Interpelacja w sprawie stosowania przepisów dotyczących Centralnego Rejestru Umów jednostek sektora finansów publicznych
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja nr 18738
do ministra finansów i gospodarki
w sprawie stosowania przepisów dotyczących Centralnego Rejestru Umów jednostek sektora finansów publicznych
Zgłaszający: Wioletta Maria Kulpa, Robert Warwas, Lidia Czechak, Filip Kaczyński, Bogumiła Olbryś, Jarosław Krajewski
Data wpływu: 20-07-2026
Szanowny Panie Ministrze,
do mojego biura poselskiego wpływają liczne sygnały od przedstawicieli jednostek samorządu terytorialnego - gmin, powiatów oraz ich jednostek organizacyjnych, dotyczące poważnych trudności interpretacyjnych związanych z realizacją obowiązków wynikających z przepisów o Centralnym Rejestrze Umów. Problem ma charakter powszechny i dotyczy wielu samorządów w całej Polsce.
Samorządowcy wskazują, że różne firmy szkoleniowe, kancelarie prawne oraz podmioty zajmujące się wdrażaniem Centralnego Rejestru Umów przedstawiają odmienne interpretacje obowiązujących przepisów. W konsekwencji jednostki sektora finansów publicznych nie mają pewności, jakie zdarzenia należy ujawniać w rejestrze, a jakie pozostają poza jego zakresem. Brak jednolitej wykładni prawa powoduje ryzyko zarówno niewykonania obowiązków ustawowych, jak i nadmiernego ujawniania informacji oraz generuje znaczne obciążenia organizacyjne.
Szczególne wątpliwości budzi kwestia, czy obowiązek ujawniania informacji w Centralnym Rejestrze Umów obejmuje również pojedyncze zakupy gotówkowe lub zakupy udokumentowane wyłącznie pojedynczą fakturą.
Jeżeli odpowiedź na to pytanie jest twierdząca, zasadnym wydaje się rozważenie, czy bardziej efektywnym rozwiązaniem nie byłoby wykorzystanie danych zgromadzonych w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) poprzez utworzenie publicznego rejestru faktur dotyczących jednostek sektora finansów publicznych. Takie rozwiązanie mogłoby zapewnić transparentność wydatkowania środków publicznych przy jednoczesnym ograniczeniu obowiązków administracyjnych po stronie jednostek samorządu terytorialnego.
W związku z powyższym zwracam się z prośbą o udzielenie odpowiedzi na następujące pytania:
1. Czy obowiązek ujawnienia informacji w Centralnym Rejestrze Umów jednostek sektora finansów publicznych obejmuje zakup dokonany na podstawie ustnych uzgodnień, udokumentowany następnie wyłącznie fakturą, paragonem albo innym dowodem księgowym, jeżeli przed dokonaniem zakupu nie sporządzono zamówienia, zlecenia, umowy ani innego dokumentu utrwalającego oświadczenia woli stron?
2. Czy sama faktura, jako dokument wystawiany jednostronnie przez sprzedawcę już po dokonaniu sprzedaży lub wykonaniu usługi, może zostać uznana za dokument potwierdzający zawarcie umowy w formie dokumentowej, czy też dla powstania obowiązku ujawnienia informacji w CRU konieczne jest wcześniejsze utrwalenie oświadczeń woli obu stron albo co najmniej jednej ze stron w sposób odpowiadający wymaganiom formy dokumentowej?
3. Czy obowiązkowi ujawnienia w CRU podlegają zamówienia składane pocztą elektroniczną, przez formularz internetowy, sklep internetowy, platformę sprzedażową, konto klienta, system wykonawcy albo poprzez zaakceptowanie oferty lub regulaminu, w tym zakupy dokonywane przez użycie przycisku „zamawiam i płacę”, nawet jeżeli nie sporządzono odrębnego dokumentu oznaczonego jako umowa lub zamówienie?
4. Czy obowiązkowi ujawnienia w CRU podlegają drobne zakupy dokonywane przez pracowników gotówką albo kartą służbową, w szczególności zakupy materiałów biurowych, artykułów spożywczych, paliwa, części, wyposażenia oraz usług niezbędnych do bieżącego funkcjonowania jednostki? Jeżeli tak, który moment należy uznać za datę zawarcia takiej umowy?
5. W jaki sposób należy kwalifikować powtarzające się zakupy dokonywane u tego samego wykonawcy? Czy każdy zakup, każde zamówienie albo każda faktura stanowią odrębną umowę podlegającą ujawnieniu, czy też kolejne zakupy mogą być traktowane jako realizacja jednego – również dorozumianego - stosunku umownego? Jak należy postępować w przypadku sukcesywnych zakupów paliwa, materiałów biurowych, artykułów spożywczych, usług serwisowych, dostaw mediów, abonamentów i licencji?
6. W jaki sposób należy ustalać wartość umowy podlegającą ujawnieniu w CRU w przypadku umów zawartych na czas nieoznaczony, umów zależnych od faktycznego zużycia, sukcesywnych dostaw i usług, wynagrodzenia kosztorysowego lub zmiennego, prawa opcji, automatycznie odnawianych abonamentów i licencji oraz umów, których ostateczna wartość jest znana dopiero po wykonaniu świadczenia?
7. Czy Ministerstwo Finansów może przedstawić jednoznaczny i możliwie wyczerpujący katalog czynności niepodlegających ujawnieniu w CRU, obejmujący w szczególności:
• podatki i inne daniny publiczne,
• opłaty administracyjne, sądowe i skarbowe,
• opłaty za wypisy, mapy i korzystanie z rejestrów publicznych,
• składki członkowskie,
• dotacje i inne transfery środków publicznych,
• świadczenia pracownicze,
• zwroty kosztów,
• rozliczenia podróży służbowych,
• odszkodowania,
• ugody,
• rozliczenia pomiędzy jednostkami organizacyjnymi tej samej jednostki samorządu terytorialnego?
8. Na którym etapie wewnętrznego obiegu dokumentów jednostka powinna dokonywać kwalifikacji danego zdarzenia do CRU: przy zgłoszeniu zapotrzebowania, złożeniu zamówienia lub zlecenia, zawarciu umowy, wpływie faktury, opisie dokumentu księgowego czy zatwierdzeniu wydatku do zapłaty?
9. Jak należy postępować w przypadku umów rozliczanych na podstawie wielu faktur, faktur częściowych, zaliczkowych lub korygujących? Czy wystawienie faktury korygującej powoduje obowiązek aktualizacji wpisu w CRU, jeżeli nie doszło do zmiany treści umowy? W jakich sytuacjach należy aktualizować wartość umowy, status jej realizacji albo datę zakończenia obowiązywania?
10. Czy system Centralnego Rejestru Umów zostanie wyposażony w funkcjonalności umożliwiające zbiorczy import danych, automatyczną walidację wpisów, wykrywanie duplikatów, uzgadnianie danych z Krajowym Systemem e-Faktur (KSeF) oraz generowanie potwierdzeń i raportów dokumentujących terminowe wykonanie obowiązków na potrzeby kontroli zarządczej, audytu oraz kontroli regionalnych izb obrachunkowych?
11. Jak należy organizować realizację obowiązku prowadzenia CRU w przypadku gminy, urzędu gminy oraz jednostek obsługiwanych przez centrum usług wspólnych lub urząd? W szczególności:
• czy jedna upoważniona osoba może obsługiwać konta wielu jednostek,
• kto powinien dokonywać wpisu do CRU,
• na koncie której jednostki należy ujawnić umowę zawartą przez urząd gminy, lecz finansowaną z planu finansowego innej jednostki organizacyjnej?
Jednocześnie zwracam się z prośbą o rozważenie opracowania i opublikowania oficjalnych wytycznych Ministerstwa Finansów dotyczących stosowania przepisów o Centralnym Rejestrze Umów. Jednolita interpretacja przepisów pozwoliłaby ograniczyć ryzyko błędów, zapewnić jednolitą praktykę w skali kraju oraz zmniejszyć obciążenia organizacyjne jednostek sektora finansów publicznych.
Podsekretarz stanu Jarosław Neneman
Odpowiedź wysoce rzeczowa – zawiera liczne dane twarde, kwoty, daty lub bezpośrednie odniesienie do zadanych pytań.
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (6)
- Resort odnosi się punkt po punkcie do pytań posła
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
32235 znakówfax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/13
Warszawa, 17 sierpnia 2026 roku
Sprawa: Interpelacja nr 18738 posłów: Wioletty Kulpy, Roberta Warwasa,
Lidii Czechak , Filipa Kaczyńskiego, Bogumiły Olbryś, Jarosława
Krajewskiego, w sprawie stosowania przepisów dotyczących
Centralnego Rejestru Umów Jednostek Sektora Finansów
Publicznych
Znak sprawy: BZP4.054.1.2026
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Pan
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
odpowiadając na interpelację numer 18738 Posłów na Sejm Rzeczypospolitej
Polskiej: Wioletty Kulpy, Roberta Warwasa, Lidii Czechak , Filipa Kaczyńskiego,
Bogumiły Olbryś, Jarosława Krajewskiego, w sprawie stosowania przepisów
dotyczących Centralnego Rejestru Umów Jednostek Sektora Finansów
Publicznych, Minister Finansów i Gospodarki uprzejmie informuję, co następuje.
1. Czy obowiązek ujawnienia informacji w Centralnym Rejestrze Umów
Jednostek Sektora Finansów Publicznych obejmuje zakup dokonany na
podstawie ustnych uzgodnień, udokumentowany następnie wyłącznie fakturą,
paragonem albo innym dowodem księgowym, jeżeli przed dokonaniem zakupu
nie sporządzono zamówienia, zlecenia, umowy ani innego dokumentu
utrwalającego oświadczenia woli stron?
Obowiązek udostępniania informacji o umowach zawartych przez jednostki
sektora finansów publicznych (dalej: „j.s.f.p.”) w Centralnym Rejestrze Umów
Jednostek Sektora Finansów Publicznych (dalej: „CRU JSFP”) dotyczy umów
zawieranych w formie, która uwzględnia w swojej treści możliwe do identyfikacji
informacje, które będą podlegały udostępnieniu w systemie teleinformatycznym,
w którym prowadzony jest CRU JSFP. Stąd w świetle art. 34a ust. 1 pkt 2 ustawy z
-- 1 of 13 --
2/13
dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 1483 z późn.
zm.), dalej: „.u.f.p.” obowiązkowi udostępnienia informacji będą podlegały dane o
umowach, które zostały zawarte w formie:
1) pisemnej,
2) dokumentowej,
3) elektronicznej,
4) albo innej formie szczególnej.
Wskazane formy zawarcia umowy należy rozumieć i interpretować w powiązaniu
z przepisami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2026 r.
poz. 795), dalej: „k.c.”. Stąd:
1) do zachowania formy pisemnej wystarczające jest złożenie oświadczenia woli
obu stron potwierdzonych na dokumencie własnoręcznym podpisem (por. art.
78 k.c.).
Wskazana forma zawarcia umowy wymaga własnoręcznego podpisania przez
strony bądź jej reprezentantów - dokumentu, który obejmuje treść
oświadczenia woli. Dlatego w przypadku np. wymiany między stronami skanów
dokumentów podpisanych jednostronnie - uznaje się za zawarcie umowy
w formie dokumentowej, gdyż skany dokumentów nie są równoznaczne
z formą pisemną;
2) forma dokumentowa będzie spełniona wtedy, gdy oświadczenie woli zostanie
złożone w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby
składającej oświadczenie (art. 772 k.c.). Natomiast sam dokument stanowi
nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią (art. 773 k.c.).
Nośnikiem oświadczenia woli w tym przypadku może być np. skan dokumentu,
wiadomość e-mail, plik tekstowy, arkusz kalkulacyjny, nagranie audio lub
video, zdjęcie, wypełnienie formularza i akceptacja warunków na stronie
internetowej. Co istotne, nie wymaga ona złożenia podpisu na oświadczeniu
woli, niemniej może być opatrzony podpisem (np. podpisem zaufanym lub
podpisem osobistym);
3) forma elektroniczna wymaga złożenia oświadczeń woli w postaci
elektronicznej i opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym (art.
781 § 1 k.c.). Oświadczenie woli złożone w formie elektronicznej jest
równoznaczne z oświadczeniem woli złożonym w formie pisemnej (art. 781 § 2
k.c.).
Zatem przy tej formie zawarcia umowy, tylko złożenie kwalifikowanego
podpisu elektronicznego pozwala uznać, że zachowana została forma
elektroniczna czynności prawnej w rozumieniu przepisów k.c. bowiem tylko
kwalifikowany podpis elektroniczny jest równoznaczny z podpisem
własnoręcznym. Natomiast użycie do podpisania umowy podpisu zaufanego
lub podpisu osobistego nie spełniają wymogu zachowania formy elektronicznej
w rozumieniu przepisów k.c. Stąd umowy podpisane tego typu podpisami
należy uznać za umowy zawarte w formie dokumentowej.
W tym kontekście należy zwrócić uwagę na konieczność rozróżniania formy
elektronicznej od postaci elektronicznej. Postać elektroniczna to pojęcie
odnoszące się do nośnika oświadczenia woli, czyli postaci, która do zapisu i
-- 2 of 13 --
3/13
odczytu informacji wymaga środków technicznych zapisujących informację
binarnie, a interpretacji i wyświetlenia (wydrukowania) w formie czytelnej dla
odbiorcy dokonuje się za pomocą odpowiedniego oprogramowania
interpretującego zapisy;
4) forma szczególna to wymagana przepisami prawa forma składania oświadczeń
woli inna niż forma pisemna, elektroniczna czy dokumentowa. Przykładami
formy szczególnej jest zawarcie umowy w formie aktu notarialnego, czy też
notarialne poświadczenie podpisów.
Warto zwrócić uwagę, że ustawowe formy zawarcia umowy, które obligują do
upublicznienia informacji w ramach CRU JSFP, oparte są na zasadzie pisemności tj.
wyrażaniu informacji przy użyciu wyrazów, cyfr lub innych znaków pisarskich,
które można odczytać, powielić, w tym przekazywanych przy użyciu środków
komunikacji elektronicznej. Podkreślić należy, że pisemności nie należy utożsamiać
z informacjami przekazywanymi w postaci papierowej.
Powyższe oznacza, że obowiązkiem udostępniania informacji nie są objęte
umowy zawarte w formie ustnej. Niewątpliwie w kontekście konieczności
zachowania zasady przejrzystości działania j.s.f.p., umowy ustne co do zasady
powinny być zawierane wyłącznie w wyjątkowych sytuacjach. Co warte
podkreślenia, art. 34a ust. 6 u.f.p. pozwala kierownikom j.s.f.p. na podjęcie decyzji
o zamieszczaniu w CRU JSFP informacji o umowach zawartych w formie ustnej.
W przedmiocie form zawierania umów należy wyjaśnić, że faktury, rachunki czy
paragony nie są umowami w rozumieniu przepisów prawa, a tym bardziej nie
spełniają definicji formy przewidzianej dla zawierania tych umów. W uzasadnieniu
wyroku z dnia 9 stycznia 2013 r., sygn. akt V ACa 648/12 Sąd Apelacyjny
w Katowicach skonstatował, że „sama faktura, będąca rachunkiem, ma umożliwić
dłużnikowi spełnienie świadczenia pieniężnego, nie jest jednak dowodem zawarcia
umowy czy też jej wykonania przez wystawcę faktury. (…). Sam fakt odbioru faktury i jej
ujawnienia w księgach pozwanej nie przesądza jeszcze o zawarciu przez strony umowy o
określonej treści i jej wykonaniu przez powoda w zakresie świadczenia niepieniężnego.”
Do podobnych konstatacji doszedł Sąd Apelacyjny w Łodzi w uzasadnieniu wyroku
z dnia 7 lutego 2017 r., sygn. akt I ACa 508/16, w którym stwierdził, że faktura jako
dokument rozrachunkowy nie stanowi dowodu wykonania umowy.
W tego typu dokumentach (faktura, rachunek, paragon) nie zawsze, a wręcz rzadko
odzwierciedlana jest wartość zawartej umowy. Najczęściej w dokumentach tych
prezentowana jest wysokość potencjalnego pojedynczego wydatku, który będzie
realizowany w ramach zawartej umowy. Pojęcie wydatku jest odmienne od pojęcia
wartości umowy. Na wartość umowy może składać się suma wielu wydatków (np.
suma wydatków miesięcznych za świadczenie usług), jak również mogą zdarzyć się
przypadki umów, w ramach których nie zostanie zrealizowany żaden wydatek (np.
w przypadku odstąpienia od realizacji umowy). Podobnie - umowami nie są
dokumenty wytwarzane wewnątrz jednostki (np. wnioski angażujące środki,
faktury wewnętrzne, polecenia przelewów). Zatem one również nie są objęte
obowiązkiem CRU JSFP.
-- 3 of 13 --
4/13
2. Czy sama faktura, jako dokument wystawiany jednostronnie przez sprzedawcę
już po dokonaniu sprzedaży lub wykonaniu usługi, może zostać uznana za
dokument potwierdzający zawarcie umowy w formie dokumentowej, czy też dla
powstania obowiązku ujawnienia informacji w CRU konieczne jest wcześniejsze
utrwalenie oświadczeń woli obu stron albo co najmniej jednej ze stron w sposób
odpowiadający wymaganiom formy dokumentowej?
Por. odpowiedź na pytanie numer 1.
Jeszcze raz podkreślenia wymaga, że takie dokumenty jak faktury, rachunki, czy
paragony nie są umowami w rozumieniu przepisów prawa cywilnego ani nie
zastępują form przewidzianych dla ich zawarcia. Ich funkcją jest przede wszystkim
rozliczenie finansowe, nie zaś dokumentowanie samego faktu zawarcia umowy, czy
jej treści.
Zatem faktura nie stanowi dokumentu potwierdzającego zawarcie umowy w
formie dokumentowej w rozumieniu art. 772 k.c. gdyż nie stanowi oświadczenia
woli. Złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentowej ma umożliwiać ustalenie
osoby składającej oświadczenie. Faktura natomiast nie spełnia tej funkcji ponieważ
stanowi dokument księgowy, który ma na celu udokumentowanie zdarzenia
gospodarczego z perspektywy prawa podatkowego.
3. Czy obowiązkowi ujawnienia w CRU podlegają zamówienia składane pocztą
elektroniczną, przez formularz internetowy, sklep internetowy, platformę
sprzedażową, konto klienta, system wykonawcy albo poprzez zaakceptowanie
oferty lub regulaminu, w tym zakupy dokonywane przez użycie przycisku
„zamawiam i płacę”, nawet jeżeli nie sporządzono odrębnego dokumentu
oznaczonego jako umowa lub zamówienie?
Zamówienia składane pocztą elektroniczną, przez formularz internetowy, sklep
internetowy, platformę sprzedażową, konto klienta, system wykonawcy albo
poprzez zaakceptowanie oferty lub regulaminu, w tym zakupy dokonywane przez
użycie przycisku „zamawiam i płacę” co do zasady podlegają obowiązkowi
ujawnienia w CRU JSFP jeżeli mamy do czynienia z zawarciem umowy w formie
dokumentowej, tj. oświadczenie woli zostanie złożone z zastosowaniem
dokumentu, za pomocą którego będzie można ustalić, kto takie oświadczenie
złożył. Nośnikiem oświadczenia woli w tym przypadku może być np. skan
dokumentu, wiadomość e-mail, plik tekstowy, arkusz kalkulacyjny, nagranie audio
lub video, zdjęcie, wypełnienie formularza i akceptacja warunków na stronie
internetowej.
Dokonując analizy istnienia wobec danej umowy obowiązku ujawnienia w CRU
JSFP należy ustalić, czy umowa ta:
spełnia definicję umowy dwustronnie zobowiązującej w rozumieniu
przepisów kodeksu cywilnego, tj. jest wyrazem zgodnego oświadczenia
-- 4 of 13 --
5/13
woli przynajmniej dwóch stron umowy, w której każda strona ma określone
prawa i obowiązki,
jest odpłatna - czyli wiąże się z potencjalnym przekazaniem przez j.s.f.p.
drugiej stronie umowy (wykonawcy) korzyści majątkowej w zamian za
wykonanie usługi, dostawy lub roboty budowlanej. Należy zwrócić uwagę,
że korzyść majątkowa może mieć różne formy: wynagrodzenie pieniężne,
rzeczowe lub mieszane,
dotyczy zakupu dostaw, usług lub robót budowlanych w rozumieniu
ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z
2026 r. poz. 793), dalej: „p.z.p.”,
została zawarta z wykonawcą w rozumieniu ustawy p.z.p.,
została zawarta w formie: pisemnej, dokumentowej, elektronicznej albo
innej formie szczególnej - w rozumieniu cywilistycznym.
Wszystkie powyższe przesłanki muszą zostać spełnione łącznie.
4. Czy obowiązkowi ujawnienia w CRU podlegają drobne zakupy dokonywane
przez pracowników gotówką albo kartą służbową, w szczególności zakupy
materiałów biurowych, artykułów spożywczych, paliwa, części, wyposażenia
oraz usług niezbędnych do bieżącego funkcjonowania jednostki? Jeżeli tak, który
moment należy uznać za datę zawarcia takiej umowy?
Drobne zakupy dokonywane gotówką albo kartą służbową, w szczególności zakupy
materiałów biurowych, artykułów spożywczych, paliwa, części wyposażenia oraz
usług niezbędnych do bieżącego funkcjonowania jednostki co do zasady nie
podlegają obowiązkowi CRU JSFP, jeżeli nie są poprzedzone zamówieniem ani
utrwalone zawarciem umowy.
Dokonując analizy istnienia wobec danej umowy obowiązku CRU JSFP należy
zweryfikować, czy spełnione zostały wszystkie przesłanki określone w odpowiedzi
na pytanie numer 3.
5. W jaki sposób należy kwalifikować powtarzające się zakupy dokonywane u
tego samego wykonawcy? Czy każdy zakup, każde zamówienie albo każda
faktura stanowią odrębną umowę podlegającą ujawnieniu, czy też kolejne zakupy
mogą być traktowane jako realizacja jednego – również dorozumianego -
stosunku umownego? Jak należy postępować w przypadku sukcesywnych
zakupów paliwa, materiałów biurowych, artykułów spożywczych, usług
serwisowych, dostaw mediów, abonamentów i licencji?
Aby odpowiedzieć na pytanie jak traktować powtarzalne zakupy u tego samego
wykonawcy należy wyjść od podstawowej zasady przyświecającej zamówieniom
publicznym jaką jest obowiązek wprowadzony przepisami ustawy o zamówieniach
publicznych związany z czynnością przygotowania planu postępowań, co powinno
być poprzedzone zebraniem potrzeb zakupowych w danym roku planistycznym.
Tylko w ten sposób można ocenić, czy wartość szacunkowa zagregowanych
-- 5 of 13 --
6/13
zamówień wymusza zastosowanie przepisów ustawy p.z.p., czy nie. Oznacza to, że
procesy nabywania w formie dostaw, usług lub robót budowlanych muszą być
planowane u każdego zamawiającego. Dlatego też z punktu widzenia
gospodarności i przejrzystości wydatkowania środków publicznych zamawiający
agregując tożsame zamówienia ogranicza drobne zakupy u tego samego
wykonawcy bez zawarcia wcześniejszych umów lub zleceń.
W świetle powyższego, wpisowi do CRU JSFP podlegają informacje o
każdej umowie spełniającej łącznie warunki wskazane w art. 34a ust. 1 u.f.p., tj.
stanowiącej zamówienie w rozumieniu art. 7 pkt 32 p.z.p. oraz
zawartej w formie pisemnej, dokumentowej, elektronicznej albo innej
formie szczególnej.
Z uwagi na powyższe, dokonując analizy istnienia wobec danej umowy obowiązku
informacyjnego w CRU JSFP należy zweryfikować, czy spełnione zostały wszystkie
przesłanki określone w odpowiedzi na pytanie numer 3, w tym te o których mowa
w zdaniu poprzedzającym.
Wskazane w Państwa interpelacji dorozumienie zawarcia umowy mogłoby
wpływać na prawidłowość stosowania przepisów p.z.p. oraz przekazywania
informacji przy tworzeniu raportu z udzielonych zamówień, który obejmuje
również drobne zakupy, do których nie mają zastosowania przepisy ustawy p.z.p.
6. W jaki sposób należy ustalać wartość umowy podlegającą ujawnieniu w CRU w
przypadku umów zawartych na czas nieoznaczony, umów zależnych od
faktycznego zużycia, sukcesywnych dostaw i usług, wynagrodzenia
kosztorysowego lub zmiennego, prawa opcji, automatycznie odnawianych
abonamentów i licencji oraz umów, których ostateczna wartość jest znana
dopiero po wykonaniu świadczenia?
W przypadku określania wartości umów zawartych na czas nieoznaczony, umów
zależnych od faktycznego zużycia, sukcesywnych dostaw i usług, wynagrodzenia
kosztorysowego lub zmiennego, prawa opcji, automatycznie odnawianych
abonamentów i licencji oraz umów, których ostateczna wartość jest znana dopiero
po wykonaniu zlecenia warto pamiętać o kilku zasadach, które zostały
zaproponowane w celu zapewnienia spójności informacji udostępnianych w CRU
JSFP.
Pierwszą z zasad ustalania wartości jest konieczność uwzględniania jej całkowitej
wartości określonej w umowie. Oznacza to, że przy ustaleniu tej wartości
niezbędne jest uwzględnienie wszystkich elementów wchodzących w zakres
przedmiotu umowy.
W odniesieniu do umów zawartych na czas nieoznaczony zaproponowana została
zasada, aby w CRU JSFP była wskazywana wartość umowy z okresu 48 pierwszych
miesięcy jej wykonywania. Liczbę tych miesięcy należy liczyć nie od dnia zawarcia
umowy, ale od dnia rozpoczęcia jej wykonywania. Chociaż bardzo często data
zawarcia umowy jest tożsama z datą rozpoczęcia jej realizacji, to zdarzają się
-- 6 of 13 --
7/13
sytuacje, kiedy daty te są różne. Przykładowo, w celu zapewnienia ciągłości
świadczenia usługi telefonii komórkowej, j.s.f.p. zawiera umowę przed
rozpoczęciem okresu świadczenia tych usług w celu zapewnienia czasu na
przygotowanie się nowego operatora do przejęcia świadczenia tych usług od
dotychczasowego operatora. W tym przypadku okres przygotowywania do
realizacji świadczenia nie jest wliczany do okresu świadczenia usług telefonii
komórkowej, które zaczną być świadczone niezwłocznie po zakończeniu
świadczenia tej usługi na podstawie dotychczasowej umowy, przez
dotychczasowego operatora. Co istotne, okres przygotowywania się operatora do
świadczenia usług telefonii komórkowej nie jest odpłatny.
Dzięki takiemu podejściu ograniczone zostanie ryzyko niejednolitości działania
j.s.f.p. Nieuwzględnianie w wartości umowy pierwszych 48 odpłatnych okresów
wykonywania umowy, mogłoby doprowadzić do braku możliwości
porównywalności wartości umów zawieranych na ten sam lub podobny przedmiot
umowy.
W kontekście umów zawieranych na czas nieoznaczony warto podkreślić, że co do
zasady ustawa p.z.p. przewiduje nieliczne przypadki ich występowania, a jako
standard przyjmowane jest zawieranie umów na okres do 4 lat, chyba że istnieje
przesłanka uzasadniająca zawieranie umów na dłuższe okresy oznaczone. Stąd w
CRU JSFP przeważającą większość powinny stanowić umowy zawarte na czas
oznaczony. Co istotne, w przypadku umów zawartych na dłuższe niż 4 lata okresy
oznaczone, wartość umowy wskazywana będzie dla całego takiego okresu.
W przypadku umów bez wskazanej w treści wartości - mogą one dotyczyć zarówno
umów zawartych na czas oznaczony, jak i na czas nieoznaczony. Mimo braku
wskazania w treści umowy jej wartości, umowy takie mają „limit” określany przez
j.s.f.p. Wynika to m.in. z realizacji określonej w u.f.p. zasady zaciągania zobowiązań.
Zgodnie bowiem z art. 46 ust. 1 u.f.p., jednostki sektora finansów publicznych mogą
zaciągać zobowiązania do sfinansowania w danym roku do wysokości wynikającej z
planu wydatków lub kosztów jednostki, pomniejszonej o wydatki na
wynagrodzenia i uposażenia, składki na ubezpieczenie społeczne i Fundusz Pracy,
inne składki i opłaty obligatoryjne oraz płatności wynikające z zobowiązań
zaciągniętych w latach poprzednich, z zastrzeżeniem art. 136 ust. 4 i art. 153 u.f.p.
Z uwagi na powyższe, w przypadku, gdy z treści umowy nie wynika bezpośrednio jej
wartość, to w ramach CRU JSFP należy wskazać łączną wysokość środków, którą
j.s.f.p. zamierza przeznaczyć na realizację danej umowy odpowiednio w całym
okresie jej obowiązywania (w przypadku umów zawartych na czas oznaczony) albo
przez pierwsze 48 miesięcy wykonywania umowy (w przypadku umów zawartych
na czas nieoznaczony).
Warto dodać, że wartość środków jaką j.s.f.p. zamierza przeznaczyć na realizację
umowy musi być znana przed podpisaniem umowy, tj. przed zaciągnięciem
zobowiązania. Taka informacja jest konieczna do zabezpieczenia środków na
realizację danej umowy na bieżący rok, jak i na kolejne lata, w szczególności te
objęte planowaniem wieloletnim.
-- 7 of 13 --
8/13
Z taką sytuacją j.s.f.p. będą miały do czynienia np. w przypadku usług, których
łączna wartość nie może być określona ze względu na oparcie płatności za
realizację przedmiotu umowy o cennik wykonawcy realizującego daną umowę.
Przykładami tego typu umów są umowy z bankami na obsługę rachunków
bankowych jednostki, które są zależne od cennika usług bankowych lub wartości
środków zgromadzonych na danych rachunku bankowym.
Innym przykładem umów z nieokreśloną w treści umowy wartością mogą być
umowy barterowe. Polegają one na wymianie dóbr lub usług, bez udziału pieniądza.
Niemniej, konieczne jest określenie ich wartości. Punktem odniesienia powinna być
w takim przypadku wartość świadczeń wykonawcy. W takich przypadkach wartość
umowy może być w znacznej mierze ocenna, ale powinna być oparta o wiarygodną
podstawę wyceny świadczeń, które oferuje potencjalny wykonawca. Taka ocena
powinna być przeprowadzona przez j.s.f.p. na etapie poprzedzającym zawarcie
umowy, gdyż jest ona niezbędna m.in. w celu oceny ekwiwalentności oferty danego
wykonawcy. Warto dodać, że wartość umowy barterowej powinna być zbliżona do
wartości rynkowej świadczenia za dany przedmiot umowy.
W wartości umowy wskazywanej w CRU JSFP należy uwzględniać wartość opcji
i wznowień, jeżeli zostały one przewidziane w treści umowy. Nie ma legalnej
definicji pojęcia „opcji” oraz „wznowienia”, zatem należy je interpretować w oparciu
o przepisy ustawy p.z.p.:
1) opcja to uprawnienie zamawiającego (j.s.f.p.) do rozszerzenia (lub
zmniejszenia) zakresu zamówienia o wskazany w treści umowy zakres;
2) wznowienie to powtórzenie – po upływie uprzedniego okresu - takich samych
dostaw lub usług przewidzianych w pierwotnej umowie.
Ani opcja, ani wznowienie nie wymagają zmiany zawartej umowy, gdyż
postanowienia dotyczące tych uprawnień (opcja, wznowienie) powinny znajdować
się w treści umowy. Warto wspomnieć, że opcje i wznowienia dotyczą wyłącznie
umów zawartych na czas określony, które zgodnie z warunkami w nich zawartymi,
na podstawie decyzji zamawiającego (j.s.f.p.) podlegają przedłużaniu na kolejny
okres. Co do zasady, w treści umowy powinny być jasno wskazane te części
wynagrodzenia wykonawcy, które potencjalnie będą realizowane jako opcja albo
wznowienie. Jeżeli opcja albo wznowienie będzie dotyczyła wszystkich jednostek
objętych umową zawartą na rzecz wielu j.s.f.p., to poszczególne jednostki powinny
uwzględnić wartość opcji albo wznowienia jaka została przewidziana na potrzeby
danej jednostki. Podobnie, jeżeli opcja albo wznowienie dotyczy tylko wybranych
jednostek objętych umową zawartą na rzecz wielu j.s.f.p., to wartość takiej opcji
albo wznowienia powinna być uwzględniona w wartości umowy wskazywanej
w ramach CRU JSFP tylko przez te jednostki, na rzecz których została zapewniona
możliwość korzystania z takiego uprawnienia.
Podkreślenia wymaga, że przepisy dotyczące zamówień publicznych obligują do
jednoznacznego wskazywania wartości opcji albo wznowienia już w ogłoszeniu o
zamówieniu, czyli zdecydowanie wcześniej niż dochodzi do zawarcia umowy.
W świetle art. 441 ust. 1 p.z.p. - zamawiający może skorzystać z opcji, jeżeli
przewidział opcję w ogłoszeniu o zamówieniu lub w dokumentach zamówienia w
-- 8 of 13 --
9/13
postaci zrozumiałych, precyzyjnych i jednoznacznych postanowień umownych,
które łącznie spełniają następujące warunki:
1) określają rodzaj i maksymalną wartość opcji;
2) określają okoliczności skorzystania z opcji;
3) nie modyfikują ogólnego charakteru umowy.
7. Czy Ministerstwo Finansów może przedstawić jednoznaczny i możliwie
wyczerpujący katalog czynności niepodlegających ujawnieniu w CRU,
obejmujący w szczególności:
• podatki i inne daniny publiczne,
• opłaty administracyjne, sądowe i skarbowe,
• opłaty za wypisy, mapy i korzystanie z rejestrów publicznych,
• składki członkowskie,
• dotacje i inne transfery środków publicznych,
• świadczenia pracownicze,
• zwroty kosztów,
• rozliczenia podróży służbowych,
• odszkodowania,
• ugody,
• rozliczenia pomiędzy jednostkami organizacyjnymi tej samej jednostki
samorządu terytorialnego?
Ministerstwo Finansów nie planuje przedstawienia katalogu czynności
niepodlegających obowiązkowi ujawnienia w CRU JSFP.
Generalna zasada wynikająca z 34a ust. 1 u.f.p. w zakresie umów podlegających
udostępnieniu i aktualizacji w CRU JSFP pozostaje aktualna (por. odpowiedź na
pytanie numer 5 – drugi akapit).
Warunki, o których mowa w art. 34a ust. 1 u.f.p. muszą być spełnione łącznie.
Dlatego w stosunku do umów, które nie spełniają chociaż jednej z przesłanek,
obowiązek CRU JSFP nie ma zastosowania. Warto wskazać, że dokonując
interpretacji definicji umowy na rzecz realizacji obowiązku ujawniania informacji w
CRU JSFP, należy odnosić się do składowych elementów tej definicji w rozumieniu
ustawy p.z.p. Konieczność ta dotyczy zarówno definicji wynikających wprost z tej
ustawy, jak i ugruntowanej na podstawie orzecznictwa tej ustawy. Dlatego
pomocny w tym zakresie jest komentarz do tej ustawy, przygotowany przez Urząd
Zamówień Publicznych lub opinie wydawane przez ten urząd.
8. Na którym etapie wewnętrznego obiegu dokumentów jednostka powinna
dokonywać kwalifikacji danego zdarzenia do CRU: przy zgłoszeniu
zapotrzebowania, złożeniu zamówienia lub zlecenia, zawarciu umowy, wpływie
faktury, opisie dokumentu księgowego czy zatwierdzeniu wydatku do zapłaty?
Kwestie organizacji w ramach j.s.f.p. procesu udostępniania i aktualizacji informacji
o umowach w CRU JSFP należą stricte do danej jednostki sektora finansów
-- 9 of 13 --
10/13
publicznych. Uwzględniając różnorodność rodzajów i struktur organizacyjnych
jednostek tworzących sektor finansów publicznych, Ministerstwo Finansów
zapewniło ich kierownikom swobodę ułożenia tego procesu organizacyjnie po
stronie jednostek. To na kierowniku jednostki spoczywa odpowiedzialność za
prawidłowe zorganizowanie w swojej jednostce procesu udostępniania informacji
o zawartych umowach.
Należy jednak pamiętać o tym, że kierownicy j.s.f.p. są zobowiązani do
udostępnienia i aktualizacji informacji o umowie bez zbędnej zwłoki nie później
jednak niż w terminie 30 dni odpowiednio od dnia zawarcia umowy lub zaistnienia
zmiany informacji o umowie.
9. Jak należy postępować w przypadku umów rozliczanych na podstawie wielu
faktur, faktur częściowych, zaliczkowych lub korygujących? Czy wystawienie
faktury korygującej powoduje obowiązek aktualizacji wpisu w CRU, jeżeli nie
doszło do zmiany treści umowy? W jakich sytuacjach należy aktualizować
wartość umowy, status jej realizacji albo datę zakończenia obowiązywania?
Wskazanie wartości umowy na potrzeby obowiązku CRU JSFP jest niezależne od
realizacji w jej ramach jakiegokolwiek wydatku. Istotą w tym zakresie jest sam
moment zawarcia umowy, a nie realizacji wydatku.
Informacja dotycząca wartości umowy może podlegać aktualizacji np. w wyniku
zawarcia aneksu do umowy.
W systemie CRU JSFP nie ma pola opisanego jako „status jej realizacji”. Jest
natomiast pole opisane jako „Status umowy” w którym można zaznaczyć czy dana
umowa jest „Aktywna” lub „Nieaktywna”. Status umowy jest z jednej strony
informacją techniczną, niezbędną do zarządzania retencją danych udostępnianych
w CRU JSFP. Z drugiej strony - jest dodatkowym parametrem do przeszukiwania
informacji udostępnianych w tym rejestrze, umożliwiającym szybką weryfikację
umów będących w realizacji (aktywnych) oraz tych, których realizacja została
zakończona (nie tylko ze względu na upływ terminu obowiązywania umowy, ale
również ze względu na ewentualne wypowiedzenie umowy albo odstąpienie od
umowy). Status umowy należy aktualizować po zakończeniu realizacji umowy,
niezależnie od tego, co doprowadziło do zakończenia jej realizacji w danej j.s.f.p.
Status umowy jest parametrem pozwalającym także zarządzać danymi o umowach
w przypadku przejmowania umów danej j.s.f.p. przez inną j.s.f.p. Dana j.s.f.p.,
podobnie jak inne podmioty sfery gospodarczej, podlegają przekształceniom
formalnym. W przypadku tego typu zmian może m.in. wystąpić konieczność
określenia następców prawnych, którzy co do zasady przejmują zobowiązania
dotychczasowych jednostek. Wówczas umowa powinna zostać przeniesiona do
realizacji przez inną jednostkę.
W przypadku likwidacji jednostki, której nie towarzyszy powstanie nowej jednostki
lub przejęcie zadań przez inną jednostkę, mamy do czynienia z procesem
wygaszania zobowiązań. W konsekwencji w ramach informacji o umowach takich
-- 10 of 13 --
11/13
jednostek, pojawi się informacja o zmienionym statusie takich umów, wskazujący,
że są to umowy zakończone.
W przypadku likwidacji jednostki, której towarzyszy powstanie nowej jednostki lub
przejęcie zadań przez inną jednostkę, mamy do czynienia z procesem przenoszenia
zobowiązań. W konsekwencji w ramach informacji o umowach w jednostce
likwidowanej albo oddającej umowę do innej j.s.f.p. pojawi się informacja o
zmienionym statusie takich umów, wskazującym, że są to umowy zakończone.
J.s.f.p., które przejmą umowy do dalszej realizacji zobowiązane będą do ich
wprowadzenia do systemu CRU JSFP w ramach własnych kont, ale w zakresie
danych, które są aktualne na dzień przejęcia umowy. W jednostkach tych umowa
taka w dniu wprowadzania jej do systemu będzie miała status „Aktywna”.
W systemie CRU JSFP nie ma pola opisanego jako „data zakończenia
obowiązywania”. Są natomiast dostępne następujące pola:
Data, od której zaistniała przyczyna aktualizacji – pole, w którym należy
wskazać w wyświetlonym kalendarzu datę zaistnienia zmiany w umowie,
Data zakończenia umowy – pole nieedytowalne, uzupełniane
automatycznie przez system datą dzienną wskazującą, kiedy status umowy
został zmieniony na „Nieaktywna”.
10. Czy system Centralnego Rejestru Umów zostanie wyposażony w
funkcjonalności umożliwiające zbiorczy import danych, automatyczną walidację
wpisów, wykrywanie duplikatów, uzgadnianie danych z Krajowym Systemem e-
Faktur (KSeF) oraz generowanie potwierdzeń i raportów dokumentujących
terminowe wykonanie obowiązków na potrzeby kontroli zarządczej, audytu oraz
kontroli regionalnych izb obrachunkowych?
Do systemu CRU JSFP zostało udostępnione API, które pozwala na:
autoryzację poprzez X-API-KEY,
publikację oraz aktualizację umów,
pobieranie szczegółów umów opublikowanych w systemie CRU JSFP,
wyszukiwanie streszczeń umów opublikowanych w tym systemie,
wycofywanie umów z publikacji.
System CRU JSFP został wyposażony w automatyczną walidację m.in. na etapie
składania wniosku o założenie konta JSFP, wniosku o ustanowienie Kierownika
JSFP albo reprezentanta kierownika JSFP czy wprowadzania informacji do
formularza umowy.
Na obecnym etapie realizacji projektu resort finansów skupia się na zapewnieniu
najwyższej stabilności, niezawodności oraz pełnego wsparcia dla obecnej wersji
oprogramowania a także realizacji kolejnych, już zaplanowanych funkcjonalności.
Zakładamy, że system obsługujący CRU będzie systematycznie rozwijany, dlatego
staramy się słuchać wszelkich uzasadnionych postulatów zmian i przygotowywać
kolejne funkcjonalności na miarę możliwości kadrowych i finansowych resortu
finansów.
-- 11 of 13 --
12/13
11. Jak należy organizować realizację obowiązku prowadzenia CRU w przypadku
gminy, urzędu gminy oraz jednostek obsługiwanych przez centrum usług
wspólnych lub urząd? W szczególności:
• czy jedna upoważniona osoba może obsługiwać konta wielu jednostek,
• kto powinien dokonywać wpisu do CRU,
• na koncie której jednostki należy ujawnić umowę zawartą przez urząd gminy,
lecz finansowaną z planu finansowego innej jednostki organizacyjnej?
Kwestie organizacji procesu udostępniania i aktualizacji informacji o umowach w
CRU JSFP w ramach j.s.f.p. czy jednostek obsługiwanych przez CUW (centrum
usług wspólnych) czy też urząd, należą stricte do danej jednostki sektora finansów
publicznych. Uwzględniając różnorodność rodzajów i struktur organizacyjnych
jednostek tworzących sektor finansów publicznych, Ministerstwo Finansów
zapewniło kierownikom j.s.f.p. swobodę ułożenia tego procesu organizacyjnie po
stronie jednostek.
Odpowiadając na pytania:
czy jedna upoważniona osoba może obsługiwać konta wielu jednostek –
odpowiedź brzmi: użytkownik systemu CRU JSFP może posiadać dostęp do
wielu kontekstów zwykłych tj. j.s.f.p. w ramach których wykonuje działania.
Może mieć w nich przyznane różne role i funkcje,
kto powinien dokonywać wpisu do CRU – odpowiedź brzmi: wskazany przez
kierownika jednostki pracownik j.s.f.p. posiadający rolę
„Wprowadzającego”,
na koncie której jednostki należy ujawnić umowę zawartą przez urząd gminy,
lecz finansowaną z planu finansowego innej jednostki organizacyjnej? –
odpowiedź brzmi: Jeżeli gmina zawiera umowy, z których zobowiązania
obciążają plany finansowe różnych j.s.f.p., to każda z tych jednostek
zobowiązana jest posiadać konto w systemie CRU JSFP, aby w jego ramach
wykazywać tę część umowy zawartej przez gminę, która obciąży daną
jednostkę. Z punktu widzenia realizacji obowiązku CRU JSFP nie ma
znaczenia, który podmiot zawiera umowę, ale to, która jednostka jest
obciążana zobowiązaniami wynikającymi z takiej umowy oraz to, że w
komparycji umowy pojawia się j.s.f.p., która realizuje obowiązki w zakresie
centralizacji VAT. Istotne jest bowiem to, która jednostka jest obciążana
zobowiązaniami wynikającymi z takiej umowy, w ramach swojego planu
finansowego.
-- 12 of 13 --
13/13
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
w Ministerstwie Finansów
-- 13 of 13 --