Interpelacja nr 9837
Interpelacja w sprawie Przedsiębiorstwa Gospodarki Wodnej i Rekultywacji SA
Zgłaszający:
•
Adresat:
Sprawiedliwość i Sądy (45%)
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie Przedsiębiorstwa Gospodarki Wodnej i Rekultywacji SA
Interpelacja nr 9837
do ministra aktywów państwowych
w sprawie Przedsiębiorstwa Gospodarki Wodnej i Rekultywacji SA
Zgłaszający: Grzegorz Matusiak
Data wpływu: 13-05-2025
Przedsiębiorstwo Gospodarki Wodnej i Rekultywacji SA zostało utworzone w 1986 roku i wyspecjalizowało się w świadczeniu usług wodno-ściekowych oraz w rekultywacji zwałowisk górniczych. W 1990 roku zakład został wyodrębniony ze struktur górniczych i uzyskał status przedsiębiorstwa państwowego. W 1998 roku przedsiębiorstwo zostało skomercjalizowane i funkcjonowało jako jednoosobowa spółka Skarbu Państwa do 7.12.2010 roku. Obecnie przedsiębiorstwo wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej SA.
16 września 1998 roku minister skarbu państwa, dokonując aktu komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego, przekształcił je w spółkę akcyjną. W § 15 pkt 4 aktu komercjalizacji przedsiębiorstwa zagwarantował: „Po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy akcji Spółki, pracownicy Spółki zachowują prawo wyboru do Rady Nadzorczej w wyborach bezpośrednich i powszechnych, przeprowadzonych w głosowaniu tajnym, których wynik jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia:
1. Dwóch członków, w Radzie liczącej do 6 członków.
2. Trzech członków, w Radzie liczącej od 7 do 10 członków.
3. Czterech członków w Radzie liczącej 11 lub więcej członków”.
Umieszczenie powyższego zapisu w akcie notarialnym aktu komercjalizacji stanowiło niejako zobowiązanie do przestrzegania przepisów ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz. U. 1996 nr 118 poz. 561). Tym samym ustanowiono zasadę, którą należy kwalifikować jako zasadę słuszności i dobrego obyczaju. W ocenie zmian, których skutkiem miałoby być wyeliminowanie przedstawicieli pracowników w radzie nadzorczej, bez wątpienia kluczowe znaczenie mają klauzule generalne, których nastąpił zbieg. Zasada współżycia społecznego i dobrych obyczajów w stosunkach spółek handlowych występuje w przypadkach, gdy ten sam ich aspekt podlega ocenie przy wykorzystaniu jednej lub drugiej klauzuli. Z perspektywy klauzuli dobrych obyczajów nie dopuszczalne jest zawarcie przedmiotowych postanowień w statucie spółki akcyjnej. Zasada współżycia społecznego stanowi podstawę zaskarżenia uchwały pozbawiającej pracowników wyboru przedstawicieli załogi do organu spółki, bowiem godzi to w interesy spółki.
Stosowana od 27 lat praktyka wyboru przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej była dobrą praktyką. Pracownicy wybierali spośród siebie tylko najlepszych przedstawicieli. Spółka z tego tytułu miała tylko korzyści. Niezrozumiałe są zatem zmiany statutu zmierzające do wykluczenia głosu pracowników z organu nadzoru. Liczę na zrozumienie, rozsądek i wstrzymanie niekorzystnych dla pracowników zmian w statucie spółki.
Co jest powodem opisanych zmian?
Interpelacja nr 9837
do ministra aktywów państwowych
w sprawie Przedsiębiorstwa Gospodarki Wodnej i Rekultywacji SA
Zgłaszający: Grzegorz Matusiak
Data wpływu: 13-05-2025
Przedsiębiorstwo Gospodarki Wodnej i Rekultywacji SA zostało utworzone w 1986 roku i wyspecjalizowało się w świadczeniu usług wodno-ściekowych oraz w rekultywacji zwałowisk górniczych. W 1990 roku zakład został wyodrębniony ze struktur górniczych i uzyskał status przedsiębiorstwa państwowego. W 1998 roku przedsiębiorstwo zostało skomercjalizowane i funkcjonowało jako jednoosobowa spółka Skarbu Państwa do 7.12.2010 roku. Obecnie przedsiębiorstwo wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej SA.
16 września 1998 roku minister skarbu państwa, dokonując aktu komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego, przekształcił je w spółkę akcyjną. W § 15 pkt 4 aktu komercjalizacji przedsiębiorstwa zagwarantował: „Po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy akcji Spółki, pracownicy Spółki zachowują prawo wyboru do Rady Nadzorczej w wyborach bezpośrednich i powszechnych, przeprowadzonych w głosowaniu tajnym, których wynik jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia:
1. Dwóch członków, w Radzie liczącej do 6 członków.
2. Trzech członków, w Radzie liczącej od 7 do 10 członków.
3. Czterech członków w Radzie liczącej 11 lub więcej członków”.
Umieszczenie powyższego zapisu w akcie notarialnym aktu komercjalizacji stanowiło niejako zobowiązanie do przestrzegania przepisów ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz. U. 1996 nr 118 poz. 561). Tym samym ustanowiono zasadę, którą należy kwalifikować jako zasadę słuszności i dobrego obyczaju. W ocenie zmian, których skutkiem miałoby być wyeliminowanie przedstawicieli pracowników w radzie nadzorczej, bez wątpienia kluczowe znaczenie mają klauzule generalne, których nastąpił zbieg. Zasada współżycia społecznego i dobrych obyczajów w stosunkach spółek handlowych występuje w przypadkach, gdy ten sam ich aspekt podlega ocenie przy wykorzystaniu jednej lub drugiej klauzuli. Z perspektywy klauzuli dobrych obyczajów nie dopuszczalne jest zawarcie przedmiotowych postanowień w statucie spółki akcyjnej. Zasada współżycia społecznego stanowi podstawę zaskarżenia uchwały pozbawiającej pracowników wyboru przedstawicieli załogi do organu spółki, bowiem godzi to w interesy spółki.
Stosowana od 27 lat praktyka wyboru przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej była dobrą praktyką. Pracownicy wybierali spośród siebie tylko najlepszych przedstawicieli. Spółka z tego tytułu miała tylko korzyści. Niezrozumiałe są zatem zmiany statutu zmierzające do wykluczenia głosu pracowników z organu nadzoru. Liczę na zrozumienie, rozsądek i wstrzymanie niekorzystnych dla pracowników zmian w statucie spółki.
Co jest powodem opisanych zmian?
Odpowiedź urzędowa
Sekretarz stanu Robert Kropiwnicki
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Bardzo konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
8%
Konkretność
92%
Odpowiedź wysoce rzeczowa – zawiera liczne dane twarde, kwoty, daty lub bezpośrednie odniesienie do zadanych pytań.
Twarde liczby / kwoty
0 kwot, 1 %
Precyzyjne daty
7
Odpowiedź na punkty
Brak podziału
Gęstość faktów
12.3 / 1k zn.
- Podaje wskaźniki procentowe (1)
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (7)
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
3339 znaków
Ministerstwo Aktywów Państwowych, ul. Krucza 36/Wspólna 6, 00-522 Warszawa, tel. +48 222 500 122
www.gov.pl/aktywa-panstwowe
BM.I.053.241.2025
IK: 1122793
Warszawa, 25 czerwca 2025 r.
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
poniżej udzielam odpowiedzi na interpelację K10INT9837, Pana Grzegorza Matusiaka,
Posła na Sejm RP z dnia 30 maja 2025 r.
Uprawnienie pracowników do powoływania swoich przedstawicieli do Rad Nadzorczych
spółek powstałych w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych (w tym także
Przedsiębiorstwa Gospodarki Wodnej i Rekultywacji S.A. – dalej PGWiR) wynikało z art. 12
i 14 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych (której nazwa została później zmieniona na ustawę o komercjalizacji
i niektórych uprawnieniach pracowników) i dotyczyło okresu od chwili, w której Skarb
Państwa jest jedynym akcjonariuszem, do chwili, od której nie jest już akcjonariuszem
w ogóle, bowiem zbył wszystkie akcje. Potwierdzenie tej tezy zostało zawarte w orzeczeniu
Sądu Najwyższego (Wyrok SN z 19.11.2015 r„ V CSK 159/15, OSNC 2016, nr 10, poz. 123),
zgodnie z którym: „po zbyciu przez Skarb Państwa wszystkich akcji skomercjalizowanej
spółki akcyjnej, jej statut może być zmieniony przez wykreślenie postanowień dotyczących
powoływania członków rady nadzorczej przez pracowników.”
Skarb Państwa od 2014 r. nie posiada żadnej akcji PGWiR.
Jednocześnie zwracam uwagę, że wszyscy pracownicy spółek z Grupy Kapitałowej
Jastrzębskiej Spółki Węglowej (Grupa Kapitałowa JSW, Grupa), w tym także pracownicy
PGWiR, w 2018 r. uzyskali wpływ na wybór członków Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki
Węglowej S.A., w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o zmianie
ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz ustawy o komercjalizacji
i niektórych uprawnieniach pracowników.
Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (JSW S.A.), jako jedyny akcjonariusz PGWiR, wskazuje na
istotną rolę obecnej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej JSW, wymagającą podjęcia
działań redukujących koszty działalności Grupy. JSW S.A. jako właściciel 100 % akcji
PGWIR, dążyła do decydującego wpływu na działania Rady Nadzorczej, co wymagało
posiadania większości głosów na posiedzeniach tego organu przez jej reprezentantów. Tym
samym niezbędnym było powoływanie trzech reprezentantów JSW S.A., co przy
uwzględnieniu pozostałych zapisów Statutu PGWiR dotyczących uprawnień do
powoływania w skład Rady Nadzorczej, przekładało się na konieczność utrzymywania
przynajmniej sześcioosobowego składu Rady. Pomimo faktu, że PGWiR jest jedną z
mniejszych spółek Grupy Kapitałowej JSW pod względem zatrudnienia, jej Rada Nadzorcza
należy do najliczniejszych.
Odnosząc się do końcowego postulatu zawartego w interpelacji, dotyczącego wstrzymania
zmian Statutu Spółka informuje, że zmiany Statutu PGWiR, będące przedmiotem
interpelacji, przyjęte uchwałą nr 3 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06 lutego 2025 r.
zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 24 kwietnia 2025 r. i tym
samym weszły w życie.
-- 1 of 2 --
Z poważaniem
Z upoważnienia Ministra Aktywów Państwowych
Robert Kropiwnicki
sekretarz stanu
dokument podpisany elektronicznie
1122793.4123910.3293340
Do wiadomości:
Kancelaria Prezesa Rady Ministrów
-- 2 of 2 --
www.gov.pl/aktywa-panstwowe
BM.I.053.241.2025
IK: 1122793
Warszawa, 25 czerwca 2025 r.
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
poniżej udzielam odpowiedzi na interpelację K10INT9837, Pana Grzegorza Matusiaka,
Posła na Sejm RP z dnia 30 maja 2025 r.
Uprawnienie pracowników do powoływania swoich przedstawicieli do Rad Nadzorczych
spółek powstałych w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych (w tym także
Przedsiębiorstwa Gospodarki Wodnej i Rekultywacji S.A. – dalej PGWiR) wynikało z art. 12
i 14 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych (której nazwa została później zmieniona na ustawę o komercjalizacji
i niektórych uprawnieniach pracowników) i dotyczyło okresu od chwili, w której Skarb
Państwa jest jedynym akcjonariuszem, do chwili, od której nie jest już akcjonariuszem
w ogóle, bowiem zbył wszystkie akcje. Potwierdzenie tej tezy zostało zawarte w orzeczeniu
Sądu Najwyższego (Wyrok SN z 19.11.2015 r„ V CSK 159/15, OSNC 2016, nr 10, poz. 123),
zgodnie z którym: „po zbyciu przez Skarb Państwa wszystkich akcji skomercjalizowanej
spółki akcyjnej, jej statut może być zmieniony przez wykreślenie postanowień dotyczących
powoływania członków rady nadzorczej przez pracowników.”
Skarb Państwa od 2014 r. nie posiada żadnej akcji PGWiR.
Jednocześnie zwracam uwagę, że wszyscy pracownicy spółek z Grupy Kapitałowej
Jastrzębskiej Spółki Węglowej (Grupa Kapitałowa JSW, Grupa), w tym także pracownicy
PGWiR, w 2018 r. uzyskali wpływ na wybór członków Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki
Węglowej S.A., w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o zmianie
ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz ustawy o komercjalizacji
i niektórych uprawnieniach pracowników.
Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (JSW S.A.), jako jedyny akcjonariusz PGWiR, wskazuje na
istotną rolę obecnej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej JSW, wymagającą podjęcia
działań redukujących koszty działalności Grupy. JSW S.A. jako właściciel 100 % akcji
PGWIR, dążyła do decydującego wpływu na działania Rady Nadzorczej, co wymagało
posiadania większości głosów na posiedzeniach tego organu przez jej reprezentantów. Tym
samym niezbędnym było powoływanie trzech reprezentantów JSW S.A., co przy
uwzględnieniu pozostałych zapisów Statutu PGWiR dotyczących uprawnień do
powoływania w skład Rady Nadzorczej, przekładało się na konieczność utrzymywania
przynajmniej sześcioosobowego składu Rady. Pomimo faktu, że PGWiR jest jedną z
mniejszych spółek Grupy Kapitałowej JSW pod względem zatrudnienia, jej Rada Nadzorcza
należy do najliczniejszych.
Odnosząc się do końcowego postulatu zawartego w interpelacji, dotyczącego wstrzymania
zmian Statutu Spółka informuje, że zmiany Statutu PGWiR, będące przedmiotem
interpelacji, przyjęte uchwałą nr 3 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06 lutego 2025 r.
zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 24 kwietnia 2025 r. i tym
samym weszły w życie.
-- 1 of 2 --
Z poważaniem
Z upoważnienia Ministra Aktywów Państwowych
Robert Kropiwnicki
sekretarz stanu
dokument podpisany elektronicznie
1122793.4123910.3293340
Do wiadomości:
Kancelaria Prezesa Rady Ministrów
-- 2 of 2 --