Interpelacja nr 8448
Interpelacja w sprawie prawnego unormowania umowy franczyzy w polskim porządku prawnym
Zgłaszający:
•
Adresat:
Sprawiedliwość i Sądy (73%)
Infrastruktura i Transport (30%)
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie prawnego unormowania umowy franczyzy w polskim porządku prawnym
Interpelacja nr 8448
do ministra sprawiedliwości
w sprawie prawnego unormowania umowy franczyzy w polskim porządku prawnym
Zgłaszający: Krzysztof Habura
Data wpływu: 03-03-2025
Szanowny Panie Ministrze!
Rada Ministrów podczas posiedzenia w dniu 8 grudnia 2023 roku przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz ustawy – Prawo własności przemysłowej (UD506), po czym zaniechano kontynuacji procesu legislacyjnego. Projekt zakładał m.in. zmiany w ustawie Kodeks cywilny poprzez dodanie przepisów prawnych normujących umowę franczyzy.
Jak wskazano w uzasadnieniu projektu ustawy opracowanym przez resort sprawiedliwości: „Umowa franczyzy stanowi de lege lata umowę nienazwaną (nieuregulowaną w przepisach prawa prywatnego), a możliwość jej zawierania wynika ze statuowanej w Kodeksie cywilnym zasady swobody umów. Cechami konstytutywnymi zawieranych w obrocie gospodarczym umów franczyzy jest świadczenie jednej strony umowy (franczyzodawcy - FD) polegające na udzieleniu drugiej stronie umowy franczyzy (franczyzobiorcy - FB) zezwolenia na korzystanie z jego nazwy, firmy, godła, symboli, znaków towarowych, patentów, know-how, koncepcji i techniki prowadzenia działalności gospodarczej, z zobowiązaniem do udzielenia jej pomocy, w zamian za świadczenie drugiej strony (franczyzobiorcy) w postaci zobowiązania się do prowadzenia własnej działalności zgodnie ze wskazówkami organizatora sieci i do zapłaty wynagrodzenia. Polski Kodeks cywilny (ani inne ustawy z obszaru prawa prywatnego) nie regulują treści umowy franczyzy. Umowa franczyzy jest przedmiotem regulacji prawnych w niektórych państwach. W polskich warunkach umowa franczyzy stanowi podstawę prowadzenia działalności gospodarczej w wielu branżach. Według różnych raportów liczba osób zaangażowanych w sieci franczyzowe w Polsce przekracza ponad pół miliona osób. Ocenia się, że w Polsce w 2020 r. było dostępnych ponad 1300 różnych sieci franczyzowych. Rynek franczyzy w Polsce rozwija się i ma perspektywy dalszego wzrostu. Do Ministerstwa Sprawiedliwości wpłynęły informacje wskazujące na występujące w obrocie dysfunkcje systemów franczyzowych w istotny sposób wpływające na prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce. Informacje te były również przedmiotem doniesień i komentarzy medialnych”.
Potrzeba unormowania prawnego umowy franczyzy pozostaje nadal aktualna z punktu widzenia praktyki stosowania prawa oraz stosunków gospodarczych, zwłaszcza że z umów tych korzystają spółki Skarbu Państwa, a także spółki komunalne z udziałem jednostek samorządu terytorialnego.
Podczas wykonywania obowiązków poselskich zostałem zapoznany z problemem występującym w spółce komunalnej Agencja Rozwoju Regionalnego Arreks sp. z o.o. z siedzibą w Kleszczowie, której jedynym udziałowcem jest gmina Kleszczów. Spółka ta od 2007 roku jest związana z Polskim Koncernem Naftowym Orlen SA umową franczyzy dot. m.in. zakupu paliw, korzystania z kart flotowych, wykorzystywania znaków towarowych: ORLEN, VERVA, FLOTA, VITAY, sprzedaży na stacji paliw gotowych posiłków, artykułów spożywczych i przemysłowych dostarczanych przez ORLEN, jak również wizualizacją wewnętrzną i zewnętrzną, której kosztami wykonania i utrzymywania podmioty dzielą się w proporcjach. Realizacja umowy została zabezpieczona depozytem finansowym wpłaconym przez gminę Kleszczów.
Zawarta umowa franczyzy dobiega końca, zaś wobec faktu, że umowa franczyzy nie jest uregulowana w prawie polskim, gdyż jest to tzw. umowa nienazwana, stąd spółka, pomimo, że jest podmiotem prawa publicznego w rozumieniu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/24/UE z dnia 26 lutego 2014 roku (Dz. Urz. UE L 94 z 28.3.2014 r., str. 65), to nie może przeprowadzić postępowania w trybie ustawy o zamówieniach publicznych, jak i w trybie ustawy o partnerstwie publiczno-prywatnym na wybór franczyzodawcy. Spółka, jak i władze gminy nie są zainteresowane wyłonieniem jedynie dostawcy paliw, gdyż wskazane usługi dodatkowe świadczone na stacji paliw cieszą się zainteresowaniem i uznaniem mieszkańców, zaś spółka nie wyobraża sobie, aby z nich zrezygnować. Dodatkowo marka Orlen gwarantuje stabilność dostaw i bezpieczeństwo prawne dla spółki i władz gminy.
Stąd proszę Pana Ministra o udzielenie odpowiedzi na następujące pytania:
1. Czy resort sprawiedliwości kontynuuje prace mające na celu uregulowanie prawne umowy franczyzy w polskim porządku prawnym?
2. W przypadku udzielenia odpowiedzi twierdzącej na pytanie 1 proszę o udzielenie odpowiedzi: Czy powstał już projekt ustawy w tym zakresie i kiedy będzie poddany konsultacjom społecznym?
Proszę o udzielenie odpowiedzi na powyższe pytania w możliwie najkrótszym terminie, zgodnie z zasadami dotyczącymi interpelacji i zapytań poselskich.
Z wyrazami szacunku
Krzysztof Habura
Interpelacja nr 8448
do ministra sprawiedliwości
w sprawie prawnego unormowania umowy franczyzy w polskim porządku prawnym
Zgłaszający: Krzysztof Habura
Data wpływu: 03-03-2025
Szanowny Panie Ministrze!
Rada Ministrów podczas posiedzenia w dniu 8 grudnia 2023 roku przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz ustawy – Prawo własności przemysłowej (UD506), po czym zaniechano kontynuacji procesu legislacyjnego. Projekt zakładał m.in. zmiany w ustawie Kodeks cywilny poprzez dodanie przepisów prawnych normujących umowę franczyzy.
Jak wskazano w uzasadnieniu projektu ustawy opracowanym przez resort sprawiedliwości: „Umowa franczyzy stanowi de lege lata umowę nienazwaną (nieuregulowaną w przepisach prawa prywatnego), a możliwość jej zawierania wynika ze statuowanej w Kodeksie cywilnym zasady swobody umów. Cechami konstytutywnymi zawieranych w obrocie gospodarczym umów franczyzy jest świadczenie jednej strony umowy (franczyzodawcy - FD) polegające na udzieleniu drugiej stronie umowy franczyzy (franczyzobiorcy - FB) zezwolenia na korzystanie z jego nazwy, firmy, godła, symboli, znaków towarowych, patentów, know-how, koncepcji i techniki prowadzenia działalności gospodarczej, z zobowiązaniem do udzielenia jej pomocy, w zamian za świadczenie drugiej strony (franczyzobiorcy) w postaci zobowiązania się do prowadzenia własnej działalności zgodnie ze wskazówkami organizatora sieci i do zapłaty wynagrodzenia. Polski Kodeks cywilny (ani inne ustawy z obszaru prawa prywatnego) nie regulują treści umowy franczyzy. Umowa franczyzy jest przedmiotem regulacji prawnych w niektórych państwach. W polskich warunkach umowa franczyzy stanowi podstawę prowadzenia działalności gospodarczej w wielu branżach. Według różnych raportów liczba osób zaangażowanych w sieci franczyzowe w Polsce przekracza ponad pół miliona osób. Ocenia się, że w Polsce w 2020 r. było dostępnych ponad 1300 różnych sieci franczyzowych. Rynek franczyzy w Polsce rozwija się i ma perspektywy dalszego wzrostu. Do Ministerstwa Sprawiedliwości wpłynęły informacje wskazujące na występujące w obrocie dysfunkcje systemów franczyzowych w istotny sposób wpływające na prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce. Informacje te były również przedmiotem doniesień i komentarzy medialnych”.
Potrzeba unormowania prawnego umowy franczyzy pozostaje nadal aktualna z punktu widzenia praktyki stosowania prawa oraz stosunków gospodarczych, zwłaszcza że z umów tych korzystają spółki Skarbu Państwa, a także spółki komunalne z udziałem jednostek samorządu terytorialnego.
Podczas wykonywania obowiązków poselskich zostałem zapoznany z problemem występującym w spółce komunalnej Agencja Rozwoju Regionalnego Arreks sp. z o.o. z siedzibą w Kleszczowie, której jedynym udziałowcem jest gmina Kleszczów. Spółka ta od 2007 roku jest związana z Polskim Koncernem Naftowym Orlen SA umową franczyzy dot. m.in. zakupu paliw, korzystania z kart flotowych, wykorzystywania znaków towarowych: ORLEN, VERVA, FLOTA, VITAY, sprzedaży na stacji paliw gotowych posiłków, artykułów spożywczych i przemysłowych dostarczanych przez ORLEN, jak również wizualizacją wewnętrzną i zewnętrzną, której kosztami wykonania i utrzymywania podmioty dzielą się w proporcjach. Realizacja umowy została zabezpieczona depozytem finansowym wpłaconym przez gminę Kleszczów.
Zawarta umowa franczyzy dobiega końca, zaś wobec faktu, że umowa franczyzy nie jest uregulowana w prawie polskim, gdyż jest to tzw. umowa nienazwana, stąd spółka, pomimo, że jest podmiotem prawa publicznego w rozumieniu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/24/UE z dnia 26 lutego 2014 roku (Dz. Urz. UE L 94 z 28.3.2014 r., str. 65), to nie może przeprowadzić postępowania w trybie ustawy o zamówieniach publicznych, jak i w trybie ustawy o partnerstwie publiczno-prywatnym na wybór franczyzodawcy. Spółka, jak i władze gminy nie są zainteresowane wyłonieniem jedynie dostawcy paliw, gdyż wskazane usługi dodatkowe świadczone na stacji paliw cieszą się zainteresowaniem i uznaniem mieszkańców, zaś spółka nie wyobraża sobie, aby z nich zrezygnować. Dodatkowo marka Orlen gwarantuje stabilność dostaw i bezpieczeństwo prawne dla spółki i władz gminy.
Stąd proszę Pana Ministra o udzielenie odpowiedzi na następujące pytania:
1. Czy resort sprawiedliwości kontynuuje prace mające na celu uregulowanie prawne umowy franczyzy w polskim porządku prawnym?
2. W przypadku udzielenia odpowiedzi twierdzącej na pytanie 1 proszę o udzielenie odpowiedzi: Czy powstał już projekt ustawy w tym zakresie i kiedy będzie poddany konsultacjom społecznym?
Proszę o udzielenie odpowiedzi na powyższe pytania w możliwie najkrótszym terminie, zgodnie z zasadami dotyczącymi interpelacji i zapytań poselskich.
Z wyrazami szacunku
Krzysztof Habura
Odpowiedź urzędowa
Podsekretarz stanu Zuzanna Rudzińska-Bluszcz
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Bardzo konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
15%
Konkretność
85%
Odpowiedź wysoce rzeczowa – zawiera liczne dane twarde, kwoty, daty lub bezpośrednie odniesienie do zadanych pytań.
Twarde liczby / kwoty
0 kwot, 0 %
Precyzyjne daty
9
Odpowiedź na punkty
✓ Tak (Ad 1, Pkt...)
Gęstość faktów
5.2 / 1k zn.
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (9)
- Resort odnosi się punkt po punkcie do pytań posła
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
8078 znaków
+48 22 52 12 888 Al. Ujazdowskie 11
kontakt@ms.gov.pl 00-950 Warszawa P-33
www.gov.pl/sprawiedliwosc
Podsekretarz Stanu
Zuzanna Rudzińska - Bluszcz
BK-VII.0520.110.2025
Warszawa, 23 maja 2025 r.
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
przedstawiam odpowiedź na interpelację nr 8448 Pana Posła Krzysztofa Habury w sprawie
prawnego unormowania umowy franczyzy w polskim porządku prawnym.
Ad 1
Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks cywilny został dwukrotnie wpisany do Wykazu
prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów. Pierwotnie, pod nr UD506, projekt
ustawy o zmianie ustawy - Kodeks cywilny oraz ustawy - Prawo własności przemysłowej
został uzgodniony międzyresortowo oraz skierowany do opiniowania i konsultacji.
Na skutek wniesionych uwag w procesie uzgodnień, konsultacji publicznych i opiniowania,
które doprowadziły do wykreślenia ówczesnego art. 3 dotyczącego zmian w ustawie -
Prawo własności przemysłowej, zmieniono nazwę projektu na projekt ustawy o zmianie
ustawy - Kodeks cywilny, który był procedowany pod nr UD16.
1 grudnia 2023 r. projekt został skierowany do rozpatrzenia przez Radę Ministrów.
8 grudnia 2023 r. projekt ustawy został przyjęty przez Radę Ministrów, a 11 grudnia 2023
r. wniesiony do Sejmu RP i skierowany do zaopiniowania przez Biuro Legislacyjne. 24
stycznia 2024 r. Rada Ministrów zdecydowała o wycofaniu projektu z prac
parlamentarnych.
Stan zaawansowania prowadzonych uprzednio prac nad regulacją umowy franczyzy,
w tym złożoność oraz wieloaspektowość problematyki związanej z funkcjonowaniem
-- 1 of 4 --
2
rynku franczyzy w Polsce, legły u podstaw decyzji o ponownej weryfikacji zagadnień
związanych z przedmiotową tematyką. Przy czym podkreślić należy, że aktualnie do
tutejszego resortu nie wpływają sygnały o nieprawidłowościach w sferze działania rynku
franczyzy, w tym w szczególności w aspekcie funkcjonowania na nim franczyzobiorców
i konieczności uregulowania tego rodzaju umowy. Aktualną rolą Ministerstwa
Sprawiedliwości jest więc określenie rzeczywistej skali problemu i poszukanie
optymalnych rozwiązań służących wyeliminowaniu ewentualnych nieprawidłowości, przy
uwzględnieniu tak interesów franczyzodawców jak i franczyzobiorców, ale i również
potrzeb rynku, konsumentów i szeroko rozumianej polityki gospodarczej kraju. Dopiero
powyższe działania pozwolą na prawidłową ocenę zasadności wprowadzenia do polskiego
porządku prawnego umowy franczyzy jako tzw. umowy nazwanej.
Przedmiotowe działania nie mogą obejść się bez uwzględnienia prac Komisji
Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego. Mając bowiem na uwadze konieczność zmian w prawie
cywilnym i prawie gospodarczym prywatnym, w maju 2024 r. został powołany, spośród
wybitnych przedstawicieli nauki i praktyki, skład Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego,
działającej przy Ministrze Sprawiedliwości na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów
z dnia 22 kwietnia 2002 r. w sprawie utworzenia, organizacji i trybu działania Komisji
Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego (Dz.U. z 2024 r., poz. 1447). Zakres zadań Komisji
Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego określony został w § 8 ww. rozporządzenia. Przy czym do
zadań Komisji należy: 1) przygotowywanie założeń i ogólnych kierunków zmian w prawie
cywilnym i prawie gospodarczym prywatnym; 2) opracowywanie projektów aktów
normatywnych o podstawowym znaczeniu dla systemu prawa cywilnego i gospodarczego
prywatnego, z uwzględnieniem zadań wynikających z potrzeb harmonizacji prawa
polskiego z prawem europejskim. Zgodnie zaś z § 6 przedmiotowego rozporządzenia
Przewodniczący Komisji może, spośród członków Komisji, powołać zespoły problemowe
na stałe lub na czas wykonywania określonego zadania. W pierwszym roku działalności
Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego powołano łącznie 16 zespołów, z czego 3
zakończyły prace, w tym 9 zespołów prawa materialnego, z czego 1 zakończył prace. Przy
czym jednym z powołanych zespołów problemowych jest zespół problemowy do spraw
prawa konsumenckiego oraz ochrony słabszej strony umowy (B2B), którego przedmiotem
prac jest m.in. wypracowanie regulacji chroniących stronę „słabszą” w relacjach
-- 2 of 4 --
3
profesjonalnych. Zespół m.in. pracuje, w zakresie przygotowania koncepcji i propozycji
legislacyjnych dotyczących kontroli klauzul umownych w stosunkach profesjonalnych.
Dlatego też w razie stwierdzenia konieczności regulacji umowy franczyzy, z pewnością
znajdzie to wyraz w odpowiednim projekcie opracowanym w ramach prac Komisji,
chroniącym stronę „słabszą” w relacjach profesjonalnych.
Jednocześnie zwrócić należy uwagę, że ocena zasadności potrzeby uregulowania umowy
franczyzy powinna uwzględniać także aktualnie prowadzone działania deregulacyjne
zmierzające do usuwania nadmiarowych barier prawnych, w tym również do ich
niewprowadzania. Rozwiązania w zakresie regulacji umowy franczyzy wydają się zaś
stawać w opozycji do tych działań i przede wszystkim ingerują w zasadę swobody umów.
Wprowadzenie kolejnej regulacji mogłoby prowadzić nie tylko do nieuzasadnionej inflacji
prawa, ale i również utrudniać rozwój rynku franczyzy w Polsce oraz możliwość jego
elastycznego kształtowania poprzez modelowanie treści umowy franczyzy do
indywidulanych potrzeb przedsiębiorców, a tym samym znacznie utrudniać opieranie
relacji gospodarczych na przedmiotowym stosunku prawnym. Przy ewentualnym podjęciu
prac w zakresie umowy franczyzy, interesy tych dwóch stron powinny zostać zatem
odpowiednio wyważone, tak by nie doprowadzić do niedającej się uzasadnić
nierównowagi kontraktowej, przy jednoczesnym uwzględnieniu konieczności
zapobieżenia negatywnym skutkom gospodarczym tego rodzaju regulacji.
Reasumując, złożoność przedmiotowego zagadnienia powoduje konieczność
uwzględnienia wielu uwarunkowań przy wprowadzeniu ewentualnej regulacji umowy
franczyzy, w tym wymagań w zakresie powstrzymania inflacji prawa, poszanowania
zasady swobody działalności gospodarczej, a także zachowania spójności systemowej
prawa cywilnego. Ponadto wystarczające do zapewnienia ochrony franczyzobiorców
może okazać się stosowanie obowiązujących przepisów prawa (np. ustawa z dnia 23
kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2024 r., poz. 1061 z późn.), ustawa z dnia 16
kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 2022 r., poz. 1233). Dlatego
też ewentualne rozwiązania powinny uwzględniać stanowiska i interesy wszystkich stron,
tak aby opracowane regulacje odpowiadały faktycznym potrzebom przedsiębiorców -
franczyzodawców oraz franczyzobiorców, a także konsumentów oraz państwa.
-- 3 of 4 --
4
Dlatego też resort uznał za konieczne wejście w dialog z Urzędem Ochrony Konkurencji
i Konsumentów, który ma największą wiedzę o rzeczywistych problemach w tym obszarze.
Ponadto w dyskusji nad regulacją umowy franczyzy nie powinno zabraknąć również głosu
Ministerstwa Rozwoju i Technologii jako resortu odpowiedzialnego za politykę
gospodarczą państwa. Celem tych wszystkich działań powinno być zaś ewentualne
wypracowanie takich propozycji, które mogłyby wpłynąć na skuteczniejszą ochronę praw
słabszej strony umowy, przy jednoczesnym uwzględnieniu powyższych uwarunkowań,
w tym również lepszego stosowania prawa.
Informuję również, że 6 maja 2025 r. odbyło się posiedzenie Komisji Polityki Społecznej
i Rodziny - Podkomisji stałej do spraw rynku pracy Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej
poświęcone dyskusji na temat potrzeby uregulowania franczyzy w Polsce, w którym
uczestniczyli przedstawiciele Ministerstwa Sprawiedliwości. Udział w powyższej dyskusji
z całą pewnością także przyczyni się do przygotowania ewentualnych propozycji
legislacyjnych odpowiadających potrzebom rynku franczyzy, w tym w szczególności
franczyzobiorców.
Ad 2
Po wypracowaniu stanowiska odnośnie do zasadności uregulowania umowy franczyzy,
jeśli prowadzenie dalszych prac będzie celowe, projekt zostanie skierowany do uzgodnień,
opiniowania lub konsultacji społecznych w najszybszym możliwym terminie,
uwarunkowanym przebiegiem procesu legislacyjnego.
Z wyrazami szacunku
Zuzanna Rudzińska-Bluszcz
Podsekretarz Stanu
/podpisano elektronicznie/
-- 4 of 4 --
kontakt@ms.gov.pl 00-950 Warszawa P-33
www.gov.pl/sprawiedliwosc
Podsekretarz Stanu
Zuzanna Rudzińska - Bluszcz
BK-VII.0520.110.2025
Warszawa, 23 maja 2025 r.
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
przedstawiam odpowiedź na interpelację nr 8448 Pana Posła Krzysztofa Habury w sprawie
prawnego unormowania umowy franczyzy w polskim porządku prawnym.
Ad 1
Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks cywilny został dwukrotnie wpisany do Wykazu
prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów. Pierwotnie, pod nr UD506, projekt
ustawy o zmianie ustawy - Kodeks cywilny oraz ustawy - Prawo własności przemysłowej
został uzgodniony międzyresortowo oraz skierowany do opiniowania i konsultacji.
Na skutek wniesionych uwag w procesie uzgodnień, konsultacji publicznych i opiniowania,
które doprowadziły do wykreślenia ówczesnego art. 3 dotyczącego zmian w ustawie -
Prawo własności przemysłowej, zmieniono nazwę projektu na projekt ustawy o zmianie
ustawy - Kodeks cywilny, który był procedowany pod nr UD16.
1 grudnia 2023 r. projekt został skierowany do rozpatrzenia przez Radę Ministrów.
8 grudnia 2023 r. projekt ustawy został przyjęty przez Radę Ministrów, a 11 grudnia 2023
r. wniesiony do Sejmu RP i skierowany do zaopiniowania przez Biuro Legislacyjne. 24
stycznia 2024 r. Rada Ministrów zdecydowała o wycofaniu projektu z prac
parlamentarnych.
Stan zaawansowania prowadzonych uprzednio prac nad regulacją umowy franczyzy,
w tym złożoność oraz wieloaspektowość problematyki związanej z funkcjonowaniem
-- 1 of 4 --
2
rynku franczyzy w Polsce, legły u podstaw decyzji o ponownej weryfikacji zagadnień
związanych z przedmiotową tematyką. Przy czym podkreślić należy, że aktualnie do
tutejszego resortu nie wpływają sygnały o nieprawidłowościach w sferze działania rynku
franczyzy, w tym w szczególności w aspekcie funkcjonowania na nim franczyzobiorców
i konieczności uregulowania tego rodzaju umowy. Aktualną rolą Ministerstwa
Sprawiedliwości jest więc określenie rzeczywistej skali problemu i poszukanie
optymalnych rozwiązań służących wyeliminowaniu ewentualnych nieprawidłowości, przy
uwzględnieniu tak interesów franczyzodawców jak i franczyzobiorców, ale i również
potrzeb rynku, konsumentów i szeroko rozumianej polityki gospodarczej kraju. Dopiero
powyższe działania pozwolą na prawidłową ocenę zasadności wprowadzenia do polskiego
porządku prawnego umowy franczyzy jako tzw. umowy nazwanej.
Przedmiotowe działania nie mogą obejść się bez uwzględnienia prac Komisji
Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego. Mając bowiem na uwadze konieczność zmian w prawie
cywilnym i prawie gospodarczym prywatnym, w maju 2024 r. został powołany, spośród
wybitnych przedstawicieli nauki i praktyki, skład Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego,
działającej przy Ministrze Sprawiedliwości na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów
z dnia 22 kwietnia 2002 r. w sprawie utworzenia, organizacji i trybu działania Komisji
Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego (Dz.U. z 2024 r., poz. 1447). Zakres zadań Komisji
Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego określony został w § 8 ww. rozporządzenia. Przy czym do
zadań Komisji należy: 1) przygotowywanie założeń i ogólnych kierunków zmian w prawie
cywilnym i prawie gospodarczym prywatnym; 2) opracowywanie projektów aktów
normatywnych o podstawowym znaczeniu dla systemu prawa cywilnego i gospodarczego
prywatnego, z uwzględnieniem zadań wynikających z potrzeb harmonizacji prawa
polskiego z prawem europejskim. Zgodnie zaś z § 6 przedmiotowego rozporządzenia
Przewodniczący Komisji może, spośród członków Komisji, powołać zespoły problemowe
na stałe lub na czas wykonywania określonego zadania. W pierwszym roku działalności
Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego powołano łącznie 16 zespołów, z czego 3
zakończyły prace, w tym 9 zespołów prawa materialnego, z czego 1 zakończył prace. Przy
czym jednym z powołanych zespołów problemowych jest zespół problemowy do spraw
prawa konsumenckiego oraz ochrony słabszej strony umowy (B2B), którego przedmiotem
prac jest m.in. wypracowanie regulacji chroniących stronę „słabszą” w relacjach
-- 2 of 4 --
3
profesjonalnych. Zespół m.in. pracuje, w zakresie przygotowania koncepcji i propozycji
legislacyjnych dotyczących kontroli klauzul umownych w stosunkach profesjonalnych.
Dlatego też w razie stwierdzenia konieczności regulacji umowy franczyzy, z pewnością
znajdzie to wyraz w odpowiednim projekcie opracowanym w ramach prac Komisji,
chroniącym stronę „słabszą” w relacjach profesjonalnych.
Jednocześnie zwrócić należy uwagę, że ocena zasadności potrzeby uregulowania umowy
franczyzy powinna uwzględniać także aktualnie prowadzone działania deregulacyjne
zmierzające do usuwania nadmiarowych barier prawnych, w tym również do ich
niewprowadzania. Rozwiązania w zakresie regulacji umowy franczyzy wydają się zaś
stawać w opozycji do tych działań i przede wszystkim ingerują w zasadę swobody umów.
Wprowadzenie kolejnej regulacji mogłoby prowadzić nie tylko do nieuzasadnionej inflacji
prawa, ale i również utrudniać rozwój rynku franczyzy w Polsce oraz możliwość jego
elastycznego kształtowania poprzez modelowanie treści umowy franczyzy do
indywidulanych potrzeb przedsiębiorców, a tym samym znacznie utrudniać opieranie
relacji gospodarczych na przedmiotowym stosunku prawnym. Przy ewentualnym podjęciu
prac w zakresie umowy franczyzy, interesy tych dwóch stron powinny zostać zatem
odpowiednio wyważone, tak by nie doprowadzić do niedającej się uzasadnić
nierównowagi kontraktowej, przy jednoczesnym uwzględnieniu konieczności
zapobieżenia negatywnym skutkom gospodarczym tego rodzaju regulacji.
Reasumując, złożoność przedmiotowego zagadnienia powoduje konieczność
uwzględnienia wielu uwarunkowań przy wprowadzeniu ewentualnej regulacji umowy
franczyzy, w tym wymagań w zakresie powstrzymania inflacji prawa, poszanowania
zasady swobody działalności gospodarczej, a także zachowania spójności systemowej
prawa cywilnego. Ponadto wystarczające do zapewnienia ochrony franczyzobiorców
może okazać się stosowanie obowiązujących przepisów prawa (np. ustawa z dnia 23
kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2024 r., poz. 1061 z późn.), ustawa z dnia 16
kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 2022 r., poz. 1233). Dlatego
też ewentualne rozwiązania powinny uwzględniać stanowiska i interesy wszystkich stron,
tak aby opracowane regulacje odpowiadały faktycznym potrzebom przedsiębiorców -
franczyzodawców oraz franczyzobiorców, a także konsumentów oraz państwa.
-- 3 of 4 --
4
Dlatego też resort uznał za konieczne wejście w dialog z Urzędem Ochrony Konkurencji
i Konsumentów, który ma największą wiedzę o rzeczywistych problemach w tym obszarze.
Ponadto w dyskusji nad regulacją umowy franczyzy nie powinno zabraknąć również głosu
Ministerstwa Rozwoju i Technologii jako resortu odpowiedzialnego za politykę
gospodarczą państwa. Celem tych wszystkich działań powinno być zaś ewentualne
wypracowanie takich propozycji, które mogłyby wpłynąć na skuteczniejszą ochronę praw
słabszej strony umowy, przy jednoczesnym uwzględnieniu powyższych uwarunkowań,
w tym również lepszego stosowania prawa.
Informuję również, że 6 maja 2025 r. odbyło się posiedzenie Komisji Polityki Społecznej
i Rodziny - Podkomisji stałej do spraw rynku pracy Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej
poświęcone dyskusji na temat potrzeby uregulowania franczyzy w Polsce, w którym
uczestniczyli przedstawiciele Ministerstwa Sprawiedliwości. Udział w powyższej dyskusji
z całą pewnością także przyczyni się do przygotowania ewentualnych propozycji
legislacyjnych odpowiadających potrzebom rynku franczyzy, w tym w szczególności
franczyzobiorców.
Ad 2
Po wypracowaniu stanowiska odnośnie do zasadności uregulowania umowy franczyzy,
jeśli prowadzenie dalszych prac będzie celowe, projekt zostanie skierowany do uzgodnień,
opiniowania lub konsultacji społecznych w najszybszym możliwym terminie,
uwarunkowanym przebiegiem procesu legislacyjnego.
Z wyrazami szacunku
Zuzanna Rudzińska-Bluszcz
Podsekretarz Stanu
/podpisano elektronicznie/
-- 4 of 4 --