+48 (22) 694 75 54 Al. Ujazdowskie 1/3
smk@kprm.gov.pl 00-583 Warszawa
gov.pl/premier
Tomasz Siemoniak
DBN.WAS.4510.5.2025
Warszawa, /data zgodna z podpisem elektronicznym/
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w związku z interpelacją nr 7437 w sprawie decyzji o wykreśleniu podmiotu
(spółki OMNE Energia SA, dawniej CRYOGAS M&T Poland SA) z listy sankcyjnej
MSWiA uprzejmie informuję, że pytania zawarte w ww. interpelacji dotyczą
kwestii pozostających poza kompetencją Ministra Koordynatora Służb
Specjalnych.
Z wyrazami szacunku
Tomasz Siemoniak
/-podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/
Do wiadomości:
Departament Spraw Parlamentarnych Kancelarii Prezesa Rady Ministrów

-- 1 of 1 --

ul. Stefana Batorego 5
02‐591 Warszawa, Polska
BMP.0713.3.4.2025(10)
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu RP
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 7437 Pana Posła Jarosława Krajewskiego, Pana Posła
Waldemara Andzela, Pana Posła Bartosza Józefa Kownackiego, Pana Posła Wojciecha
Michała Zubowskiego, Pani Poseł Agnieszki Anny Soin, Pana Posła Piotra Glińskiego, Pana
Posła Marcina Porzucka i Pana Posła Krzysztofa Sobolewskiego w sprawie bulwersującej
decyzji o wykreśleniu podmiotu z listy sankcyjnej MSWiA, uprzejmie przedstawiam
poniższe informacje.
Podstawą wpisu CRYOGAS M&T Poland S.A. (obecnie: OMNE ENERGIA S.A.) na listę, był
wniosek Szefa Centralnego Biura Antykorupcyjnego z dnia 30 czerwca 2023 r., opatrzony
klauzulą „zastrzeżone”, w którym wskazywano na powiązania organizacyjne (kapitał
rosyjski w strukturze właścicielskiej) i gospodarcze z podmiotami z Federacji Rosyjskiej
(kontrakt z GAZPROM EXPORT LLC
na dostawę LNG, również wpisanej na listę) 1 bezpośrednio lub pośrednio wspierającymi
agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Jednocześnie proponując zakres środków
ograniczających, Szef Centralnego Biura Antykorupcyjnego wnioskował, aby zamrożenie
środków finansowych 2 CRYOGAS M&T Poland S.A. objęło środki finansowe zgromadzone
na rachunkach bankowych tego podmiotu.
1 Decyzja Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 28 września 2022 r. (znak: DPP‐TPZ‐0272‐
146/2022(1)) – zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy weszła w życie z dniem 29 września 2022 r.
2 Zgodnie z art. 1 lit. g rozporządzenia 269/2014, „środki finansowe” oznaczają aktywa finansowe
i dowolnego rodzaju korzyści, między innymi:
(i) gotówkę, czeki, roszczenia pieniężne, weksle, przekazy pieniężne i inne instrumenty płatnicze;
(ii) depozyty złożone w instytucjach finansowych lub innych podmiotach, salda na rachunkach,
wierzytelności i zobowiązania dłużne;
(iii) papiery wartościowe i papiery dłużne w obrocie publicznym lub niepublicznym, w tym akcje i udziały,
certyfikaty papierów wartościowych, obligacje, weksle, warranty, skrypty dłużne, kontrakty na
instrumenty pochodne;
(iv) odsetki, dywidendy lub inne przychody z aktywów oraz wartości narosłe z aktywów lub
wygenerowane przez te aktywa;
(v) kredyty, tytuły do przeprowadzania kompensat, gwarancje, gwarancje należytego wykonania umów
lub inne zobowiązania finansowe;
(vi) akredytywy, konosamenty, dokumenty poświadczające nabycie; oraz
(vii) dokumenty poświadczające udział w środkach finansowych lub zasobach finansowych;

-- 1 of 9 --

Strona 2 z 9
Mając na uwadze powyższe w dniu 21 lipca 2023 r., Pan Mariusz Kamiński, ówczesny
Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji wydał decyzję nr DPP‐
TPZ.0272.97.2023(2) 3 na mocy której postanowił:
1. wpisać CRYOGAS M&T Poland S.A., na listę, o której mowa w art. 2 ust. 1 ustawy;
2. zastosować wobec CRYOGAS M&T Poland S.A.:
a) zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych w rozumieniu
rozporządzenia 269/2014, będących własnością, pozostających w posiadaniu,
pozostających w faktycznym władaniu lub pod kontrolą ww. podmiotu, w zakresie
środków finansowych zgromadzonych na rachunkach bankowych należących do
ww. podmiotu;
b) zakaz świadomego i umyślnego udziału w działaniach, których celem lub skutkiem
jest ominięcie środków wskazanych w lit. a;
c) wykluczenie z postępowania o udzielenie zamówienia publicznego lub konkursu
prowadzonego na podstawie ustawy – Prawo zamówień publicznych.
Oznacza to, że spółka w dalszym ciągu mogła swobodnie dysponować swoimi zasobami
gospodarczymi, a więc realizować dostawy gazu LNG oraz wykorzystywać niezbędną w
tym celu infrastrukturę (zasoby gospodarcze), a jej powiązani z kapitałem rosyjskim
akcjonariusze (ROMETA CAPITAL Ltd. z siedzibą w Federacji Rosyjskiej – 52,77% akcji,
AO KRIOGAZ z siedzibą w Federacji Rosyjskiej – 24,61% akcji oraz CRYOENERGY LIMITED
z siedzibą na Cyprze – 22,62% akcji)4 mogli w pełni wykonywać prawa z akcji, w tym w
zakresie ich zbycia. Należy jednocześnie wyjaśnić, że Minister Spraw Wewnętrznych i
Administracji, nie posiada ustawowych uprawnień, które pozwalałyby mu na
„audytowanie” spółki, w tym zlecanie jej wyceny czy też zablokowanie transakcji
sprzedaży akcji spółki, które – jak wspomniano – nie były objęte środkami
ograniczającymi.
W dniu 25 lipca 2023 r. CRYOGAS M&T Poland S.A. (obecnie: OMNE ENERGIA S.A.), na
podstawie art. 3 ust. 5 ustawy 5
, wystąpiła do Ministra z wnioskiem o wykreślenie jej z listy,
a następie w dniu 2 sierpnia 2023 r. przekazała dodatkowe informacje i dokumenty w tej
sprawie. Spółka wskazywała na zaprzestanie dokonywania zakupów gazu LNG od
GAZPROM EXPORT LLC po dniu 29 września 2022 r. 6 wyjaśniając, że surowiec ten
sprowadzany jest obecnie w ramach przedpłaty uiszczonej przed tą datą 7
. Ponadto, spółka
3 https://www.gov.pl/attachment/6d4c36ce‐c5fa‐4b19‐96ee‐d7241cce9195
4 Dane na temat wielkości kapitału akcyjnego przekazane przez CRYOGAS M&T Poland S.A. (obecnie: OMNE
ENERGIA S.A.)
5 Decyzję w sprawie wykreślenia z listy minister właściwy do spraw wewnętrznych może wydać również na
uzasadniony wniosek osoby lub podmiotu wpisanych na listę.
6 Data wpisania na listę GAZPROM EXPORT LLC.
7 W ramach rozpatrywania późniejszej skargi Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji uzyskał w tym
zakresie stanowisko Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 4 września 2024 r., z którego wynika, że
zakup przez CRYOGAS M&T Poland S.A. gazu od GAZPROM EXPORT LLC przed wpisaniem rosyjskiej spółki na
listę (29 września 2022 r.) w związku z tym, że pokrycie kwoty ceny nastąpiło przed tą datą w ramach
przedpłaty, nie stanowi naruszenia sankcji, ponieważ przed wpisaniem GAZPROM EXPORT LLC na listę,
CRYOGAS M&T Poland S.A. stała się właścicielem zakupionego gazu i mogła go sprowadzać na terytorium RP.

-- 2 of 9 --

Strona 3 z 9
powołała się na zawarcie przez jej akcjonariuszy (ROMETA CAPITAL Ltd. z siedzibą w
Federacji Rosyjskiej – 52,77% akcji, AO KRIOGAZ z siedzibą w Federacji Rosyjskiej – 24,61%
akcji oraz CRYOENERGY LIMITED z siedzibą na Cyprze – 22,62% akcji) umów sprzedaży
akcji na rzecz Spółki Pracowniczej CMTP Sp. z o.o. w organizacji informując jednocześnie,
że ich wejście w życie ma charakter warunkowy, uzależniony od udzielenia zgody przez
GAZPROMBANK, jako zastawnika na akcjach CRYOGAS M&T Poland S.A. (po pełnej spłacie
przez poręczyciela końcowych rat kredytu zaciągniętego przez spółkę w GAZPROMBANK).
Poszczególni akcjonariusze za zbycie swoich pakietów akcji mieli otrzymać po 1 zł, czyli
łącznie 3 zł za cały kapitał akcyjny.
Pismami z 26 lipca 2023 r. i 4 sierpnia 2023 r. Minister Spraw Wewnętrznych
i Administracji przekazał wystąpienia spółki z 25 lipca 2023 r. i 2 sierpnia 2023 r. do Szefa
Centralnego Biura Antykorupcyjnego w celu dokonania oceny przedstawionej w nich
argumentacji w kontekście aktualności przesłanek, które stanowiły podstawę wydania
decyzji z dnia 21 lipca 2023 r. w sprawie wpisu CRYOGAS M&T Poland S.A. na listę.
W odpowiedzi, pismami z dnia 1 i 9 sierpnia 2023 r. Szef Centralnego Biura
Antykorupcyjnego poinformował Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji
o zasadności objęcia CRYOGAS M&T Poland S.A. środkami ograniczającymi, zwracając przy
tym uwagę, że przedstawione przez spółkę warunkowe umowy zbycia akcji na rzecz CMTP
Sp. z o.o. w organizacji nie wywołują żadnych skutków prawnych do czasu wyrażenia
zgody na tę transakcję przez GAZPROMBANK. Ponadto, mając na uwadze działania
podjęte w celu zmiany struktury własnościowej CRYOGAS M&T Poland S.A., w piśmie z 9
sierpnia 2023 r. Szef Centralnego Biura Antykorupcyjnego wniósł do Ministra Spraw
Wewnętrznych i Administracji o rozszerzenie zastosowanych wobec tej spółki środków
ograniczających na pełen zakres określony w art. 1 pkt 2 ustawy, tj. zamrożenie wszystkich
środków finansowych i zasobów gospodarczych będących własnością, pozostających w
posiadaniu, pozostających w faktycznym władaniu lub pod kontrolą tego podmiotu, co z
kolei umożliwi realizację wniosku o ustanowienie tymczasowego zarządu przymusowego,
skierowanego w dniu 3 sierpnia 2023 r. przez Szefa Centralnego Biura Antykorupcyjnego
do Ministra Rozwoju i Technologii.
We wspomnianym wniosku z 3 sierpnia 2023 r., jak również późniejszej korespondencji w
tej sprawie (pismo z 8 września 2023 r.), które Minister Spraw Wewnętrznych i
Administracji otrzymał „do wiadomości”, Szef Centralnego Biura Antykorupcyjnego
informował Ministra Rozwoju i Technologii, że przed ustanowieniem tymczasowego
zarządu przymusowego niezbędne jest rozszerzenie przez Ministra Spraw Wewnętrznych
i Administracji zakresu zastosowanych środków ograniczającym na wszystkie środki
finansowe i zasoby gospodarcze CRYOGAS M&T Poland S.A.
Należy w tym miejscu wyjaśnić, że ustanowienie tymczasowego zarządu przymusowego,
o którym mowa w art. 6a ust. 1 ustawy następuje w drodze decyzji ministra właściwego
do spraw gospodarki z urzędu lub na wniosek organów i podmiotów wymienionych w art.
3 ust. 3 ustawy. Celem zarządu jest zbycie środków finansowych, funduszy lub zasobów
gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia 765/2006 lub rozporządzenia 269/2014, gdy
jest to niezbędne dla zapewnienia funkcjonowania podmiotu gospodarczego

-- 3 of 9 --

Strona 4 z 9
prowadzącego przedsiębiorstwo na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w celu:
utrzymania miejsc pracy w tym przedsiębiorstwie lub utrzymania w zakresie działalności
tego przedsiębiorstwa świadczenia usług użyteczności publicznej lub wykonywania innych
zadań o charakterze publicznym, lub ochrony interesu ekonomicznego państwa.
Następnie w dniu 28 sierpnia 2023 r. Pan Waldemar Buda, ówczesny Minister Rozwoju i
Technologii, wystąpił do Pana Mariusza Kamińskiego, ówczesnego Ministra Spraw
Wewnętrznych i Administracji, o rozważenie rozszerzenia zakresu zastosowanych wobec
CRYOGAS M&T Poland S.A. środków ograniczających o zamrożenie wszystkich środków
finansowych i zasobów gospodarczych będących własnością, pozostających w posiadaniu,
pozostających w faktycznym władaniu lub pod kontrolą tego podmiotu, jako warunku
niezbędnego do wprowadzenia tymczasowego zarządu przymusowego.
Ostatecznie ani ówczesny Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji, nie rozszerzył
zakresu zastosowanych wobec CRYOGAS M&T Poland S.A. środków ograniczających,
ani ówczesny Minister Rozwoju i Technologii nie ustanowił w tym podmiocie
tymczasowego zarządu przymusowego. Tym samym akcjonariusze CRYOGAS M&T Poland
S.A. mieli możliwość nieskrępowanego działania w zakresie przeprowadzenia zmian
własnościowych w kapitale akcyjnym tej spółki.
Następnie Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji decyzją z dnia 11 sierpnia 2023
r. (znak: DPP‐TPZ.0272.97.2023(13)) nie uwzględnił wniosku CRYOGAS M&T Poland S.A. z
dnia 25 lipca 2023 r. o wykreślenie z listy. Podstawą tego rozstrzygnięcia było
stwierdzenie, że przedstawione przez spółkę działania zmierzające do zmiany struktury
własnościowej miały charakter przyszły i warunkowy, uzależniony od decyzji innego
podmiotu – nie były zatem skuteczne.
Zarówno decyzja o wpisie na listę, jak i późniejsza decyzja odmowna, zostały zaskarżone
przez spółkę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Obie skargi
zostały 5 kwietnia 2024 r. oddalone przez Sąd, który potwierdził, że zawarcie przez
akcjonariuszy spółki umów sprzedaży akcji miało charakter warunkowy, przyszły i
niepewny, gdyż było uzależnione od decyzji podmiotu trzeciego. W związku z powyższym
nie posiadało waloru skutecznego przeniesienia własności akcji. CRYOGAS M&T Poland
S.A. wniosła skargi kasacyjne od tych wyroków. W obu przypadkach, w odpowiedziach
skierowanych w dniu 9 lipca 2024 r. do Naczelnego Sądu Administracyjnego, obecny
Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji, działając poprzez ustanowionego
pełnomocnika, wniósł o oddalenie skarg kasacyjnych popierając w całości argumentację
stanowiąca podstawę wydania decyzji z dnia 21 lipca 2023 r. (w sprawie wpisu na listę)
oraz z dnia 11 sierpnia 2023 r. (w sprawie odmowy wykreślenia z listy).
Spółka ponownie, w dniu 17 października 2024 r., złożyła wniosek o wykreślenie z listy,
motywując go dokonaniem zmian zarówno właścicielskich, jak i dotyczących prowadzonej
działalności gospodarczej. W wyniku analizy tego wniosku, a także wszystkich zebranych
w sprawie materiałów, kierując się ustawowymi przesłankami, Minister, w dniu 12
grudnia 2024 r. wydał decyzję o wykreśleniu CRYOGAS M&T Poland S.A. (obecnie: OMNE

-- 4 of 9 --

Strona 5 z 9
ENERGIA S.A.) z listy sankcyjnej 8
. Podstawą tego rozstrzygnięcia było ustanie powiązań
właścicielskich z kapitałem rosyjskim (nowym właścicielem 100% akcji jest polski podmiot
Spółka Pracownicza CMTP Sp. z o.o.) oraz zaprzestanie współpracy z GAZPROM EXPORT
LLC, które stanowiły bezpośrednią przyczynę wpisania CRYOGAS M&T Poland S.A. na listę.
Spółka przedstawiła udokumentowane informacje, z których wynikało, że w dniu 23
listopada 2023 r. rozwiązała umowę z GAZPROM EXPORT LLC (ze skutkiem od 1 grudnia
2023 r.). Następnie w dniach 26 i 29 marca 2024 r. dotychczasowi akcjonariusze zawarli
porozumienia z GAZPROBANKIEM, na mocy których strony rozwiązały umowy zastawu i
zrzekły się względem siebie wszelkich roszczeń z tytułu jej realizacji, wykonania oraz
rozwiązania. W wyniku tego, na podstawie postanowień Sądu Rejonowego dla m.st.
Warszawy XI Wydział Gospodarczy – Rejestr Zastawów z 11, 17 i 18 kwietnia 2024 r.,
wykreślone zostały wszystkie zastawy na rzecz GAZPROMBANKU. Powyższe umożliwiło
zawarcie w dniu 24 września 2024 r. bezwarunkowych umów sprzedaży akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy, tj. ROMETA CAPITAL Ltd. z siedzibą w Federacji Rosyjskiej
(52,77% akcji), AO KRIOGAZ z siedzibą w Federacji Rosyjskiej (24,61% akcji) oraz
CRYOENERGY Ltd. z siedzibą na Cyprze (22,62% akcji) na rzecz Spółki Pracowniczej CMTP
sp. z o.o., za łączną kwotę 3 zł.
We wskazanych umowach zawarto zapis, na mocy którego, zgodnie z art. 328⁹ ustawy z
dnia 15 września 2000 r. ‐ Kodeks spółek handlowych, nabycie akcji nastąpi z chwilą
dokonania wpisu w Rejestrze Akcjonariuszy. Jako potwierdzenie przeprowadzenia
powyższych transakcji sprzedaży akcji, CRYOGAS M&T Poland S.A. (działająca obecnie pod
nazwą: OMNE ENERGIA S.A.), przedstawiła wskazane umowy, a także informację z dnia
16 października 2024 r. z Rejestru Akcjonariuszy Spółki (prowadzonego przez Dom
Maklerski Q Securites S.A.), z której wynika, że 100% akcji spółki posiada Spółka
Pracownicza CMTP spółka z o.o. Powyższe zmiany zostały dokonane przez ww. Dom
Maklerski w dniu 30 września 2024 r.– w zakresie dwóch akcjonariuszy oraz w dniu 2
października 2024 r. – w zakresie ostatniego akcjonariusza. Jednocześnie w dniu 3
października 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki podjęło
uchwały o zmianie nazwy na OMNE ENERGIA S.A. oraz odwołaniu wszystkich członków
Rady Nadzorczej i powołanie nowych. W wyniku powyższego w organie nadzorczym spółki
zasiadają tylko obywatele polscy. Dokonano również stosowanych zmian w Krajowym
Rejestrze Sądowym (Rejestr Przedsiębiorców) oraz Centralnym Rejestrze Beneficjentów
Rzeczywistych.
Jednocześnie należy wyjaśnić, że z brzmienia art. 6a ust. 26 ustawy jednoznacznie wynika,
że prawo pierwokupu przedsiębiorstwa należącego do podmiotu wpisanego na listę albo
jego zorganizowanej części nadającej się do prowadzenia działalności gospodarczej
przysługiwałoby spółce z udziałem ponad połowy pracowników podmiotu (tzw. spółce
pracowniczej) wyłącznie w przypadku uprzedniego ustanowienia tymczasowego zarządu
przymusowego wobec podmiotu wpisanego na listę, którego – jak wcześniej wyjaśniono
– w przypadku CRYOGAS M&T Poland S.A. jednak nie ustanowiono.
8 https://www.gov.pl/attachment/97f99f3e‐84ed‐4af3‐85b8‐e81fb57fd01b

-- 5 of 9 --

Strona 6 z 9
Rozpatrując drugi wniosek CRYOGAS M&T Poland S.A. (obecnie: OMNE ENERGIA S.A.) o
wykreślenie z listy sankcyjnej Minister badał jej strukturę właścicielską opierając się nie
tylko na informacjach przekazanych przez spółkę, lecz wykorzystał również informacje
dostępne w zbiorach prowadzonych przez inne, niezależne od resortu spraw
wewnętrznych organy, w tym zgromadzone w Centralnej Informacji Krajowego Rejestru
Sądowego (Rejestr Przedsiębiorców) – nowe dane zostały ujawnione w Rejestrze
Przedsiębiorców 11 października 2024 r. – oraz Centralnym Rejestrze Beneficjentów
Rzeczywistych – nowe dane zostały wskazane 2 października 2024 r., a także uwzględnił
opinię Krajowej Administracji Skarbowej oraz stanowisko Centralnego Biura
Antykorupcyjnego.
Szef Krajowej Administracji Skarbowej ocenił, że biorąc pod uwagę zmiany struktury
własnościowej CRYOGAS M&T Poland S.A. (obecnie: OMNE ENERGIA S.A.) oraz zmiany w
składzie organów tego podmiotu obecnie nie zachodzą przesłanki do dalszego
utrzymywania tego podmiotu na liście sankcyjnej. Centralne Biuro Antykorupcyjne nie
przedstawiło informacji, które mogłyby stanowić o dalszym spełnianiu przez tę spółkę
ustawowych przesłanek wpisu na listę, określonych w art. 3 ust. 2 ustawy.
Wskazane rejestry potwierdziły skuteczność zbycia kapitału akcyjnego, a także dokonanie
zmian w strukturze własnościowej i zarządzania tego podmiotu. Minister brał również pod
uwagę okoliczności, które legły u podstaw decyzji z dnia 11 sierpnia 2023 r. dotyczącej
odmownego załatwienia pierwszego wniosku spółki o wykreślenie z listy, odnosząc je
do aktualnego stanu, w tym zmian w strukturze własnościowej oraz zaprzestania
współpracy gospodarczej z podmiotami z Federacji Rosyjskiej, co zresztą wyjaśnił
w uzasadnieniu decyzji z dnia 12 grudnia 2024 r.
Należy podkreślić, że zgodnie z obowiązującymi przepisami, tj. z art. 17 ustawy z dnia 20
sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2024 r. poz. 979) oraz art. 68
ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu
terroryzmu (Dz. U. z 2023 r. poz. 1124, z późn. zm.), istnieje domniemanie prawdziwości
danych zawartych Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego (Rejestr
Przedsiębiorców) oraz Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, a zgłoszenie
do nich danych niezgodnych ze stanem faktycznym rodzi odpowiedzialność
administracyjną i karną.
W szczególności w odniesieniu do Krajowego Rejestru Sądowego należy zauważyć, że
rozstrzyganie o dokonaniu wpisu w tym rejestrze podlega kognicji sądu rejestrowego,
który zgodnie z art. 23 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym bada, czy dołączone do
wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa (ust. 1), a
także może badać, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem, jeżeli ma w tym
względzie uzasadnione wątpliwości (ust. 2 zdanie drugie).
Minister nie posiada ustawowych narzędzi pozwalających na weryfikację danych
przekazanych przez podmioty gospodarcze do ww. rejestrów, tym bardziej, że decyzja o
dokonaniu wpisu dokonywana jest przez inne, niezależne od Ministra Spraw
Wewnętrznych i Administracji, organy na podstawie wskazanych wyżej aktów prawnych.
Niemniej w przypadku powzięcia informacji, że dane przekazane przez CRYOGAS M&T

-- 6 of 9 --

Strona 7 z 9
Poland S.A. (obecnie: OMNE ENERGIA S.A.) do Centralnej Informacji Krajowego Rejestru
Sądowego lub Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych nie odzwierciedlają
stanu faktycznego, właściwe organy Państwa uprawnione są do podjęcia działań w tym
zakresie.
W kontekście powyższego podkreślenia wymaga funkcjonujące powszechnie w doktrynie
stanowisko odnoszące się zarówno do ustawowego domniemania prawdziwości danych
wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze
Sądowym), jak i zakresu kognicji sądu rejestrowego w tym zakresie (art. 23 ustawy o
Krajowym Rejestrze Sądowym). Z ujawnieniem danych w Krajowym Rejestrze Sądowym
ustawodawca wiąże skutki prawne, które pozwalają m.in. na postrzeganie rejestru jako
wiarygodnego źródła informacji o figurujących w nim podmiotach. Krajowy Rejestr
Sądowy służy porządkowaniu obrotu prawnego oraz stwarza zasadniczy fundament dla
kształtowania bezpieczeństwa obrotu prawnego z udziałem podmiotów ujawnionych w
rejestrze.
Kognicja sądu rejestrowego pozwala mu na weryfikowanie zgodności danych zgłoszonych
lub umieszczonych w rejestrze z perspektywy ich zgodności z rzeczywistym stanem rzeczy.
Sąd rejestrowy, rozpoznając wniosek, gdy nabierze uzasadnionych wątpliwości, jest
władny do przeprowadzenia ich oceny z rzeczywistym stanem rzeczy (art. 23 ust. 2 ustawy
o Krajowym Rejestrze Sądowym). Stwierdzenie kolizyjności danych zgłoszonych we
wniosku i w jego załącznikach obliguje sąd rejestrowy od oddalenia wniosku. Oznacza to,
że przy rozpoznawaniu zgłoszonego wniosku wymaga się od sądu rejestrowego
skonfrontowania każdego dokumentu przedłożonego wraz z wnioskiem z przepisami
prawa określającymi wymagania z zakresie formy dokumentu oraz z przepisami
dotyczącymi czynności prawnej objętej dokumentem załączonym do wniosku.
Reasumując, umieszczenie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, wobec przyznania
sądowi rejestrowemu kompetencji weryfikacyjnych z art. 23 ustawy o Krajowym Rejestrze
Sądowym, stanowi zawsze wynik działań kontrolnych sądu i podjętej w oparciu o nie
decyzji procesowej o dokonaniu wpisu (wydania postanowienia o wpisie danych do
rejestru). W konsekwencji, poza gromadzeniem danych o podmiotach
(ewidencjonowaniem), z wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym wywodzone są przez
ustawodawcę istotne skutki prawne dotyczące nie tylko samego podmiotu ujawnionego
w rejestrze, ale również odnoszące się do osób trzecich.
W związku z ustaniem spełniania przez OMNE ENERGIA S.A. ustawowych przesłanek wpisu
na listę, Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji nie miał podstaw do odmownego
załatwienia wniosku o wykreślenie z listy, szczegółowo wyjaśniając w uzasadnieniu decyzji
z dnia 12 grudnia 2024 r. opisane wyżej okoliczności faktyczne stanowiące podstawę tego
rozstrzygnięcia.
Niemniej OMNE ENERGIA S.A., tak jak każdy inny podmiot gospodarczy, podlega reżimowi
środków ograniczających w wymiarze sektorowym (gospodarczym) ustanowionemu przez
Unię Europejską w związku z agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę oraz sytuacją na
Białorusi. Ponadto, zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 6‐9 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o
Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2023 r. poz. 615, z późn. zm.), kwestie

-- 7 of 9 --

Strona 8 z 9
przestrzegania przepisów dotyczących środków ograniczających, nałożonych zarówno
na podstawie przepisów krajowych 9
, jak i prawa unijnego 10 podlegają kontroli organów
Krajowej Administracji Skarbowej. Dodatkowo, po wykreśleniu ww. spółki z listy
na polecenie Szefa Krajowej Administracji Skarbowej jej aktywność finansowa
i gospodarcza objęta została monitoringiem w ramach ustawowych kompetencji Krajowej
Administracji Skarbowej.
Ponadto, zgodnie z art. 61b tej 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu
pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu Minister Finansów może wszcząć postępowanie
w celu wyjaśnienia, czy informacje zgromadzone w Centralnym Rejestrze Beneficjentów
Rzeczywistych są prawidłowe i aktualne, i w zależności od efektów prowadzonego
postępowania może wydać decyzję o sprostowaniu danych, która zastępuje zgłoszenie
informacji do rejestru.
W myśl art. 68 (zdanie drugie) ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz
finansowaniu terroryzmu osoba dokonująca zgłoszenia lub aktualizacji informacji
w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych ponosi odpowiedzialność za szkodę
wyrządzoną zgłoszeniem nieprawdziwych danych, a także niezgłoszeniem w ustawowym
terminie danych i zmian danych objętych wpisem do Rejestru. Ponadto, zgodnie z art. 153
ust. 1 ww. ustawy, podmioty zobowiązane do zgłaszania informacji o beneficjentach
rzeczywistych i ich aktualizacji, które nie dopełniły obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji
informacji, w terminie wskazanym w ustawie lub podały informacje niezgodne ze stanem
faktycznym, podlegają karze pieniężnej do wysokości 1 000 000 zł. Postępowanie w tym
zakresie prowadzi Minister Finansów.
Niezależnie od powyższego, złożenie nieprawdziwych danych do Centralnego Rejestru
Beneficjentów Rzeczywistych można także rozpatrywać w kontekście zgłoszenia do
prokuratury zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa z art. 271 § 1
Kodeksu karnego.
Reasumując, Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji, jako organ władzy publicznej
wydając w dniu 12 grudnia 2024 r. decyzję o wykreśleniu CRYOGAS M&T Poland S.A.
(obecnie: OMNE ENERGIA S.A.) z listy sankcyjnej, działał w granicach i na podstawie
przepisów prawa, opierając się m.in. na ustaleniach dokonanych przez inne organy, w tym
ujawnionych w stosownych rejestrach. Jednocześnie należy wyjaśnić, że brak działań ze
9 Ustawa z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu
agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (Dz. U. z 2024 r. poz. 507, z późn.
zm.).
10 Rozporządzenie Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających w
związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy (Dz.Urz. UE L 134 z
20.05.2006, str. 1, z późn. zm.).
Rozporządzenie Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających
w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im
zagrażających (Dz.Urz. UE L 78 z 17.03.2014, str. 6, z późn. zm.).
Rozporządzenie Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających w
związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie (Dz.Urz. UE L 229 z 31.07.2014, str. 1, z
późn. zm.).

-- 8 of 9 --

Strona 9 z 9
strony ówczesnego Ministra Spraw Wewnętrznych Pana Mariusz Kamińskiego wobec
sformułowanych w sierpniu 2023 roku wniosków Szefa Centralnego Biura
Antykorupcyjnego o rozszerzenie zakresu zastosowanych wobec CRYOGAS M&T Poland
S.A. (obecnie: OMNE ENERGIA S.A.) środków, a w konsekwencji nieustanowienie przez
ówczesnego Ministra Rozwoju i Technologii, Pana Waldemara Budę tymczasowego
zarządu przymusowego w tym podmiocie spowodowała, że spółka miała pełną swobodę
w dokonywaniu przekształceń w strukturze własnościowej, w wyniku czego
zdezaktualizowały się ustawowe przesłanki umieszczenia jej na liście, wynikające z treści
art. 3 ust. 2 ustawy. W związku z powyższym Minister Spraw Wewnętrznych i
Administracji, kierując się konstytucyjną zasadną legalizmu, nie miał podstaw do
odmownego rozpatrzenia wniosku OMNE ENERGIA S.A. z dnia 17 października 2024 r
o wykreślenie z listy.
Na zakończenie wskazać należy, że w latach 2024‐2025 Minister Spraw Wewnętrznych i
Administracji wydał łącznie tylko 3 decyzje w sprawie wykreślenia z listy, w tym wobec 1
osoby (Anzhelika Ivanishcheva) i 2 podmiotów (VAN 7 sp. z o.o. oraz OMNE ENERGIA S.A.),
wydając jednocześnie 28 decyzji w sprawie wpisu na listę (4 osoby i 24 podmioty) oraz 18
decyzji w sprawie odmowy wykreślenia z listy (4 osoby i 14 podmiotów).
Dla porównania w latach 2022‐2023 ówczesny Minister wydał łącznie 9 decyzji
dotyczących wykreślenia z listy, w tym wobec 1 osoby (Aleksandry Melniczenko)
i 8 podmiotów (PJSC KAMAZ, MAGA DYSTRYBUCJA 2 Sp. z o.o., MAGA FOODS Sp. z o.o.,
MEDMIX POLAND Sp. z o.o., SEVERSTAL DISTRIBUTION Sp. z o.o., SIA SEVERSTAL
DISTRIBUTION Sp. z o.o. oraz wspomniane wcześniej SULZER PUMPS WASTEWATER
POLAND Sp. z o.o. i SULZER TURBO SERVICES POLAND Sp. z o.o.).
W kontekście przedmiotu interpelacji odnotowania również wymaga, że z danych
Krajowej Administracji Skarbowej wynika, że w 2024 roku w skali całego kraju w ogólne
nie odnotowano zgłoszeń celnych importu gazu LNG i CNG pochodzenia rosyjskiego.
Jednocześnie po wykreśleniu OMNE ENERGIA S.A. z listy, na polecenie Szefa Krajowej
Administracji Skarbowej monitorowana jest aktywność finansowa i gospodarcza tej
spółki.
Z poważaniem
z up. Czesław Mroczek
Sekretarz Stanu
Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji
(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)
Do wiadomości:
Departament Spraw Parlamentarnych w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów.

-- 9 of 9 --