tel.: +48 22 694 55 55 ul. Świętokrzyska 12
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/6
Warszawa, 17 stycznia 2025 roku
Sprawa: Interpelacja poselska nr 7075
Znak sprawy: FN2.054.6.2024
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu RP
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na Interpelację nr 7075 złożoną przez Ewę Szymanowską, Izabelę
Bodnar, Bożennę Hołownię, Barbarę Okułę, Ewę Schädler, Piotra Stracha oraz
Mirosława Suchonia – Posłów na Sejm RP, w sprawie utraty oszczędności przez
obywateli, którzy zainwestowali w obligacje Getin Noble Banku, uprzejmie proszę o
przyjęcie poniższych wyjaśnień.
Z uwagi na fakt, że podniesione w Interpelacji zagadnienia dotyczyły również
działalności instytucji zewnętrznych, Ministerstwo Finansów (MF) wystąpiło do
właściwych merytorycznie instytucji tj. Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego
(UKNF) oraz Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), z prośbą o
zajęcie stanowiska.
W związku z powyższym w odniesieniu do pytań nr 1, 2, 4, 5 i 6 zawartych
Interpelacji, w załączeniu przedstawiam wyjaśnienia przekazane przez UKNF i
UOKiK, wedle kompetencji każdej z tych instytucji.
W odniesieniu do kwestii otrzymywania sygnałów o potencjalnych
nieprawidłowościach w działaniach banku uprzejmie informuję, że nadawcy
korespondencji kierowanej do MF w sprawie działalności Getin Noble Banku S.A.
(GNB) podnosili w szczególności kwestie kredytów CHF, a także wsparcia z
Funduszu Wsparcia Kredytobiorców. W ramach odpowiedzi interesanci
otrzymywali stosowne wyjaśnienia lub kierowani byli do właściwych podmiotów –
Arbitra Bankowego, Miejskich lub Powiatowych Rzeczników Konsumentów oraz
Rzecznika Finansowego. Kwestie dotyczące obligacji GNB były podnoszone w
korespondencji od obligatariuszy dopiero po wydaniu decyzji o przymusowej
restrukturyzacji przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny (BFG).
Odnosząc się do zagadnienia ewentualnych mechanizmów pomocowych ze strony
MF należy wskazać, że jakkolwiek MF ze zrozumieniem odnosi się do kwestii utraty
środków oraz problemów, których doświadczyli obligatariusze zagrożonego

-- 1 of 6 --

2/6
upadłością i w związku z tym poddanego przymusowej restrukturyzacji GNB, to
konieczność zastosowania umorzenia m.in. dla tego rodzaju obligacji wynikała z
regulacji Unii Europejskiej (dyrektywy BRR1) przewidzianych dla procesów
przymusowej restrukturyzacji wprowadzonych do krajowego porządku prawnego w
ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie
gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji. W przymusowej
restrukturyzacji GNB wystąpiła konieczność zaangażowania środków BFG w
finansowanie działań związanych z tym procesem. W takim przypadku
(zaangażowania środków publicznych zgromadzonych w funduszach BFG)
niezbędne jest pokrycie strat zidentyfikowanych w podmiocie objętym przymusową
restrukturyzacją. Jest to imperatyw wynikający wprost z dyrektywy BRR. Ponieważ
wykorzystywane w pierwszej kolejności do tego celu (pokrycia strat) instrumenty
kapitałowe GNB były niewystarczające, BFG zgodnie z obowiązującymi przepisami
musiał zapewnić pokrycie strat także przez umorzenie zobowiązań. Zgodnie z
ustawą o BFG, w sytuacji gdy konieczne jest dokonanie umorzenia (co miało miejsce
w przypadku GNB), umorzenie takie następuje w kolejności odwrotnej do kolejności
zaspokajania należności, o której mowa w art. 440 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego
2003 r. – Prawo upadłościowe.
Z uwagi na cel, jakiemu służy umorzenie w procesie przymusowej restrukturyzacji,
jak i naczelną zasadę minimalizacji ryzyka użycia środków publicznych w takich
procesach, przepisy prawa Unii Europejskiej nie pozwalają na udzielanie
rekompensat za umorzone w ramach przymusowej restrukturyzacji wierzytelności,
czy dokonywanie innego rodzaju zwrotu takich środków. Byłoby to działanie
niezgodne z dyrektywą BRR i wyrażoną w niej zasadą, by akcjonariusze podmiotu
objętego przymusową restrukturyzacją ponosili straty w pierwszej kolejności, a
wierzyciele ponosili straty po akcjonariuszach. Przepisy krajowe, podobnie jak
decyzje podejmowane przez właściwe instytucje, muszą być zgodne ze wskazaną
unijną zasadą, w tym podlegają ocenie Komisji Europejskiej, gdyż są realizowane za
jej zgodą, a więc niejako także pod jej nadzorem.
Jednocześnie wskazać należy, że MF sukcesywnie podejmuje działania legislacyjne,
które mają m.in. na celu zwiększenie ochrony inwestorów detalicznych
(nieprofesjonalnych). Przykładami takich działań są:
 określenie w ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2024 r. poz.
708) minimalnej wartości nominalnej jednej obligacji podporządkowanej, która
od stycznia 2018 r. nie może być niższa niż 400 000 zł, co znacznie ogranicza krąg
osób (zwłaszcza inwestorów detalicznych), do których kierowane są te obligacje,
 zmiany wzmacniające koordynację polityki państwa wobec zjawisk zachodzących
na rynku finansowym, w tym umożliwiające wcześniejszą identyfikację zagrożeń
związanych z jego funkcjonowaniem wprowadzone ustawą z dnia 9 listopada 2018
r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem nadzoru oraz ochrony
inwestorów na rynku finansowym (Dz. U. z 2018 r. poz. 2243 z późn. zm.), w
szczególności zagwarantowanie lepszej współpracy organów państwa w zakresie
nadzoru nad funkcjonowaniem rynku finansowego, a także utworzenie Funduszu
Edukacji Finansowej, którego głównym zadaniem jest zwiększenie świadomości
1 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r.
ustanawiająca ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i
uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych

-- 2 of 6 --

3/6
finansowej społeczeństwa, w tym wiedzy o oferowanych produktach
inwestycyjnych,
 zmiany wprowadzone ustawą z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych
ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 2217 z późn. zm.), które wpłynęły na:
 rozszerzenie obowiązku nagrywania rozmów i zapisywania korespondencji
elektronicznej przez firmy inwestycyjne na usługi zarządzania portfelami, w
skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych
oraz usługa doradztwa inwestycyjnego,
 wyeliminowanie tzw. „pełzających ofert prywatnych”, które nie wymagały
sporządzania i zatwierdzania w KNF dokumentu ofertowego, co miało
miejsce w przypadku ofert prywatnych dokonywanych przez GetBack S.A.,
 wprowadzenie odpowiedzialności osobistej członków zarządu lub rady
nadzorczej towarzystwa, w sytuacji gdy towarzystwo dopuściło się naruszeń
przepisów prawa regulujących działalność towarzystwa, w związku z
zarządzaniem alternatywnym funduszem inwestycyjnym lub w przypadku
dopuszczenia się naruszeń przez te fundusze,
 wprowadzenie ustawą z dnia 25 lutego 2021 r. o zmianie ustawy - Prawo bankowe
oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 680 z późn. zm.)
odpowiedzialności osobistej członków zarządu, rady nadzorczej oraz osób
odpowiedzialnych za nieprawidłowości banku,
 poszerzenie wymaganego zakresu cyklicznego raportowania do KNF przez firmy
inwestycyjne, banki, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi, i banki powiernicze informacji na temat produktów
sprzedawanych klientom przez te podmioty, celem umożliwienia UKNF
monitorowania rynku pod kątem identyfikowania ryzyk oraz nowych trendów na
rynku finansowym,
 dodatkowe zmiany wprowadzone ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie
niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony
inwestorów na tym rynku (Dz. U. 2023 poz. 1723 z późn. zm.), polegające m.in. na
możliwości zwolnienia UKNF z obowiązku zachowania tajemnicy zawodowej w
zakresie przekazywania osobom poszkodowanym przez instytucje rynku
kapitałowego, informacji stanowiących taką tajemnicę na potrzeby wszczętego
lub planowanego postępowania cywilnego przeciwko instytucji finansowej, a
także na wprowadzeniu obowiązku oferowania i sprzedaży obligacji
korporacyjnych inwestorom detalicznym wyłącznie za pośrednictwem firm
inwestycyjnych, wobec tego w każdym przypadku taki inwestor będzie poddany
należytej ochronie wynikającej z regulacji Dyrektywy Parlamentu Europejskiego
i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów
finansowych oraz zmieniającą dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE
(MiFID II), tj. badanie doświadczenia inwestycyjnego klienta oraz odpowiedniości
takiego instrumentu finansowego dla danego klienta oraz obowiązek
przekazania odpowiednich informacji o tym instrumencie oraz ostrzeżeń
związanych z taką inwestycją.
Ponadto jednym z rozwiązań mających na celu zwiększenie bezpieczeństwa
inwestorów na rynku obligacji jest utworzony w dniu 1 lipca 2019 r. Rejestr

-- 3 of 6 --

4/6
Zobowiązań Emitentów (dalej: „RZE”) – centralna baza danych, zawierająca
informacje o stanie zadłużenia emitentów, wynikającym z emisji obligacji, listów
zastawnych oraz certyfikatów inwestycyjnych oraz o stopniu realizacji świadczeń
wynikających z tych emisji. Zgodnie z ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie
niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem nadzoru nad rynkiem finansowym oraz
ochrony inwestorów na tym rynku, administratorem Rejestru Zobowiązań Emitenta
jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Emitenci zobowiązani są do
przekazywania do RZE informacji o wszystkich przeprowadzonych emisjach
obligacji oraz aktualizowania ich do czasu całkowitego wykupu. Dostęp do RZE jest
bezpłatny i nie wiąże się z koniecznością zakładania konta. Analiza informacji
zamieszczonych w RZE może posłużyć także przy próbie oceny, czy nowa emisja
obligacji nie jest przeprowadzana wyłącznie w celu pozyskania środków na spłatę
poprzedniej emisji (tzw. rolowanie obligacji). Od 1 lipca 2019 r., wszystkie obligacje
emitowane są w formie zdematerializowanej i podlegają obowiązkowej rejestracji w
depozycie centralnym papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
Dlatego też, informacje o wszystkich emisjach przeprowadzonych po 1 lipca 2019 r.
zostają ujawnione w RZE, którym administruje KDPW.
W odniesieniu do podejmowania przez MF działań edukacyjnych wskazać należy, że
zwiększenie świadomości finansowej obywateli Polski jest istotnym celem dla
Rządu. Kwestie z nim związane znalazły odzwierciedlenie w Krajowej Strategii
Edukacji Finansowej2 (Strategia), przyjętej przez Radę Ministrów 25 czerwca
2024 r.3. Określa ona ogólne ramy w zakresie edukacji finansowej na najbliższe 7 lat.
W proces opracowania Strategii zaangażowane były najważniejsze podmioty
działające na rzecz edukacji finansowej w Polsce, w tym zarówno instytucje
publiczne, jak również przedstawiciele sektora finansowego (poprzez
reprezentujące ich organizacje branżowe), środowiska naukowego oraz organizacji
pozarządowych. Strategia jest wynikiem realizacji projektu Opracowanie krajowej
strategii edukacji finansowej zrealizowanego ze środków Instrumentu Wsparcia
Technicznego Unii Europejskiej. W projekt zaangażowanych było bezpośrednio
9 instytucji reprezentowanych w Radzie Edukacji Finansowej, tj. MF (koordynujące
projekt), Ministerstwo Edukacji Narodowej (wcześniej Ministerstwo Edukacji i
Nauki), Narodowy Bank Polski, Komisja Nadzoru Finansowego, Urząd Ochrony
Konkurencji i Konsumentów, Bankowy Fundusz Gwarancyjny, Giełda Papierów
Wartościowych w Warszawie, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i
Rzecznik Finansowy. Instytucje te, na zaproszenie Ministra Finansów, utworzyły
krajową grupę roboczą ds. strategii edukacji finansowej, która była wspierana
merytorycznie przez ekspertów Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju
(OECD).
Celem edukacji finansowej jest budowanie stabilności finansowej obywateli. Dzięki
niej zdobywa się kompetencje finansowe, na które składają się wiedza, zachowania
i postawy w zakresie finansów. Posiadanie właściwych kompetencji finansowych
umożliwia zwiększenie odporności finansowej na nieprzewidziane wydarzenia
w gospodarce (np. wysoka inflacja) lub w życiu prywatnym (np. utrata pracy).
Pozwalają również na świadome zarządzanie oszczędnościami, rozumienie faktu
2 https://www.gov.pl/web/finanse/krajowa-strategia-edukacji-finansowej
3 Uchwała Rady Ministrów nr 71 z dnia 25 czerwca 2024 r. w sprawie przyjęcia polityki
publicznej „Krajowa Strategia Edukacji Finansowej. Polityka na rzecz rozwijania kompetencji
finansowych”

-- 4 of 6 --

5/6
istnienia ryzyka inwestycyjnego oraz posiadanie umiejętności rozpoznawania
ryzykownych produktów finansowych.
Odpowiednie kompetencje finansowe pozwalają też na osiągnięcie dobrostanu
finansowego, który rozumiany jest jako sytuacja materialna, w której bez problemu
realizowane są terminowo wszystkie zobowiązania finansowe, unika się
nadmiernego zadłużenia oraz posiada tzw. poduszkę finansową na nieprzewidziane
wydatki w formie oszczędności i ubezpieczenia.
Wszystkie 4 główne priorytety Strategii, odpowiadające na pytanie „co Strategia
zamierza osiągnąć”, odnoszą się do pożądanych zmian w wiedzy, zachowaniach
i postawach obywateli:
1. Zwiększenie i utrzymanie odporności finansowej oraz dobrostanu finansowego
mieszkańców Polski poprzez odpowiedzialne planowanie finansów osobistych,
unikanie nadmiernego zadłużenia i doskonalenie umiejętności zarządzania
ryzykiem.
2. Poprawa zdolności mieszkańców Polski do podejmowania długoterminowych
decyzji finansowych oraz zabezpieczenia własnego dobrostanu finansowego
w perspektywie długookresowej i na starość.
3. Poprawa zrozumienia i zdolności mieszkańców Polski do korzystania
z możliwości związanych z inwestycjami na rynku finansowym, przy
jednoczesnym zarządzaniu ryzykiem.
4. Podnoszenie świadomości w kwestii edukacji finansowej dla mieszkańców
Polski oraz ich wiedzy o tym, gdzie znaleźć rzetelne i obiektywne informacje
finansowe, edukację lub pomoc.
Cele Strategii dotyczą całego społeczeństwa, ale wskazują też priorytetowe grupy
docelowe:
- dzieci, młodzież, ich rodzice/opiekunowie i nauczyciele,
- gospodarstwa domowe o niskich dochodach,
- osoby o niepewnej pozycji na rynku pracy, w tym bezrobotni i osoby pracujące
na podstawie niestabilnych lub tymczasowych umów,
- konsumenci narażeni na nadmierne zadłużenie lub już nadmiernie zadłużeni,
- osoby starsze,
- mieszkańcy obszarów wiejskich i małych miast,
- osoby pracujące, zwłaszcza zbliżających się do wieku emerytalnego,
- migranci i uchodźcy.
W pierwszym planie wdrażania Strategii (obejmującym początkowe 3 lata jej
wdrażania) przewidziano realizację 23 działań. Są wśród nich m.in. działania mające
na celu doskonalenie umiejętności podejmowania decyzji finansowych, zarządzania
ryzykiem, rozsądnego korzystania z możliwości inwestycyjnych na rynku
finansowym oraz podnoszenia wiedzy gdzie można uzyskać rzetelne informacje
i pomoc.
MF planuje, że w 2025 r. zostanie przeprowadzona ogólnopolska medialna
kampania informacyjna w zakresie podniesienia świadomości społeczeństwa w
kwestii oszustw na rynku finansowym, dokonywanych przy użyciu pseudo-

-- 5 of 6 --

6/6
instrumentów lub pseudo-usług finansowych, w tym z wykorzystaniem Internetu, a
także cyberbezpieczeństwa. Kampanię będzie realizował podmiot wybrany w
drodze otwartego konkursu ofert i będzie ona finansowana ze środków dotacji
celowej z Funduszu Edukacji Finansowej.
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów
Jurand Drop
podsekretarz stanu
Załączniki:
1. Wyjaśnienia Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego
2. Wyjaśnienia Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów

-- 6 of 6 --

Dotyczy: interpelacji poselskiej nr 7075
Pan
Jurand Drop
Podsekretarz Stanu
Ministerstwo Finansów
Warszawa
Szanowny Panie Ministrze,
w odpowiedzi na pismo z 3 stycznia 2025 r. dotyczące interpelacji nr 7075 złożonej przez
posłów Ewę Szymanowską, Izabelę Bodnar, Bożennę Hołownię, Barbarę Okułę, Ewę
Schädler, Piotra Stracha oraz Mirosława Suchonia poniżej przekazuję informacje dotyczące
przedmiotowej interpelacji.
Publiczne oferty obligacji podporządkowanych GNB przeprowadzane były w latach 2012-2017
na podstawie prospektów emisyjnych zatwierdzanych przez KNF. Kwestia umorzenia obligacji
w związku z przymusową restrukturyzacją GNB dotyczy emisji z lat 2015-2017 oferowanych
na podstawie prospektów zatwierdzonych przez KNF w dniu 9 września 2015 r. oraz w dniu
11 października 2016 r. i zawierających wymagane prawem informacje (w tym dotyczące
charakteru emitowanych instrumentów, sytuacji Banku oraz związanych z nią czynników
ryzyka). Bank spełniał wówczas wszystkie kapitałowe wymogi regulacyjne. W tamtym okresie
brak było podstaw do uznania Banku za zagrożony niewypłacalnością lub upadłością. Emisje
wcześniejsze zostały przez GNB wykupione w całości w terminie ich zapadalności. Ostatnia
oferta obligacji została przeprowadzona na przełomie września i października 2017 r. Po tej
dacie Bank nie przeprowadzał ofert publicznych obligacji podporządkowanych na podstawie
prospektu emisyjnego.
Prospekt emisyjny obligacji podporządkowanych GNB zatwierdzony w dniu 11 października
2016 r. wskazywał w szczególności, że obligacje mogą zostać poddane instrumentom
restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, a w przypadku zastosowania takich instrumentów:
- wartość obligacji może zostać obniżona do zera;
- obligacje mogą zostać zamienione na akcje zwykłe albo na inne instrumenty typu
udziałowego; lub
- warunki emisji obligacji mogą ulec zmianie.
W prospekcie tym Bank przedstawił także informację, że w przypadku, gdy decyzja o
zaliczeniu obligacji danej serii do funduszy własnych Emitenta zostanie wydana przez KNF,
Warszawa, 9 stycznia 2025 roku DBK-DBK3A.070.1.2025.MO

-- 1 of 9 --

str. 2
obligacje danej serii będą podlegały powyższym instrumentom restrukturyzacji i
uporządkowanej likwidacji. Bank wskazał również, że nie jest możliwe ocenienie pełnego
wpływu rozwiązań dyrektywy BRRD na jego funkcjonowanie, istnieje jednak ryzyko, że samo
wdrożenie lub podjęcie jakichkolwiek czynności obecnie przewidzianych w dyrektywie BRRD
będzie miało istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki
działalności banku i grupy, a w konsekwencji na wartość rynkową obligacji, zdolność Banku
do obsługi zadłużenia z tytułu obligacji oraz do terminowego wykupu obligacji.
Zatwierdzony w dniu 9 września 2015 r. prospekt emisyjny Banku, z uwagi na jego
zatwierdzenie przed dniem wejścia w życie ustawy o BFG, zawierał informacje o przyjęciu
przez Parlament Europejski oraz Radę Unii Europejskiej w połowie 2014 r. dyrektywy BRRD,
której postanowienia będą musiały być wdrożone do polskiego prawa, a następnie znajdą
bezpośrednio zastosowanie do Banku. GNB wskazał na ryzyko związane z przepisami tej
dyrektywy przewidującymi instrument umorzenia lub konwersji długu, który upoważnia organy
ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji do spisania roszczeń niezabezpieczonych
wierzycieli Banku lub do zamiany roszczenia związanego z zadłużeniem na kapitał bez zgody
wierzycieli.
W ww. zatwierdzonych przez KNF prospektach emisyjnych Banku wskazywane było ryzyko
związane z możliwym brakiem zdolności do wykupu obligacji lub wypłaty przez Bank odsetek
z obligacji, jak również ryzyko wynikające z charakteru obligacji jako obligacji
podporządkowanych. Informowano, że obligacje stanowią obligacje podporządkowane w
rozumieniu art. 22 ustawy o obligacjach i w przypadku upadłości lub likwidacji Banku,
wierzytelności wynikające z obligacji będą zaspokojone w ostatniej kolejności po zaspokojeniu
wszystkich innych wierzytelności niepodporządkowanych przysługujących wobec Banku
wierzycielom niepodporządkowanym. Na podstawie art. 74 ust. 7 ustawy o obligacjach,
obligacje są emitowane w celu ich zakwalifikowania jako składniki funduszy własnych zgodnie
z przepisami ustawy Prawo bankowe oraz rozporządzenia CRR. W przypadku wydania przez
KNF zgody na zaliczenie środków z obligacji do takich funduszy, przepisu art. 74 ust. 2 ustawy
o obligacjach nie stosuje się i, niezależnie od postanowień art. 74 ust. 2 ustawy o obligacjach,
środki pieniężne pozyskane przez Emitenta z tytułu emisji obligacji danej serii nie mogą zostać
wycofane od Emitenta przed dniem wykupu.
Ad. 1)
Czy KNF, UOKiK oraz Ministerstwo Finansów otrzymywała wcześniej sygnały o potencjalnych
nieprawidłowościach w działaniach banku? Czy prowadzono audyty lub kontrole w zakresie
sposobu sprzedaży produktów finansowych przez pracowników banku?
Do UKNF pierwsze pisma dotyczące obligacji podporządkowanych Getin Noble Banku S.A.
wpłynęły w lipcu 2022 r. Były to wnioski posiadaczy obligacji podporządkowanych o zgodę
KNF na ich przedterminowy wykup (a w niektórych przypadkach zawierające także zarzuty
związane ze sprzedażą tych obligacji, które nie były poparte dowodami lub poszlakami
wskazującymi na wprowadzanie nabywców obligacji w błąd). Następne sygnały wpływały do
UKNF już po przeprowadzeniu przymusowej restrukturyzacji i umorzeniu obligacji, tj. po 30

-- 2 of 9 --

str. 3
września 2022 r. We wcześniejszym okresie UKNF nie otrzymywał zgłoszeń ani sygnałów o
potencjalnych nieprawidłowościach przy dystrybucji tych obligacji.
Informacje dotyczące kontroli przeprowadzanych w podmiotach nadzorowanych stanowią
tajemnicę zawodową o której mowa w art. 147 ustawy o obrocie instrumentami finansowym1,
w zw. z art. 16 ust. 1 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym2 i art. 19 ustawy o nadzorze
nad rynkiem kapitałowym3, dlatego też UKNF nie jest uprawniony do ich udostępniania.
Ad. 2, 5 i 6)
W jaki sposób Ministerstwo Finansów, KNF i UOKiK zamierza wyciągnąć konsekwencje z tej
sytuacji i wprowadzić odpowiednie zmiany w nadzorze nad rynkiem finansowym, aby uniknąć
podobnych problemów w przyszłości?
Czy Ministerstwo Finansów, UOKiK i KNF aktualnie pracuje nad reformą przepisów, która
ograniczyłaby możliwość wprowadzania w błąd klientów przez banki i inne instytucje
finansowe?
Czy Ministerstwo Finansów, Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz KNF zamierzają
podjąć działania mające na celu zwiększenie świadomości finansowej obywateli? Jakie
działania edukacyjne są planowane, aby uniknąć powtarzania się podobnych sytuacji?
Na przestrzeni ostatnich lat do porządku prawnego wprowadzonych zostało szereg zmian
mających na celu zapewnienie ochrony klientom i przejrzystości działań firm inwestycyjnych.
Od 3 stycznia 2018 r. obowiązują unijne przepisy wykonawcze wydane na podstawie unijnej
dyrektywy MIFID II. Swoim zasięgiem dyrektywa objęła wytyczne dla europejskiego rynku
finansowego, podmiotów organizujących ten rynek oraz pośredników i dystrybutorów.
Dyrektywa zmodyfikowała wymogi, jakie zostały zaimplementowane na podstawie dyrektywy
MIFID z 2010 r. Dyrektywa została zaimplementowana do polskiego porządku prawnego w
marcu 2018 r. poprzez zmianę ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych
innych ustaw. Celem wprowadzonych regulacji było podniesienie poziomu ochrony klientów
detalicznych firm inwestycyjnych w tym obejmujących instrumenty w ramach oferowania.
Przepisy regulują następujące kwestie:
1) Kategoryzację klientów firmy inwestycyjnej na: detalicznych, profesjonalnych,
uprawnionych kontrahentów. Kategoryzacja ta determinuje zakres ochrony przysługujący
klientom, w tym w zakresie obowiązków informacyjnych ciążących na firmie inwestycyjnej
przed zawarciem umowy i w związku ze świadczeniem usług maklerskich.
2) Obowiązki firmy inwestycyjnej wobec potencjalnego klienta przed zawarciem umowy o
świadczenie usług maklerskich, w tym w zakresie:
 Wymogów dla treści reklamowych i promocyjnych,
 Wymogów na temat podstawowych informacji o firmie inwestycyjnej, udzielonych jej
zezwoleniach, sposobie świadczenia usług maklerskich, zidentyfikowanych konfliktach
interesów, systemie rekompensat, sposobie przechowywania środków pieniężnych,
1 Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 646 z późn.zm.)
2 Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2024 r. poz. 135)
3 Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. z 2023 r. poz. 188 z późn.zm.).

-- 3 of 9 --

str. 4
opłatach i prowizjach pobieranych za świadczone usługi maklerskie oraz o tzw.
zachętach otrzymywanych od podmiotów trzecich, sposobie rozpatrywania skarg,
agentach firmy inwestycyjnej działających na rzecz firmy inwestycyjnej itd.,
 Wymogów związanych z informowaniem o cechach, istocie oraz ryzyku inwestycyjnym
związanym z instrumentami finansowymi, które mają być przedmiotem usług
maklerskich świadczonych dla klienta,
 Wymogów związanych z badaniem odpowiedniości usług maklerskich i instrumentów
finansowych mających być ich przedmiotem, sposobie informowania klienta o wyniku
oceny oraz dopuszczalnych wyjątkach świadczenia usług dla klienta pomimo ich
nieodpowiedniości.
 Wymogów związanych z zarządzaniem produktowym, które ogranicza możliwość
kierowania do klientów informacji wyłącznie o produktach dla nich odpowiednich.
3) Obowiązki firmy inwestycyjnej wobec klienta firmy inwestycyjnej po zawarciu umowy o
świadczenie usług maklerskich, w tym w zakresie:
 Zawarcia umowy o świadczenie usług maklerskich,
 Obowiązku sporządzenia regulaminu świadczenia usług maklerskich,
 Obowiązku informowania klienta o kosztach i opłatach przed zawarciem transakcji,
 Obowiązku raportowania do klienta realizacji umowy,
 Obowiązku szczegółowego informowania klienta o sposobie i wysokości naliczonych
opłat i prowizji za świadczone usługi maklerskie,
 Obowiązku stosowania polityki działania w najlepiej pojętym interesie klienta i
informowania klienta o sposobie jej wykonywania,
 Obowiązku informowania klienta o zidentyfikowanych konfliktach interesów
(potencjalnych lub rzeczywistych) w związku ze świadczeniem usług maklerskich.
 Obowiązku terminowego i merytorycznego rozpatrywania skarg klientów.
Podkreślić należy, że obok przepisów szczegółowo regulujących powyższe kwestie, przepisy
statuują dla firm inwestycyjnych ogólny obowiązek działania rzetelnie, w sposób nie budzący
wątpliwości oraz nie wprowadzający w błąd, a także w najlepiej pojętym interesie klienta oraz
zgodnie z zasadami uczciwego obrotu. W związku z tym, ocena działalności firm
inwestycyjnych uwzględnia sposób realizacji obowiązków szczegółowych w odniesieniu do
ww. klauzul generalnych.
Powołane przepisy w zakresie obowiązków informacyjnych nakazują, aby treści kierowane do
klientów, obok zawarcia konkretnych merytorycznych informacji, spełniały m. in. następujące
kryteria:
 przedstawiania informacji w sposób zrozumiały dla przeciętnego przedstawiciela grupy,
do której są skierowane lub do której mogą dotrzeć,
 przedstawiania informacji w sposób, który nie ukrywa i nie prezentuje w sposób niejasny
istotnych elementów, stwierdzeń lub ostrzeżeń oraz prezentowanie potencjalnych
korzyści płynących z usługi bez jednoczesnego, uczciwego i wyraźnego wskazania
wszelkich zagrożeń, jakie związane są z daną usługą,
 przedstawiania informacji nie wyłącznie o korzyściach płynących z usługi lub
instrumentu finansowego, lecz ze wskazaniem jednoczesnych zagrożeń związanych z
tym inwestowaniem,

-- 4 of 9 --

str. 5
 przedstawianie informacji o charakterze reklamy porównawczej ze wskazaniem źródeł
tych danych,
 przedstawianie wyników historycznych da celów reklamowych w przedziałach
czasowych wskazanych w przepisach prawa.
Zmiany przepisów, które nastąpiły od dnia 3 stycznia 2018 r., wprowadziły istotne zmiany w
procesie oferowania instrumentów finansowych, które przyczyniły się do podniesienia poziomu
ochrony inwestora:
1. Radykalna zmiana w zakresie zwiększenia ochrony inwestora miała miejsce w związku z
nowelizacją art. 74b ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 1 marca
2018 r. i wykraczała ona daleko poza normy Dyrektywy MIFID II.
Zmiana ta przebudowała pozycję prawną inwestora przez wprowadzenie obowiązku
zawarcia przez firmę inwestycyjną umowy o świadczenie usług maklerskich przyjmowania
i przekazywania zleceń do emitenta. Inwestor zyskał w ten sposób ochronę prawną jako
klient firmy inwestycyjnej. Oznacza to, że firma inwestycyjna ma obowiązek dokonać jego
klasyfikacji, a w przypadku nadania inwestorowi statusu klienta detalicznego – podlega on
obowiązkom badania adekwatności (tj. czy produkt inwestycyjny jest adekwatny dla jego
wiedzy i sytuacji finansowej) i zarządzania produktowego, obowiązkom informacyjnym,
raportowym, związanym z przeciwdziałaniem powstaniu konfliktów interesów. Przepisy te
weszły w życie z dniem 21.04.2018 r., a vacatio legis trwało do 21.10.2018 r.
Zmiany art. 74b ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podniosły
inwestora do rangi klienta firmy inwestycyjnej, wobec którego mają zastosowanie wszystkie
mechanizmy ochronne związane ze świadczeniem usług maklerskich. W ten sposób
inwestor może mieć roszczenie nie tylko wobec emitenta wynikające z nabytych
instrumentów finansowych, ale również w zakresie przewidzianym przepisami prawa,
regulującymi działalność maklerską – wobec firmy inwestycyjnej i/lub jej agenta. Dzięki tej
zmianie usługa oferowania straciła przymiot usługi samoistnej. Zmiana art. 74b ust. 1 pkt 1
ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w sposób radykalny przebudowała pozycję
prawną inwestora, ponieważ wcześniej de iure firma inwestycyjna nie świadczyła dla
inwestora usługi przyjmowania i przekazywania zleceń. Po tej nowelizacji, która wykracza
daleko poza normy MIFiD II, inwestor zyskał pełną ochronę prawną, jako klient firmy
inwestycyjnej. Oznacza to, że firma inwestycyjna ma obowiązek dokonać jego klasyfikacji,
a w przypadku nadania inwestorowi statusu klienta detalicznego – podlega on obowiązkom
badania adekwatności i zarządzania produktowego, obowiązkom informacyjnym,
raportowym, związanym z przeciwdziałaniem powstaniu konfliktów interesów itd.
Zmiana art. 74b ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przyczyniła się
do wzmocnienia ochrony inwestora w ten sposób, że:
 potencjalny inwestor nie powinien być zapoznawany z ofertą przed zawarciem umowy o
świadczenie usług maklerskich z firma inwestycyjną w zakresie przyjmowania i
przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych do emitenta
(badaniem odpowiedniości i kwalifikacją do grupy docelowej),

-- 5 of 9 --

str. 6
 klient może być zapoznany przez firmę inwestycyjną tylko z tymi ofertami nabycia
instrumentów finansowych, które są dla niego odpowiednie i znajdują się w jego grupie
docelowej,
 klient może zakupić oferowany instrument finansowy spoza swojej grupy docelowej tylko
z własnej inicjatywy (warunki uznania takiej formy sprzedaży są opisane w przepisach),
 firma inwestycyjna stosuje wobec klienta wszystkie inne mechanizmy ochronne:
obowiązek działania w najlepiej pojętym interesie klienta, zarządzanie konfliktem
interesów, obowiązek działania zgodnie z zasadami uczciwego obrotu, obowiązek
działania rzetelnego i niewprowadzającego w błąd.
2. Zmiany art. 72 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, polegające na rozszerzeniu
definicji oferowania instrumentów finansowych, miały na celu:
 wyeliminowanie podmiotów nienadzorowanych promujących/zachęcających do udziału
w ofertach na podstawie wybiórczych, nierzetelnych informacji,
 ograniczenie wprowadzania klientów w błąd lub podawania nierzetelnych i niejasnych
informacji w procesie oferowania,
 zwiększenie ochrony inwestorów, w tym umożliwienie dochodzenia roszczeń wobec
pośrednika, którym w każdej formie usługi oferowania mógł być już tylko podmiot
nadzorowany, tj. firma inwestycyjna lub agent działający w jej imieniu.
Rozszerzenie definicji oferowania instrumentów finansowych oraz przyjmowania i
przekazywania zleceń dokonane w 2018 r. było wyłączną inicjatywą legislacyjną polskiego
prawodawcy, zainspirowaną przez KNF.
3. Zmiany art. 7a i nast. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi poprzez wprowadzenie
od 1 lipca 2019 r. obligatoryjnej instytucji agenta emisji (działalność zastrzeżona dla firm
inwestycyjnych jako podmiotów licencjonowanych w zakresie usług maklerskich, o których
mowa w art. 69 ust. 4 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) ma z jednej strony
ułatwić emitentom przeprowadzenie obowiązkowego procesu rejestracji dłużnych papierów
wartościowych w depozycie, z drugiej zaś zapewnić inwestorom, że podmiot niezależny od
emitenta i nadzorowany „dopilnuje” tej rejestracji. Zadania agenta emisji są zatem
dwojakiego rodzaju. Po pierwsze, jest to weryfikacja zdolności emisyjnej danego emitenta
obligacji oraz spełnienia wymogów formalnych danej emisji. Następnie, po dokonaniu
pozytywnej weryfikacji, obowiązkiem agenta emisji jest złożenie w KDPW wniosku o
dematerializację obligacji objętych daną emisją. Należy jednocześnie podkreślić szeroki,
ustawowo zdefiniowany, zakres obowiązków (oraz odpowiedzialności) agenta emisji,
których strony umowy zawieranej z agentem emisji (tj. emitent obligacji oraz potencjalny
agent emisji) nie mogą skutecznie ograniczyć w umowie ani w żadnym innym porozumieniu.
Wszystkie podmioty (depozyt, agent emisji) biorące udział w procesie związanym z
rejestracją niepublicznych papierów wartościowych podlegają nadzorowi ze strony Komisji
Nadzoru Finansowego. Celem tego procesu jest zwiększenie bezpieczeństwa obrotu w
obszarze emisji obligacji przez wzmocnienie jego przejrzystości oraz „upublicznienie” emisji
dotychczas w całości niepublicznych (prywatnych).
4. Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych od 1 marca 2021 r. wyeliminowała formę
dokumentu dla akcji spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych, jak również prostych
spółek akcyjnych (obowiązek dematerializacji) i przymus ich zarejestrowania w Rejestrze

-- 6 of 9 --

str. 7
Akcjonariuszy prowadzonym przez dom maklerski (uprawniony do prowadzenia rachunków
papierów wartościowych, art. 69 ust. 4 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi),
bank powierniczy, notariusza (tylko dla prostych spółek akcyjnych) lub w depozycie
prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Podmiot, który na zlecenie
spółki będzie prowadził Rejestr Akcjonariuszy powinien zostać wybrany przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy, a przy zakładaniu nowej spółki podmiot ten musi być
wskazany w jej akcie założycielskim. Usługa prowadzenia Rejestru Akcjonariuszy jest
prowadzona na rzecz emitenta. Dematerializacja akcji spowodowała, że Rejestr
Akcjonariuszy powierzono do prowadzenia innemu podmiotowi niż emitent, w trybie
regulowanej usługi maklerskiej. Ma to służyć ochronie praw akcjonariuszy.
5. W związku ze zmianą ustawy o obligacjach, od 1 lipca 2019 r. mamy też do czynienia z
obligatoryjną dematerializacją obligacji, zatem od tej daty możliwe są wyłącznie emisje
obligacji w formie zdematerializowanej. Od 1 lipca 2019 r. każdy emitent dokonujący
niepublicznej emisji obligacji ma obowiązek ich rejestracji w depozycie papierów
wartościowych (co do zasady w KDPW, ale dopuszcza się wybór innego depozytu).
Rejestracja może być przeprowadzona skutecznie wyłącznie za pośrednictwem tzw.
agenta emisji. Rozwiązanie to umożliwia każdemu zainteresowanemu uczestnikowi obrotu
na wgląd w podstawowe dane dotyczące poszczególnych emisji obligacji – dane o ich
emitencie, rozmiarach emisji, informacji o wykupie obligacji, w tym o opóźnieniach w
realizacji zobowiązań przez emitenta. Służy to podniesieniu bezpieczeństwa inwestycji w
obligacje niedopuszczone do obrotu zorganizowanego oraz ogólnie zweryfikowaniu
niektórych ryzyk związanych z tego rodzaju emisjami. Rejestr emisji pełni więc funkcję
prewencyjną i represyjną – motywuje emitentów do terminowego realizowania ich
zobowiązań wynikających z obligacji oraz „odstrasza” inwestorów od emitentów
niewykonujących zobowiązań w sposób umówiony.
6. Warto także nadmienić o zmianie przepisów o agencie firmy inwestycyjnej (art. 79 ust. 2
ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), która weszła w życie 29 kwietnia 2017 r.
Zmiana ta spowodowała zastrzeżenie czynności związanych z promowaniem usług i oferty
firmy inwestycyjnej oraz poszukiwanie zainteresowanych klientów czy inwestorów
wyłącznie dla samej firmy inwestycyjnej lub jej agenta. Tym samym, zmiana ta ograniczyła
„szarą sferę” pośredniczenia w sprzedaży instrumentów finansowych poza kontrolą i
nadzorem licencjonowanych pośredników oraz UKNF.
7. Dodatkowo, od dnia 1 września 2021 r. weszła w życie regulacja art. 3h ustawy o nadzorze
nad rynkiem finansowym, której celem jest dodatkowa ochrona klientów detalicznych w
przypadku zawierania przez nich umów dotyczących objęcia albo nabycia instrumentów o
charakterze podporządkowanym stanowiących fundusze własne banków i domów
maklerskich, w tym obligacji podporządkowanych. Przepis nakazuje, aby w takim wypadku
kwota nominalna instrumentu wynosiła nie mniej niż 400 000 zł.
UKNF opublikował także następujące stanowiska, zawierające opis dobrych praktyk oraz
wymagań w związku ze świadczeniem usług maklerskich, uwzględniając usługi oferowania
instrumentów finansowych:

-- 7 of 9 --

str. 8
1. Stanowisko UKNF w związku z wejściem w życie w dniu 30 listopada 2019 r. ustawy z dnia
16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie
Komunikaty za lata 2016-2019 - https://www.knf.gov.pl/o_nas/komunikaty
2. Stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dna 16 lutego 2021 r. w sprawie
zarządzania produktowego
https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Stanowisko_UKNF_dot_zarzadzania_produ
ktowego_72596.pdf
3. Q&A dotyczące zarządzania produktowego
https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/Informacje_dla_podmiotow_nadzorowanych/Rynek_kapit
alowy/Q&A_dot_zarzadzania_produktowego
4. Stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 11 sierpnia 2021 r. dotyczące
nadzoru wykonywanego przez firmę inwestycyjną nad jej agentem
https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Stanowisko_UKNF_dot_AFI_74413.pdf
5. Stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 23 grudnia 2021 r. w sprawie
utrwalania kontaktów z klientami firm inwestycyjnych
https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Stanowisko_UKNF_ws_utrwalania_kontakto
w_z_klientami_firm_inwestycyjnych_76340.pdf
6. Stanowisko UKNF z dnia 17 marca 2022 r. dotyczące definicji usługi oferowania
instrumentów finansowych zawartej w art. 72 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
(dokument stanowi aktualizację publikacji z 29 marca 2019 r.
https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Stanowisko_oferowanie_instrumentow_fina
nsowych_77479.pdf
7. Stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 30 marca 2022 r. dotyczące
oceny emitenta przez firmy inwestycyjne przed rozpoczęciem świadczenia usługi
oferowania instrumentów finansowych
https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Stanowisko_UKNF_dot_oceny_emitenta_pr
zez_firmy_inwestycyjne.pdf
8. Stanowisko UKNF z dnia 11 października 2023 r. w sprawie programów poleceń oraz
programów partnerskich realizowanych przez firmy inwestycyjne
https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Stanowisko_UKNF_ws_programow_polece
n_oraz_programow_partnerskich_84269.pdf
W ocenie UKNF, nie ma zatem w tej chwili potrzeby dokonywania nowelizacji przepisów w
zakresie ochrony klienta detalicznego.
Ponadto już w 2017 r., obserwując wzrost zainteresowania tego typu ofertami ze strony
banków, jak również mając na uwadze ówczesne doświadczenia banków włoskich, UKNF
uznał, że należy wzmocnić prewencję i podjął działania w celu ograniczenia dostępności tego
typu inwestycji dla inwestorów indywidualnych poprzez znaczące zwiększenie jednostkowej
wartości nominalnej obligacji podporządkowanych.
W efekcie w dniu 24 października 2017 r. KNF wydała komunikat z rekomendacją dla banków
podwyższenia jednostkowej wartości nominalnej obligacji podporządkowanych do kwoty co
najmniej 400.000 zł. W komunikacie tym KNF zwróciła uwagę, że obligacje podporządkowane,
ze względu na towarzyszące im ryzyko związane z możliwością ich wykorzystania w procesie

-- 8 of 9 --

str. 9
restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banku, nie są produktem odpowiednim dla
inwestora indywidualnego.
W efekcie powyższego działania KNF, banki praktycznie zaprzestały sprzedaży obligacji
podporządkowanych klientom detalicznym, nie doszły do skutku również kolejne planowane
przez GNB emisje obligacji.
Urząd Komisji Nadzoru Finansowego od lat realizuje szereg działań edukacyjnych mających
na celu podnoszenie świadomości obywateli, zarówno w ramach seminariów/ webinariów
CEDUR4, jak również poprzez kampanie informacyjne skierowane do ogółu społeczeństwa.
Przykładem kampanii w zakresie inwestowania w fundusze inwestycyjne, akcje lub obligacje
jest kampania „Inwestuj Świadomie!”
https://www.knf.gov.pl/dla_konsumenta/kampanie_informacyjne/inwestuj_swiadomie
Wszystkie kampanie przeprowadzone przez UKNF dostępne są na stronie
https://www.knf.gov.pl/kampanie
Bardziej szczegółowe informacje w zakresie, którego dotyczy przedmiotowa interpelacja
zostały zawarte w:
 piśmie KNF do Biura Rzecznika Praw Obywatelskich z dnia 5 stycznia 2023 r., które
zostało opublikowane na stronie internetowej:
https://bip.brpo.gov.pl/pl/content/restrukturyzacja-getin-noble-bank-dzialania-rpo
 „Oświadczeniu Bankowego Funduszu Gwarancyjnego oraz Urzędu Komisji Nadzoru
Finansowego dotyczącym przymusowej restrukturyzacji Getin Noble Banku” z dnia
5 marca 2024 r. opublikowanym na stronie internetowej:
https://www.knf.gov.pl/komunikacja/komunikaty?articleId=88205&p_id=18
Z wyrazami szacunku
Marcin Mikołajczyk
Zastępca Przewodniczącego
Komisji Nadzoru Finansowego
/podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/
4 Przykład jednego z ostatnio zrealizowanych webinariów
https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/edukacja_cedur/seminaria?articleId=90042&p_id=18

-- 9 of 9 --

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
pl. Powstańców Warszawy 1 < 00-950 Warszawa
tel. +48 22 556 04 24 < faks +48 22 827 67 41
dozik@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 1
1200836.3459323.3312249
PREZES
URZĘDU OCHRONY
KONKURENCJI I KONSUMENTÓW
TOMASZ CHRÓSTNY
Warszawa, 8 stycznia 2025 r.
DOZIK-4.054.1.2025.RW
Pan
Jurand Drop
Podsekretarz Stanu
Ministerstwo Finansów
Szanowny Panie Ministrze,
w nawiązaniu do pisma Pana Ministra z dnia 3 stycznia 2025 r. (znak: FN2.054.6.2024)
dotyczącego odniesienia się, w zakresie właściwości Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów (dalej jako: „Prezes Urzędu” lub „Prezes UOKiK”), do kwestii podniesionych
w interpelacji nr 7075 złożonej przez Panią Ewę Szymanowską, Panią Izabelę Bodnar, Panią
Bożennę Hołownię, Panią Barbarę Okułę, Panią Ewę Schädler, Pana Piotra Stracha oraz Pana
Mirosława Suchonia – Posłów na Sejm RP, w sprawie utraty oszczędności przez obywateli,
którzy zainwestowali w obligacje Getin Noble Banku, uprzejmie wyjaśniam, co następuje.
W pierwszej kolejności chciałabym zaznaczyć, iż Prezes Urzędu zdaje sobie sprawę, że
zaistniała sytuacja w jakiej znalazł się Getin Noble Bank (dalej również: „Bank”) dotknęła
wiele osób, które zainwestowały swoje środki finansowe w obligacje Banku. Na wstępie
należy jednak wyjaśnić, że procedura przymusowej restrukturyzacji Banku, skutkująca m.in.
umorzeniem instrumentów kapitałowych, nastąpiła na podstawie decyzji administracyjnej
Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (dalej również jako: „Fundusz”) z dnia 29 września
2022 r. Bankowy Fundusz Gwarancyjny to osoba prawna wykonująca zadania określone w
ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie
gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji. Zgodnie z art. 4 ustawy o BFG
celem działalności Funduszu jest podejmowanie działań na rzecz stabilności krajowego
systemu finansowego, w szczególności przez zapewnienie funkcjonowania obowiązkowego
systemu gwarantowania depozytów, prowadzenie przymusowej restrukturyzacji oraz
restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP. Nadzór nad działalnością Funduszu
sprawuje minister właściwy do spraw instytucji finansowych na podstawie kryterium
legalności i zgodności ze statutem3 . Mając na uwadze powyższe uprzejmie wyjaśniam, że
w obowiązującym stanie prawnym Prezes UOKiK nie jest uprawniony do oceny działań
podejmowanych przez niezależną od Prezesa UOKiK instytucję, jaką jest Bankowy Fundusz
Gwarancyjny.

-- 1 of 6 --

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
pl. Powstańców Warszawy 1 < 00-950 Warszawa
tel. +48 22 556 04 24 < faks +48 22 827 67 41
dozik@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 2
1200836.3459323.3312249
Odnosząc się kolejno do pytań postawionych w interpelacji, uprzejmie wyjaśniam jak
poniżej:
1. Czy KNF, UOKiK oraz Ministerstwo Finansów otrzymywała wcześniej sygnały o
potencjalnych nieprawidłowościach w działaniach banku? Czy prowadzono audyty
lub kontrole w zakresie sposobu sprzedaży produktów finansowych przez
pracowników banku?
W pierwszej kolejności wskazuję, że do czasu wydania decyzji administracyjnej o
przymusowej restrukturyzacji Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie Prezes Urzędu
nie otrzymał żadnego sygnału o możliwych nieprawidłowościach dotyczących oferowania
obligacji Getin Noble Bank S.A. Pierwsze zgłoszenia dotyczące możliwych nieprawidłowości
na etapie sprzedaży tych konkretnych obligacji wpłynęły bowiem do urzędu dopiero w dniu
3.10.2022 r., a zatem już po wydaniu decyzji o przymusowej restrukturyzacji Getin Noble
Bank S.A.
W tym miejscu należy również wskazać, że ostatnia emisja obligacji Getin Noble Bank S.A.
odbyła się 10 października 2017 r. (Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Obligacje
Serii PP6-XI to 4 października 2017 r., a termin przydziału Obligacji Serii PP6-XI, stanowiący
jednocześnie dzień emisji to 10 października 2017 r.). Wobec tego należy wskazać, że Bank
zaniechał oferowania obligacji w ww. terminie.
Odnosząc się zatem do problemu potencjalnego stosowania misselingu przez Bank,
uprzejmie wskazuję, że Prezes UOKiK działa na podstawie obowiązujących przepisów.
Zgodnie z art. 105 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie wszczyna się
postępowania w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów, jeżeli od
końca roku, w którym zaprzestano ich stosowania, upłynęły 3 lata. Jak zatem wynika z wyżej
przytoczonego przepisu upływ terminu przedawnienia upłynął w dniu 31 grudnia 2020 r.
Jeśli chodzi o sygnały o potencjalnych nieprawidłowościach w działaniach Banku w ujęciu
ogólnym – informuję, że przed datą przymusowej restrukturyzacji Banku, do Urzędu
wpływały sygnały od konsumentów dot. działalności Getin Noble Bank S.A., w tym np. skargi
dot. nieautoryzowanych transakcji, warunków promocji, metod komunikacji itd. Przy czym
ogólna liczba sygnałów dot. tego podmiotu nie była proporcjonalnie wyższa niż w przypadku
innych banków. Jednocześnie sygnały nie odnosiły się tylko (lub głównie) do jednego obszaru
jego działalności, co mogłoby wskazywać na istotny problem w tym właśnie obszarze. Przy
tym znaczna część zgłoszeń dotyczyła spraw indywidualnych, leżących poza właściwością
Prezesa UOKiK.
Odnosząc się do dalszej części pytania, wskazuję, że były podejmowane działania związane
ze sposobem sprzedaży produktów finansowych przez Getin Noble Bank S.A. Decyzją nr RWR
09/2020, wydaną w dniu 23 października 2020 r., Prezes UOKiK uznał za praktykę
naruszającą zbiorowe interesy konsumentów działania Getin Noble Bank S.A. polegające na:
 wprowadzaniu konsumentów w błąd w toku oferowania obligacji korporacyjnych GetBack
S.A. poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji, co do bezpieczeństwa
inwestycji i gwarancji zysku z tych obligacji, co mogło spowodować podjęcie przez
konsumentów decyzji odnośnie do nabycia oferowanych obligacji, których inaczej by nie
podjęli;

-- 2 of 6 --

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
pl. Powstańców Warszawy 1 < 00-950 Warszawa
tel. +48 22 556 04 24 < faks +48 22 827 67 41
dozik@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 3
1200836.3459323.3312249
 proponowaniu konsumentom, którzy związani byli z Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w
Warszawie umową o lokatę bankowa, nabycia obligacji korporacyjnych GetBack S.A., w
sytuacji, w której warunki tych obligacji, w zakresie ryzyka inwestycyjnego, nie odpowiadały
potrzebom tych konsumentów, ustalonym w oparciu o: a) charakterystykę produktów
dostępnych w ofercie Getin Noble Bank S.A., z których dotychczas ci konsumenci korzystali,
lub/i b) oświadczenia składane przez tych konsumentów w toku oferowania im obligacji
korporacyjnych GetBack S.A.
W decyzji kończącej wyżej wskazane postępowanie Prezes Urzędu nałożył na Getin Noble
Bank obowiązek usunięcia trwających skutków naruszenia zbiorowych interesów
konsumentów w postaci rekompensaty publicznej. Getin Noble Bank S.A. miał dokonać
wypłaty rekompensaty publicznej wszystkim obligatariuszom, którzy nabyli obligacje
GetBack S.A., w związku ze złożeniem im propozycji nabycia tych obligacji przez Getin Noble
Bank S.A., w zryczałtowanej i jednorazowej wysokości 20 000 zł, przy czym kwota
rekompensaty nie może przewyższać wartości sumy wartości transakcji nabycia obligacji
GetBack S.A. dokonanych przez konsumenta za pośrednictwem Getin Noble Bank S.A.
2. W jaki sposób Ministerstwo Finansów, KNF oraz UOKiK zamierza wyciągnąć
konsekwencje z tej sytuacji i wprowadzić odpowiednie zmiany w nadzorze nad
rynkiem finansowym, aby uniknąć podobnych problemów w przyszłości?
Na wstępie należy podkreślić, że Prezes UOKiK jako organ administracji publicznej wykonuje
swoje zadania w ramach i na podstawie obowiązujących przepisów prawa. Zakres działania
Prezesa Urzędu określa enumeratywny katalog wymieniony w art. 31 ustawy o ochronie
konkurencji i konsumentów, i nie należy do niego nadzór nad instytucjami rynku
finansowego.
Jak już wskazano uprzednio, zakres działań Prezesa UOKiK określa art. 31 uokik. Zgodnie z
powyższym przepisem, do zakresu działania Prezesa Urzędu należy m.in.:
1) sprawowanie kontroli przestrzegania przez przedsiębiorców przepisów ustawy;
2) wydawanie decyzji w sprawach praktyk ograniczających konkurencję, w sprawach
koncentracji przedsiębiorców, w sprawach o uznanie postanowień wzorca umowy za
niedozwolone oraz w sprawach praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów, a
także innych decyzji przewidzianych w ustawie;
Przed podjęciem ww. działań, Prezes Urzędu przeprowadza formalną analizę, czy mogą one
być przez niego prowadzone w zakresie jego ustawowych kompetencji. Prezes Urzędu bada
m.in. czy jest organem właściwym oraz czy nie zachodzą okoliczności, które uniemożliwiają
wszczęcie postępowania. Jedną z takich okoliczności jest termin przedawnienia. Tymczasem
oferowanie przez Bank obligacji miało miejsce w latach 2016-2017, a zatem okres
przedawnienia w niniejszej sprawie, w momencie wydania przez Fundusz decyzji o
przymusowej restrukturyzacji, już upłynął.

-- 3 of 6 --

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
pl. Powstańców Warszawy 1 < 00-950 Warszawa
tel. +48 22 556 04 24 < faks +48 22 827 67 41
dozik@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 4
1200836.3459323.3312249
Wyjaśniam również, że w 2018 r. nastąpiła nowelizacja kilkunastu aktów prawnych
regulujących kwestię nadzoru nad rynkiem finansowym1. Przepisy wskazanej ustawy
uregulowały obszar oferowania oraz rynek obligacji emitowanych przez podmioty
gospodarcze.
3. Czy Ministerstwo Finansów, rozważa wprowadzenie mechanizmów, które
mogłyby pomóc poszkodowanym osobom w odzyskaniu przynajmniej części
utraconych środków?
Odpowiedź na powyższe pytanie nie leży w zakresie Prezesa UOKiK.
4. Czy Ministerstwo Finansów, UOKIK oraz KNF podjęło kroki prawne przeciwko
osobom odpowiedzialnym za tę dezinformację?
W pierwszej kolejności wskazuję, że z uwagi na brak wcześniejszych sygnałów dot.
możliwych nieprawidłowości na etapie sprzedaży obligacji Getin Noble Bank w latach 2016-
2017, przed upływem okresu przedawnienia, nie było przesłanek do wszczęcia postępowania
wyjaśniającego ani postępowania dot. naruszenia zbiorowych interesów konsumentów w tym
zakresie. Należy również jeszcze raz podkreślić, że do czasu decyzji administracyjnej
Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z dnia 29 września 2022 r. o przymusowej
restrukturyzacji Banku nie było również sygnałów dotyczących niewywiązywania się Banku
ze zobowiązań wynikających z emisji obligacji. A z sygnałów kierowanych do Prezesa UOKiK
przez konsumentów po przymusowej restrukturyzacji wynika, że do czasu jej ogłoszenia
Bank wywiązywał się terminowo ze swoich zobowiązań wobec obligatariuszy.
5. Czy Ministerstwo Finansów, UOKiK i KNF aktualnie pracuje nad reformą
przepisów, która ograniczyłaby możliwość wprowadzania w błąd klientów przez
banki i inne instytucje finansowe?
Należy zaznaczyć, że obecnie obowiązujące przepisy, w tym w szczególności przepisy ustawy
o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym oraz przepisy ustawy o ochronie
konkurencji i konsumentów, zakazują stosowania praktyk polegających na wprowadzeniu w
błąd2 lub proponowaniu konsumentom nabycia usług finansowych, które nie odpowiadają
potrzebom tych konsumentów ustalonym z uwzględnieniem dostępnych przedsiębiorcy
informacji w zakresie cech tych konsumentów lub proponowanie nabycia tych usług w sposób
nieadekwatny do ich charakteru3.
W ocenie Prezesa UOKiK problemu nie stanowi zatem brak odpowiednich przepisów
zakazujących określonego działania przedsiębiorcy, a trudności związane z wykrywaniem
takiego działania, mającego miejsce najczęściej na etapie dystrybucji. Sama analiza
1 Ustawa z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem nadzoru nad
rynkiem finansowym oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz. U. 2018 poz. 2243)
2 Art. 5 ustawy o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym
3 Art. 24 ust. 2 pkt 4 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów

-- 4 of 6 --

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
pl. Powstańców Warszawy 1 < 00-950 Warszawa
tel. +48 22 556 04 24 < faks +48 22 827 67 41
dozik@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 5
1200836.3459323.3312249
publicznie dostępnych materiałów marketingowych, jak również informacji
przedkontraktowych mające charakter wzorca nie pozwala na ustalenie ww. naruszeń, gdyż
mają one miejsce podczas bezpośredniego kontaktu konsumenta z przedstawicielem /
pracownikiem przedsiębiorcy. Dlatego do zidentyfikowania możliwych naruszeń
polegających na wprowadzeniu w błąd konsumentów na etapie bezpośredniej dystrybucji
instrumentów finansowych konieczne jest zasadniczo posiadanie sygnałów od konsumentów.
6. Czy Ministerstwo Finansów, Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz KNF
zamierzają podjąć działania mające na celu zwiększenie świadomości finansowej
obywateli? Jakie działania edukacyjne są planowane, aby uniknąć powtarzania
się podobnych sytuacji?
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów stale podejmuje działania informacyjno-
edukacyjne, mające na celu zwiększenie świadomości prawnej i ekonomicznej obywateli w
różnych obszarach kompetencyjnych Prezesa UOKiK. Ochrona interesów konsumentów, w
tym na rynku usług finansowych, jest jednym z najważniejszych z nich.
Działania te polegają na realizacji kampanii społecznych i projektów edukacyjnych,
prowadzeniu stron internetowych i mediów społecznościowych, współpracy z mediami i
instytucjami, organizacji wydarzeń i konkursów, działalności wydawniczej oraz finansowaniu
projektów edukacyjnych realizowanych przez organizacje konsumenckie.
Należy podkreślić, że Najwyższa Izba Kontroli oceniła pozytywnie wykonanie przez Prezesa
UOKiK oraz kierowanego przez niego Urzędu zadań w zakresie prowadzenia działalności
edukacyjnej na rzecz klientów podmiotów rynku finansowego (kontrola NIK I/23/003/KBF,
okres objęty kontrolą: 01.01.2021-31.05.2023, z wykorzystaniem dowodów sporządzonych
przed i po tym okresie).
Prezes UOKiK jest reprezentowany, obok przedstawicieli Ministra Finansów i
Przewodniczącego KNF, w Radzie Edukacji Finansowej, działającej przy Ministrze Finansów.
Rada wyznacza kierunki i sposób realizacji zadań Funduszu Edukacji Finansowej,
utworzonego w celu zwiększenia świadomości finansowej Polaków4. Jednym ze źródeł
przychodów FEF są kary pieniężne, o których mowa w ustawie o ochronie konkurencji i
konsumentów5.
Minister Finansów, dysponent środków FEF, w listopadzie 2024 r. ogłosił nabór ofert
w ramach otwartego konkursu na ogólnopolską medialną kampanię informacyjną w zakresie
podniesienia świadomości społeczeństwa w kwestii oszustw na rynku finansowym,
dokonywanych przy użyciu pseudo-instrumentów lub pseudo-usług finansowych (oszustw
finansowych, np. piramidy finansowe, wyłudzenia na rynku walutowym i kapitałowym)6.
Działania informacyjne mają na celu podniesienie świadomości jej odbiorców, tj. dostarczyć
informacje, wyjaśnić określone zagadnienia, zainteresować i zachęcić do pogłębiania
wiedzy, zainspirować, pomóc w rozwinięciu umiejętności oraz w kształtowaniu pozytywnych
4 ustawa z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku
Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1109)
5 art. 112 ust. 2 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2024 r. poz.
1616)
6 https://www.gov.pl/web/finanse/konkursy-2024

-- 5 of 6 --

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
pl. Powstańców Warszawy 1 < 00-950 Warszawa
tel. +48 22 556 04 24 < faks +48 22 827 67 41
dozik@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 6
1200836.3459323.3312249
postaw i zachowań w zakresie ww. zagadnień, w celu zwiększenia ogólnego bezpieczeństwa
finansów osobistych mieszkańców Polski.
Realizacja kampanii przewidziana jest w II połowie 2025 r.
Mam nadzieję, że powyższe wyjaśnienia okażą się przydatne.
Z poważaniem,
Tomasz Chróstny
Prezes
Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów
/podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/

-- 6 of 6 --