Ministerstwo Aktywów Państwowych, ul. Krucza 36/Wspólna 6, 00-522 Warszawa, tel. +48 222 500 122
www.gov.pl/aktywa-panstwowe
BM.I.053.367.2024
IK: 1049745
Warszawa, 27 grudnia 2024 r.
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
poniżej udzielam odpowiedzi na interpelację K10INT6901, Pani Katarzyny Osos Posłanki
na Sejm RP z dnia 11 grudnia 2024 r.
Uprzejmie informuję, że Minister Aktywów Państwowych, wykonując prawa z akcji
należących do Skarbu Państwa w spółkach, realizuje uprawnienia wynikające z praw
korporacyjnych, które są ściśle określone w przepisach prawa, w szczególności w ustawie
z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (KSH). Stosownie do art. 368 § 1
KSH prowadzenie spraw w zakresie działalności bieżącej spółki, należy do kompetencji
jej zarządu, natomiast zgodnie z art. 3751 walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą
wydawać zarządowi wiążących poleceń, dotyczących prowadzenia spraw spółki.
Jednocześnie informuję, że koordynację i monitorowanie realizacji programu Rada
Ministrów powierzyła ministrowi właściwemu do spraw gospodarki w porozumieniu
z ministrem właściwym do spraw finansów publicznych.
Niemniej jednak, z uwagi na charakter sprawy, poniżej przedstawiam wyjaśnienia Polskiego
Funduszu Rozwoju S.A. (dalej: również PFR) w przedmiotowej sprawie, które były uprzednio
komunikowane:
Na wstępie należy zaznaczyć, że skala programów „Tarcza 1.0” i „Tarcza 2.0” była ogromna,
bo dotyczyła ponad 350 tys. przedsiębiorców. Wątpliwości w zakresie rozliczenia wsparcia
dotyczą zaledwie ok. 2% przypadków.
Realizację zadań przez PFR w ramach rządowych programów udzielania przedsiębiorcom
wsparcia finansowego reguluje ustawa z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju1
(„Ustawa o SIR”). Działając na podstawie art. 21a Ustawy o SIR, Rada Ministrów podjęła
uchwały:
 nr 50/2020 z dnia 27 kwietnia 2020 r. w sprawie programu rządowego „Tarcza
finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm”,
 nr 2/2021 z dnia 5 stycznia 2021 r. w sprawie programu rządowego „Tarcza
finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm”,
na mocy których Rada Ministrów przyjęła rządowe programy przeznaczone
dla przedsiębiorców dotkniętych skutkami COVID-19: „Tarcza Finansowa Polskiego
Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm” („Tarcza 1.0”) i „Tarcza Finansowa 2.0
Polskiego Funduszu Rozwoju dla Mikro, Małych i Średnich Firm” („Tarcza 2.0”) (dalej łącznie
jako: „Programy”), powierzyła realizację Programów PFR oraz powierzyła koordynację
1 Zgodnie z jej art. 11 ust. 2 pkt 6 do ustawowych zadań PFR należy m.in. podejmowanie działań służących
zapobieganiu lub łagodzeniu skutków sytuacji kryzysowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 26 kwietnia
2007 r. o zarządzaniu kryzysowym (Dz. U. z 2023 r. poz. 122), w tym skutków rozprzestrzeniania się COVID-19,
w szczególności poprzez (i) udzielanie wsparcia finansowego przedsiębiorcom i innym podmiotom dotkniętym
tymi sytuacjami, w tym bezzwrotnego lub w formie gwarancji lub poręczeń, (ii) naprawienie lub pokrycie, w całości
lub w części, szkód lub strat spowodowanych tymi sytuacjami – z wykorzystaniem środków własnych PFR lub
środków z innych źródeł.

-- 1 of 4 --

i monitorowanie realizacji Programów ministrowi właściwemu do spraw gospodarki
w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw finansów publicznych. Dokumenty
Tarczy 1.0 i Tarczy 2.0 określały warunki formalne udzielenia wsparcia – stanowiącego
formę pomocy publicznej – przedsiębiorcom, które następnie zostały przez PFR
inkorporowane do regulaminów poszczególnych Programów oraz do treści umów subwencji
z beneficjentami.
Warunki udzielenia przedsiębiorcom wsparcia w ramach Programów zatwierdzone zostały
decyzjami Komisji Europejskiej.
PFR, działając – odpowiednio – na podstawie dokumentu Tarczy 1.0 i dokumentu Tarczy
2.0, przyjął regulaminy ubiegania się o udział w programach rządowych:
 Regulamin ubiegania się o udział w programie rządowym „Tarcza finansowa
Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm” (dalej: „Regulamin 1.0”),
 Regulamin ubiegania się o udział w programie rządowym „Tarcza finansowa 2.0
Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm” (dalej: „Regulamin
2.0”),
łącznie: „Regulaminy Programów”.
Regulaminy Programów inkorporowały warunki programowe określone w dokumentach
Programów i Decyzjach Komisji Europejskiej.
Zarówno Tarcza 1.0, jak i Tarcza 2.0 zostały zaprojektowane jako istotny element pomocy
na rzecz przedsiębiorców, których dochody zostały utracone na skutek pandemii COVID-
19. Już na etapie prac nad Programami było jasne, że ich założeniem jest pomoc
przedsiębiorcom na masową skalę, a warunkiem ich skuteczności było natychmiastowe
dostarczenie środków przedsiębiorcom.
Z uwagi na pomocowy charakter Tarczy 1.0 i 2.0 oraz potrzebę efektywnego i szybkiego
rozpoznawania wniosków, w interesie wszystkich aplikujących przedsiębiorców
kwalifikujących się jako potencjalni beneficjenci Programów, PFR został uprawniony
do stosowania możliwie automatycznych, uproszczonych i przyspieszonych procedur
przyznawania subwencji finansowych, w tym ich realizowania za pośrednictwem kanałów
elektronicznych (np. banków), z wykorzystaniem danych pochodzących od partnerów
Programów oraz na podstawie oświadczeń składanych przez beneficjentów Programów.
Wszystkie te okoliczności i założenia wynikają z dokumentów Programu 1.0 i 2.0 przyjętych
przez Radę Ministrów. Tarcza 1.0 i Tarcza 2.0 to pierwsze w Polsce programy
powszechnego wsparcia (pomocy publicznej), w których wnioski można było składać
wyłącznie online, a cała procedura od złożenia wniosku, poprzez zawarcie umowy
i rozliczenie umowy była zautomatyzowana, oparta o interfejs internetowy,
z wykorzystaniem kanałów elektronicznych komunikacji bankowej.
Na potrzeby realizacji Programów PFR powziął działania mające na celu weryfikację
oświadczeń składanych przez wnioskodawców, w szczególności PFR podjął współpracę
z Centralnym Biurem Antykorupcyjnym („CBA”) oraz Ministerstwem Finansów – Krajową
Administracją Skarbową („MF/KAS”), odmawiając udzielenia subwencji finansowej
lub umorzenia subwencji finansowej przedsiębiorcom, co do których ww. podmioty
przedstawiły negatywne rekomendacje z uwagi na zwiększone ryzyko nadużyć. Ponadto,
w proces weryfikacji wniosków w ramach Tarczy 1.0 oraz Tarczy 2.0 zaangażowane były
również takie instytucje jak Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A. („KIR”) oraz Zakład
Ubezpieczeń Społecznych („ZUS”).
Niezależnie od automatyzacji procedury weryfikacyjnej wniosków przedsiębiorców
w ramach Tarczy 1.0 i 2.0, możliwość weryfikacji przez PFR zasadności przyznania wsparcia
finansowego zasadniczo zagwarantowana została przez umowne prawo PFR
do prowadzenia ewidencji i monitoringu udzielonej subwencji, określone w § 8 Regulaminu
1.0 i § 9 Regulaminu 2.0. Na mocy powołanych postanowień, PFR uprawniony był
do monitorowania zasadności udzielenia i prawidłowości wykorzystania subwencji
finansowych przyznanych przedsiębiorcom w ramach Programów, przede wszystkim celem
przeciwdziałania nadużyciom. Zapewnienie prawa do monitoringu zagwarantować miało

-- 2 of 4 --

realizację podstawowych celów Programów i działania w interesie grupy ogółu
przedsiębiorców, aby zapewnić prawidłowe i sprawiedliwe rozdysponowanie środków.
Również sama umowa o udzielenie subwencji finansowej, zawierana pomiędzy PFR
a beneficjentami, zawierała postanowienie przyznające PFR uprawnienie do kontrolowania
prawdziwości informacji i oświadczeń złożonych przez beneficjenta, a w przypadku
stwierdzenia nieprawdziwości takich informacji lub oświadczeń – uprawnienie do podjęcia
decyzji o zwrocie subwencji finansowej, wynikające z § 3 ust. 6 Regulaminu 1.0 oraz § 16
ust. 1 a) i ust. 7 Regulaminu 2.0. Możliwość dochodzenia zwrotu subwencji finansowej
udzielonej w ramach Programów znajduje również podstawę w § 10 ust. 9 Regulamin 1.0
i § 11 ust. 11 Regulaminu 2.0, gdzie w sposób jednoznaczny wskazano, że PFR jest
uprawniony do wydania decyzji określającej wysokość subwencji finansowej podlegającej
zwrotowi w całości w przypadku, w którym istnieje uzasadnione podejrzenie wystąpienia
jakiegokolwiek rodzaju nadużyć.
Podkreślenia wymaga, że ani dokumenty Programów, ani Regulaminy czy zawierane
z beneficjentami umowy subwencji finansowych nie obligują PFR do szczegółowego
uzasadniania decyzji w przedmiocie rozliczenia subwencji. Wynika to z natury decyzji
podejmowanych przez PFR, tj. jedynie potwierdzenia albo zaprzeczenia przez PFR
okoliczności spełnienia przez podmiot ubiegający się o wsparcie warunków określonych
w Programach i w Regulaminach.
Niezależnie od powyższego, PFR realizując Programy działa w sposób w pełni
transparentny, co do zasady wskazując w treści decyzji podstawę prawną i faktyczną
stanowiska PFR. Brak zamieszczenia przez PFR w treści decyzji szczegółowego
uzasadnienia faktycznego, każdorazowo znajduje uzasadnienie i ma podstawę w zasadach
i specyfice współpracy PFR z partnerami Programów, tj. następuje wówczas, gdy mogłoby
to negatywnie wpłynąć na przebieg postępowań prowadzonych przez właściwe organy,
a nawet naruszać właściwie przepisy dotyczące ochrony informacji niejawnych. Nawet
wówczas, gdy przez wzgląd na dobro prowadzonych postępowań lub tajemnice prawnie
chronione nie pozwala na przedstawienie beneficjentowi szczegółowego uzasadnienia
faktycznego, PFR wskazuje podstawę umowną i regulaminową do wydania decyzji
o określonej treści.
PFR we współpracy z partnerami Programów, a także samodzielnie – przy użyciu
dostępnych PFR narzędzi, realizuje zadania nakierowane na ochronę interesów Spółki oraz
interesu publicznego z zakresu identyfikacji nieprawidłowości w ramach Tarczy 1.0 oraz 2.0.
Tak zwaną pierwszą linię obrony przed nadużyciami w Programach stanowiła sama
konstrukcja Tarczy 1.0 oraz Tarczy 2.0, która przewidywała, iż udział w tych programach
mogły wziąć wyłącznie podmioty realnie działające, co do zasady, na dzień 31 grudnia
2019 r. i zatrudniające pracowników. Drugą linią obrony była weryfikacja wszystkich
wnioskodawców – w zakresie zatrudnienia oraz przychodów – z bazami MF/KAS oraz ZUS.
Kolejnym, trzecim etapem obrony przed nadużyciami była współpraca z CBA oraz MF/KAS
– instytucje te dokonywały typowania podmiotów, które nie powinny otrzymać wsparcia
lub umorzenia. Czwartą linię obrony stanowiła konstrukcja procesu umorzeń – na etapie
tego procesu weryfikacji podlegał szereg warunków, w tym m.in. czy w okresie 12 miesięcy
od udzielenia subwencji przedsiębiorca utrzymał zatrudnienie, nie otworzył
likwidacji/postępowania restrukturyzacyjnego, bądź nie zawiesił działalności. Wreszcie
uruchomiony w PFR wewnętrzny proces anti-fraud stanowił tzw. piątą linię obrony przed
nadużyciami w ramach Programów. PFR współpracuje również z organami ścigania w celu
zapobiegania i ścigania nadużyć w ramach Programów.
W odniesieniu do weryfikacji przedsiębiorców, którzy uzyskali wsparcie z Tarczy 2.0,
będącej przedmiotem interpelacji Pani Poseł, PFR zidentyfikował grupy podmiotów, które:
otrzymały wsparcie finansowe pomimo niespełniania kryteriów udziału w Tarczy 2.0 albo
otrzymały wsparcie finansowe w nieprawidłowej wysokości. Co do zasady, przyczyną
nieprawidłowości było złożenie przez te podmioty na etapie wnioskowania o subwencję
nieprawdziwych bądź nierzetelnych oświadczeń. Oświadczenia składane przez beneficjenta
w celu uzyskania subwencji finansowej podlegały rygorowi odpowiedzialności karnej
za składanie fałszywych bądź nierzetelnych oświadczeń.
Rozbieżności pomiędzy deklarowanymi przez przedsiębiorców danymi na podstawie,

-- 3 of 4 --

których udzielana była subwencja finansowa a danymi zweryfikowanymi w trakcie
następczej kontroli PFR w ramach współpracy z ZUS oraz KAS, skutkowały wezwaniem
grupy podmiotów do złożenia wyjaśnień a następnie zwrotu całości lub części wsparcia.
Z informacji przekazanych przez PFR wynika, że w ramach Tarczy 2.0. udzielone zostało
łącznie wsparcie w wysokości 7.133.000.000 zł dla 47.000 przedsiębiorców (liczba
zawartych umów w ramach Tarczy 2.0.). W wyniku weryfikacji zostały wypowiedziane
w całości lub w części umowy w liczbie 628 (1,3% zawartych umów), z których wezwania
o zwrot udzielonej subwencji finansowej dotyczą kwoty 60.318.855,43 zł (0,8% całości
udzielonego wsparcia). Jednocześnie opierając się na danych dostępnych na dzień
sporządzenia informacji dla MAP, skierowano 111 pozwów opartych na powyżej opisanym
stanie faktycznym.
Należy zauważyć, że PFR, w zakresie realizacji Programów, jest zobligowany do stosowania
warunków programowych, określonych w dokumentach Programowych, w tym stosowania
się do postanowień Regulaminów w zakresie sposobu i zasad rozliczania subwencji
finansowej oraz ustalania wysokości i sposobu spłaty subwencji finansowej podlegającej
zwrotowi, a następnie ich dochodzenia. Ze względu na skalę Programów w zakresie
czynności dotyczących m.in. prowadzenia w stosunku do beneficjentów niespłacających
wierzytelności wobec PFR oraz działań restrukturyzacyjnych mających na celu dobrowolne
uregulowanie wierzytelności, a także usług monitoringu należności oraz ich dochodzenia
(na drodze polubownej i sądowej), PFR współpracuje z zewnętrznymi firmami, które
reprezentują PFR w oparciu o udzielone pełnomocnictwa.
Przedstawiając powyższe, pozwolę sobie zwrócić uwagę na fakt, że wypłacane subwencje
finansowe co do zasady nie miały charakteru bezzwrotnego. Dopiero w przypadku
spełnienia określonych przesłanek, PFR mógł podjąć decyzję o umorzeniu zobowiązania.
Tym samym beneficjenci Programów, mieli świadomość charakteru otrzymanej subwencji
finansowej i powinni byli liczyć się z możliwością, że będzie musiała zostać zwrócona.
PFR zrealizował skomplikowane ogólnokrajowe Programy w nadzwyczajnych
okolicznościach, które uchroniły setki tysięcy przedsiębiorców przed upadłością lub
likwidacją. Realizując Programy PFR działał w interesie publicznym, w celu
zminimalizowania negatywnych skutków pandemii COVID-19, jednocześnie kierując się
koniecznością ochrony środków, które podlegały rozdysponowaniu w ramach Programów.
Z poważaniem
Z upoważnienia Ministra Aktywów Państwowych
Zbigniew Ziejewski
sekretarz stanu
dokument podpisany elektronicznie
1049745.3804325.3033321
Do wiadomości:
Kancelaria Prezesa Rady Ministrów

-- 4 of 4 --