Interpelacja nr 5964
Interpelacja w sprawie definicji transakcji kontrolowanych w przepisach dotyczących cen transferowych
Zgłaszający:
•
Adresat:
Podatki i Finanse (100%)
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie definicji transakcji kontrolowanych w przepisach dotyczących cen transferowych
Interpelacja nr 5964
do ministra finansów
w sprawie definicji transakcji kontrolowanych w przepisach dotyczących cen transferowych
Zgłaszający: Janusz Kowalski
Data wpływu: 03-11-2024
W związku z problematyką wykładni pojęcia "transakcja kontrolowana" zawartego w art. 23m ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jak i w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wynikającej z faktu, iż przepisy definiują transakcję kontrolowaną jako identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
Pojęcie transakcji kontrolowanej obejmuje wszelkie działania gospodarcze (w tym działania o charakterze handlowym, kapitałowym, finansowym i usługowym), których rzeczywista treść identyfikowana jest na podstawie faktycznych zachowań stron.
Biorąc pod uwagę powyższe, proszę o udzielenie odpowiedzi na poniższe pytania:
Czy w ocenie Ministerstwa Finansów dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia stanowi transakcję kontrolowaną, a w konsekwencji podlega obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych w przypadku przekroczenia progów dokumentacyjnych?
Czy planowane są zmiany polegające na wprowadzeniu pełniejszej definicji transakcji kontrolowanej?
Czy Ministerstwo Finansów planuje w najbliższym czasie zmiany przepisów polegające na implementacji dyrektywy UE dot. cen transferowych?
Interpelacja nr 5964
do ministra finansów
w sprawie definicji transakcji kontrolowanych w przepisach dotyczących cen transferowych
Zgłaszający: Janusz Kowalski
Data wpływu: 03-11-2024
W związku z problematyką wykładni pojęcia "transakcja kontrolowana" zawartego w art. 23m ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jak i w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wynikającej z faktu, iż przepisy definiują transakcję kontrolowaną jako identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
Pojęcie transakcji kontrolowanej obejmuje wszelkie działania gospodarcze (w tym działania o charakterze handlowym, kapitałowym, finansowym i usługowym), których rzeczywista treść identyfikowana jest na podstawie faktycznych zachowań stron.
Biorąc pod uwagę powyższe, proszę o udzielenie odpowiedzi na poniższe pytania:
Czy w ocenie Ministerstwa Finansów dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia stanowi transakcję kontrolowaną, a w konsekwencji podlega obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych w przypadku przekroczenia progów dokumentacyjnych?
Czy planowane są zmiany polegające na wprowadzeniu pełniejszej definicji transakcji kontrolowanej?
Czy Ministerstwo Finansów planuje w najbliższym czasie zmiany przepisów polegające na implementacji dyrektywy UE dot. cen transferowych?
Odpowiedź urzędowa
Podsekretarz stanu Jarosław Neneman
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Bardzo konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
5%
Konkretność
95%
Odpowiedź wysoce rzeczowa – zawiera liczne dane twarde, kwoty, daty lub bezpośrednie odniesienie do zadanych pytań.
Twarde liczby / kwoty
0 kwot, 0 %
Precyzyjne daty
9
Odpowiedź na punkty
✓ Tak (Ad 1, Pkt...)
Gęstość faktów
8.6 / 1k zn.
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (9)
- Resort odnosi się punkt po punkcie do pytań posła
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
4884 znaków
tel.: +48 22 694 55 55 ul. Świętokrzyska 12
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/3
Warszawa, 21 listopada 2024 roku
Sprawa: Odpowiedź na interpelację poselską nr 5964
w sprawie definicji transakcji kontrolowanych
w przepisach dotyczących cen transferowych
Znak sprawy: DMP.054.1.2024
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Pan Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku
W odpowiedzi na interpelację nr 5964 w sprawie definicji transakcji
kontrolowanych w przepisach dotyczących cen transferowych, złożoną przez Pana
Posła Janusza Kowalskiego, uprzejmie przedstawiam poniże wyjaśnienia.
1. Czy w ocenie Ministerstwa Finansów dobrowolne umorzenie udziałów bez
wynagrodzenia stanowi transakcję kontrolowaną, a w konsekwencji podlega
obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych w przypadku
przekroczenia progów dokumentacyjnych?
Definicja transakcji kontrolowanej unormowana jest w ustawie o podatku
dochodowym od osób fizycznych1 oraz w ustawie o podatku dochodowym od osób
prawnych2. Zgodnie z art. 23m ust. 1 pkt 6 ustawy PIT oraz art. 11a ust. 1 pkt 6
ustawy CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.: transakcja
kontrolowana jest zdefiniowana jako „identyfikowane na podstawie rzeczywistych
zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów
do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku
powiązań”.
1 Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226, z późn. zm.),
dalej określana mianem ustawy PIT.
2 Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.),
dalej określana mianem ustawy CIT.
-- 1 of 3 --
2/3
Stwierdzając czy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia stanowi
transakcję kontrolowaną, w ocenie Ministerstwa Finansów należy mieć na uwadze
orzecznictwo NSA, który orzekał w tym zakresie (wyrok NSA z 28.11.2023 r., syg. II
FSK 226/21, wyrok NSA z 28.11.2023 r., syg. II FSK 227/21, wyrok NSA
z 28.11.2023 r., syg. II FSK 255/21, wyrok NSA z 28.11.2023 r., syg. II FSK 256/21).
NSA we wskazanych wyżej wyrokach uznał, że dobrowolne umorzenie udziałów bez
wynagrodzenia stanowi transakcję kontrolowaną. Przy rozpatrywaniu
przedmiotowego zagadnienia NSA wziął pod uwagę m.in. znaczenie pojęcia:
„działania o charakterze gospodarczym” oraz „ustalenie lub narzucenie warunków w
wyniku powiązań”.
Odnośnie charakteru gospodarczego w przypadku dobrowolnego umorzenia
udziałów, NSA uznał że nieodpłatne umorzenia udziałów można traktować jako
działania o charakterze gospodarczym.
Ponadto NSA w przedmiotowych wyrokach uznał, że powiązania występujące
między udziałowcami mogą mieć wpływ na warunki dobrowolnego umorzenia
udziałów, a w konsekwencji, dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia
może stanowić zdarzenie, którego warunki mogłyby zostać ustalone w wyniku
powiązań. Do tego umorzenia dojdzie na skutek działań spółki, a dokładnie
zgromadzenia jej wspólników i wspólnika, których warunki zostały ustalone lub
narzucone w wyniku powiązań.
W ocenie Ministerstwa Finansów, opierając się również na orzecznictwie NSA,
dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia stanowi transakcję
kontrolowaną, a w konsekwencji podlega obowiązkowi sporządzenia dokumentacji
cen transferowych w przypadku przekroczenia progów dokumentacyjnych, o
których mowa w art. 23w ustawy PIT / art. 11k ustawy CIT.
2. Czy planowane są zmiany polegające na wprowadzeniu pełniejszej definicji
transakcji kontrolowanej?
Obecnie nie są planowane zmiany legislacyjne dotyczące definicji transakcji
kontrolowanej.
Należy mieć na względzie, iż w celu przyczynienia się do pewności i jednolitości
stosowania prawa oraz zwiększenia bezpieczeństwa podatkowego podatników,
Minister Finansów wydał interpretację ogólną z dnia 29 grudnia 2021 r. w spawie
definicji transakcji kontrolowanej3.
3 https://www.podatki.gov.pl/ceny-transferowe/wyjasnienia/interpretacja-ogolna-w-sprawie-definicji-transakcji-
kontrolowanej/
-- 2 of 3 --
3/3
3. Czy Ministerstwo Finansów planuje w najbliższym czasie zmiany przepisów
polegające na implementacji Dyrektywy UE dot. cen transferowych?
Projekt Dyrektywy Rady UE w sprawie cen transferowych 12954/2023, 2023/0322
(CNS) jest obecnie przedmiotem prac grupy roboczej Rady UE i jej ostateczny kształt
nie jest znany. W trakcie prac analizowane są również alternatywne formy
współpracy państw członkowskich w zakresie cen transferowych.
Dlatego w chwili obecnej Ministerstwo Finansów nie planuje jeszcze żadnych prac
legislacyjnych w zakresie zmiany przepisów dotyczących cen transferowych
związanych z ewentualną implementacją dyrektywy.
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
-- 3 of 3 --
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/3
Warszawa, 21 listopada 2024 roku
Sprawa: Odpowiedź na interpelację poselską nr 5964
w sprawie definicji transakcji kontrolowanych
w przepisach dotyczących cen transferowych
Znak sprawy: DMP.054.1.2024
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Pan Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku
W odpowiedzi na interpelację nr 5964 w sprawie definicji transakcji
kontrolowanych w przepisach dotyczących cen transferowych, złożoną przez Pana
Posła Janusza Kowalskiego, uprzejmie przedstawiam poniże wyjaśnienia.
1. Czy w ocenie Ministerstwa Finansów dobrowolne umorzenie udziałów bez
wynagrodzenia stanowi transakcję kontrolowaną, a w konsekwencji podlega
obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych w przypadku
przekroczenia progów dokumentacyjnych?
Definicja transakcji kontrolowanej unormowana jest w ustawie o podatku
dochodowym od osób fizycznych1 oraz w ustawie o podatku dochodowym od osób
prawnych2. Zgodnie z art. 23m ust. 1 pkt 6 ustawy PIT oraz art. 11a ust. 1 pkt 6
ustawy CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.: transakcja
kontrolowana jest zdefiniowana jako „identyfikowane na podstawie rzeczywistych
zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów
do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku
powiązań”.
1 Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226, z późn. zm.),
dalej określana mianem ustawy PIT.
2 Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.),
dalej określana mianem ustawy CIT.
-- 1 of 3 --
2/3
Stwierdzając czy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia stanowi
transakcję kontrolowaną, w ocenie Ministerstwa Finansów należy mieć na uwadze
orzecznictwo NSA, który orzekał w tym zakresie (wyrok NSA z 28.11.2023 r., syg. II
FSK 226/21, wyrok NSA z 28.11.2023 r., syg. II FSK 227/21, wyrok NSA
z 28.11.2023 r., syg. II FSK 255/21, wyrok NSA z 28.11.2023 r., syg. II FSK 256/21).
NSA we wskazanych wyżej wyrokach uznał, że dobrowolne umorzenie udziałów bez
wynagrodzenia stanowi transakcję kontrolowaną. Przy rozpatrywaniu
przedmiotowego zagadnienia NSA wziął pod uwagę m.in. znaczenie pojęcia:
„działania o charakterze gospodarczym” oraz „ustalenie lub narzucenie warunków w
wyniku powiązań”.
Odnośnie charakteru gospodarczego w przypadku dobrowolnego umorzenia
udziałów, NSA uznał że nieodpłatne umorzenia udziałów można traktować jako
działania o charakterze gospodarczym.
Ponadto NSA w przedmiotowych wyrokach uznał, że powiązania występujące
między udziałowcami mogą mieć wpływ na warunki dobrowolnego umorzenia
udziałów, a w konsekwencji, dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia
może stanowić zdarzenie, którego warunki mogłyby zostać ustalone w wyniku
powiązań. Do tego umorzenia dojdzie na skutek działań spółki, a dokładnie
zgromadzenia jej wspólników i wspólnika, których warunki zostały ustalone lub
narzucone w wyniku powiązań.
W ocenie Ministerstwa Finansów, opierając się również na orzecznictwie NSA,
dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia stanowi transakcję
kontrolowaną, a w konsekwencji podlega obowiązkowi sporządzenia dokumentacji
cen transferowych w przypadku przekroczenia progów dokumentacyjnych, o
których mowa w art. 23w ustawy PIT / art. 11k ustawy CIT.
2. Czy planowane są zmiany polegające na wprowadzeniu pełniejszej definicji
transakcji kontrolowanej?
Obecnie nie są planowane zmiany legislacyjne dotyczące definicji transakcji
kontrolowanej.
Należy mieć na względzie, iż w celu przyczynienia się do pewności i jednolitości
stosowania prawa oraz zwiększenia bezpieczeństwa podatkowego podatników,
Minister Finansów wydał interpretację ogólną z dnia 29 grudnia 2021 r. w spawie
definicji transakcji kontrolowanej3.
3 https://www.podatki.gov.pl/ceny-transferowe/wyjasnienia/interpretacja-ogolna-w-sprawie-definicji-transakcji-
kontrolowanej/
-- 2 of 3 --
3/3
3. Czy Ministerstwo Finansów planuje w najbliższym czasie zmiany przepisów
polegające na implementacji Dyrektywy UE dot. cen transferowych?
Projekt Dyrektywy Rady UE w sprawie cen transferowych 12954/2023, 2023/0322
(CNS) jest obecnie przedmiotem prac grupy roboczej Rady UE i jej ostateczny kształt
nie jest znany. W trakcie prac analizowane są również alternatywne formy
współpracy państw członkowskich w zakresie cen transferowych.
Dlatego w chwili obecnej Ministerstwo Finansów nie planuje jeszcze żadnych prac
legislacyjnych w zakresie zmiany przepisów dotyczących cen transferowych
związanych z ewentualną implementacją dyrektywy.
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
-- 3 of 3 --