tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
BM-II.059.1.545.2024
Warszawa, /elektroniczny znacznik czasu/
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 5238 Pana Posła Sławomira Mentzena z 9 października
2024 r. „w sprawie zasad podlegania obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym po
przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością, a następnie zbyciu części udziałów”, proszę przyjąć poniższe informacje.
Kwestia obowiązku ubezpieczeń społecznych została uregulowana przepisami ustawy z dnia
13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych1. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 5
w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy2, obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym
podlega wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W myśl art. 4 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych 3, za
spółkę jednoosobową uważa się spółkę, której wszystkie udziały albo akcje należą do
jednego wspólnika lub akcjonariusza.
Art. 13 pkt 4a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych4 stanowi natomiast, że
obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym podlegają wspólnicy jednoosobowych spółek
z ograniczoną odpowiedzialnością od dnia wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego
albo od dnia nabycia udziałów w spółce, do dnia wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru
Sądowego albo zbycia wszystkich udziałów w spółce, z wyłączeniem okresu, na który
wykonywanie działalności przez spółkę zostało zawieszone na podstawie przepisów ustawy
z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców.
Należy przy tym zwrócić uwagę, że przepis art. 13 pkt 4a nie jest sprzeczny z art. 8 ust. 6 pkt
4 ustawy5. Jego celem jest wskazanie okresu podlegania ubezpieczeniom. Odnosi się on do
wszystkich wspólników spółek określonych w art. 8 ust. 6 pkt 46. Zawarte w nim przepisy
powinny być analizowane razem z przepisami zarówno ustawy o systemie ubezpieczeń
społecznych, jak i Kodeksu spółek handlowych.
Odnosząc się do zasadniczego problemu wskazanego przez Pana Posła, możliwe jest
zbudowanie takiej wykładni przywołanych przepisów, z której wynika, że zwrot
„jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” ma tożsamą treść na gruncie art.
8 ust. 6 pkt 4 ustawy7 i w Kodeksie spółek handlowych. W tym ujęciu termin z art. 8 ust. 6 pkt
1 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 2024 r., poz. 497, z późn. zm.).
2 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
3 ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, z późn. zm.)
4 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
5 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
6 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
7 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych

-- 1 of 3 --

tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
4 ustawy8, obejmujący „wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością”,
odnosi się tylko do wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h.9,
bez względu na relacje ekonomiczne między poszczególnymi udziałami w spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością. Ubezpieczeniom społecznym nie podlega spółka, tylko
wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Za tym stanowiskiem
przemawia fakt, że ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych nie definiuje odrębnie
wspólnika spółki z o.o. Z tego powodu, pojęciu temu należałoby nadać takie samo znaczenie,
jak nadaje mu art. 4 §1 pkt 3 k.s.h.10, czyli jednoosobowej spółki kapitałowej, w której
wszystkie udziały należą do jednego wspólnika.
W tym ujęciu osoby (wspólnicy jednoosobowej spółki z o.o.), które zbyły część udziałów
w spółce z o.o., nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym na mocy art. 6 ust.
1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy11 o systemie ubezpieczeń społecznych i nie można
uznać, by prowadziły działalność pozarolniczą w rozumieniu tych przepisów.
Zagadnienie to powodowało w praktyce ZUS oraz orzecznictwie sądowym istotne
rozbieżności i budziło wątpliwości. Są one o tyle uzasadnione, że przedstawiona wyżej
wykładnia literalna przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz Kodeksu
spółek handlowych w praktyce może być – choć nie musi – wykorzystywana do obejścia
obowiązków z zakresu ubezpieczeń społecznych i pozbawienia ochrony ubezpieczeniowej
wspólników jednoosobowych spółek z o. o., które stały się spółkami dwu- lub
wieloosobowymi - w szczególności, gdy jeden ze wspólników ma charakter podmiotu
dominującego w znaczeniu ekonomicznym. Jest to zagadnienie złożone i wymaga szerszej
analizy. Niewątpliwie bowiem zapewnienie ochrony ubezpieczeniowej osobom aktywnym
ekonomicznie musi być priorytetem zarówno w procesie stanowienia, jak i stosowania prawa
ubezpieczeń społecznych, a zjawisko obejścia obowiązków z zakresu ubezpieczeń
społecznych nie może być aprobowane.
W tym kontekście zwracam uwagę, że Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej nie jest
ani organem stosującym powyższe przepisy, ani organem uprawnionym do dokonywania ich
wiążącej wykładni. Tę rolę przepisy prawa przypisują Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych.
W szczególności należy podkreślić, że każdy płatnik składek zgodnie z art. 83d ust. 1 u.s.u.s.
może wystąpić do ZUS o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie obowiązku
podlegania ubezpieczeniom społecznym, zasad obliczania składek na ubezpieczenia
społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy, Fundusz Solidarnościowy, Fundusz
Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i Fundusz Emerytur Pomostowych oraz
podstawy wymiaru tych składek. Interpretacje te – stosownie do art. 34 ust. 1-2 ustawy
z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2024 r. poz. 236, 1222), wiążą ZUS,
a zastosowanie się do nich przez przedsiębiorcę nie może prowadzić do nałożenia na niego
sankcji administracyjnych, finansowych lub kar w zakresie, w jakim zastosował się on do
uzyskanej interpretacji indywidualnej, ani z obciążeniem go daninami w wysokości wyższej
niż wynikająca z uzyskanej interpretacji indywidualnej. Wystąpienie o wydanie
indywidualnej interpretacji składkowej jest najlepszą drogą rozstrzygnięcia wątpliwości,
dotyczących wykładni i zastosowania przepisów prawa ubezpieczeń społecznych w zakresie
8 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
9 ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
10 ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
11 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych

-- 2 of 3 --

tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
istotnym dla płatników składek, w tym wątpliwości, które podniósł w swojej interpelacji Pan
Poseł.
Z wyrazami szacunku
z up. Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej
dr hab. Sebastian Gajewski, profesor uczelni
Podsekretarz Stanu
/-kwalifikowany podpis elektroniczny-/

-- 3 of 3 --