tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
BM-II.059.1.522.2024
Warszawa, /elektroniczny znacznik czasu/
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 5015, przesłaną 27 września 2024 r. przez Pana Posła
Sławomira Mentzena, „w sprawie zasad podlegania obowiązkowo ubezpieczeniom
społecznym po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę
z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie zbyciu części udziałów”, proszę przyjąć
poniższe informacje.
Kwestia obowiązku ubezpieczeń społecznych została uregulowana przepisami ustawy z dnia
13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. 1 Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 5
w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy2 , obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym
podlega wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W myśl art. 4 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych 3 za
spółkę jednoosobową uważa się spółkę, której wszystkie udziały albo akcje należą do
jednego wspólnika lub akcjonariusza.
Natomiast art. 13 pkt 4a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych4 stanowi, że
obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym podlegają wspólnicy jednoosobowych spółek
z ograniczoną odpowiedzialnością od dnia wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego
albo od dnia nabycia udziałów w spółce, do dnia wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru
Sądowego albo zbycia wszystkich udziałów w spółce, z wyłączeniem okresu, na który
wykonywanie działalności przez spółkę zostało zawieszone na podstawie przepisów ustawy
z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców.
Należy przy tym zwrócić uwagę, że przepis art. 13 pkt 4a nie jest sprzeczny z art. 8 ust. 6 pkt
4 ustawy5. Jego celem jest wskazanie okresu podlegania ubezpieczeniom. Odnosi się on do
wszystkich wspólników spółek określonych w art. 8 ust. 6 pkt 46. Zawarte w nim przepisy
powinny być analizowane wspólnie z przepisami zarówno ustawy o systemie ubezpieczeń
społecznych, jak i Kodeksu spółek handlowych.
Odnosząc się do zasadniczego problemu sformułowanego w interpelacji Pana Posła
Sławomira Mentzena, możliwe jest zbudowanie takiej wykładni przywołanych przepisów, z
której wynika, że zwrot „jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” ma
1 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 2024 r., poz. 497, z późn. zm.).
2 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
3 ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, z późn. zm.)
4 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
5 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
6 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych

-- 1 of 3 --

tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
tożsamą treść na gruncie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy7 i w Kodeksie spółek handlowych. W tym
ujęciu termin z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy8 obejmujący „wspólnika jednoosobowej spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością” odnosi się tylko do wspólnika jednoosobowej spółki z o.o.
w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h.9, bez względu na relacje ekonomiczne między
poszczególnymi udziałami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Ubezpieczeniom
społecznym nie podlega spółka, tylko wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością. Za tym stanowiskiem przemawia fakt, że ustawa o systemie
ubezpieczeń społecznych nie definiuje odrębnie wspólnika spółki z o.o. Z tego powodu
pojęciu temu należałoby nadać takie samo znaczenie, jak nadaje mu art. 4 §1 pkt 3 k.s.h.10,
czyli jednoosobowej spółki kapitałowej, w której wszystkie udziały należą do jednego
wspólnika.
W tym ujęciu osoby (wspólnicy jednoosobowej spółki z o.o.), które zbyły część udziałów w
spółce z o.o., nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym na mocy art. 6 ust. 1
pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy11 o systemie ubezpieczeń społecznych i nie można
uznać, by prowadziły działalność pozarolniczą w rozumieniu tych przepisów.
Zagadnienie to budziło w praktyce ZUS oraz orzecznictwie sądowym istotne rozbieżności i
wątpliwości. Są one o tyle uzasadnione, że przedstawiona wyżej wykładnia literalna
przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz Kodeksu spółek handlowych w
praktyce może być – choć nie musi – wykorzystywana do obejścia obowiązków z zakresu
ubezpieczeń społecznych i pozbawienia ochrony ubezpieczeniowej wspólników
jednoosobowych spółek z o.o., które stały się spółkami dwu- lub wieloosobowymi, w
szczególności gdy jeden ze wspólników ma charakter podmiotu dominującego w znaczeniu
ekonomicznym. Jest to zagadnienie złożone i wymaga szerszej analizy. Niewątpliwie bowiem
zapewnienie ochrony ubezpieczeniowej osobom aktywnym ekonomicznie musi być
priorytetem zarówno w procesie stanowienia, jak i stosowania prawa ubezpieczeń
społecznych, a zjawisko obejścia obowiązków z zakresu ubezpieczeń społecznych nie może
być aprobowane.
W tym kontekście zwracam uwagę, że Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej nie jest
ani organem stosującym powyższe przepisy, ani organem uprawnionym do dokonywania ich
wiążącej wykładni. Tę rolę przepisy prawa przypisują Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych.
W szczególności należy podkreślić, że każdy płatnik składek zgodnie z art. 83d ust. 1 u.s.u.s.
może wystąpić do ZUS o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie obowiązku
podlegania ubezpieczeniom społecznym, zasad obliczania składek na ubezpieczenia
społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy, Fundusz Solidarnościowy, Fundusz
Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i Fundusz Emerytur Pomostowych oraz
podstawy wymiaru tych składek. Interpretacje te – stosownie do art. 34 ust. 1-2 ustawy z
dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2024 r. poz. 236, 1222) wiążą ZUS, a
zastosowanie się do nich przez przedsiębiorcę nie może wiązać się z nałożeniem na niego
sankcji administracyjnych, finansowych lub kar w zakresie, w jakim zastosował się on do
uzyskanej interpretacji indywidualnej, ani z obciążeniem go daninami w wysokości wyższej
niż wynikająca z uzyskanej interpretacji indywidualnej. Wystąpienie o wydanie
7 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
8 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
9 ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
10 ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
11 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych

-- 2 of 3 --

tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
indywidualnej interpretacji składkowej jest najlepszą drogą do rozstrzygnięcia wątpliwości
dotyczących wykładni i zastosowania przepisów prawa ubezpieczeń społecznych w zakresie
istotnym dla płatników składek, w tym wątpliwości, które podniósł w swojej interpelacji Pan
Poseł Sławomir Mentzen.
Z wyrazami szacunku,
z up. Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej
dr hab. Sebastian Gajewski, profesor uczelni
Podsekretarz Stanu
/-kwalifikowany podpis elektroniczny-/

-- 3 of 3 --