Interpelacja nr 4480
Interpelacja w sprawie ustanowienia kuratora osoby prawnej
Zgłaszający:
•
Adresat:
Sprawiedliwość i Sądy (73%)
Klimat, Energia i Środowisko (29%)
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie ustanowienia kuratora osoby prawnej
Interpelacja nr 4480
do ministra sprawiedliwości
w sprawie ustanowienia kuratora osoby prawnej
Zgłaszający: Anita Kucharska-Dziedzic
Data wpływu: 26-08-2024
Szanowny Panie Ministrze,
art. 42 Kodeksu cywilnego przewiduje możliwość ustanowienia kuratora dla osoby prawnej w przypadku braku możliwości reprezentacji lub prowadzenia własnych spraw ze względu na brak organu albo brak w składzie organu uprawnionego do reprezentowania. Wskazać należy, że treść tego przepisu ma na celu ochronę wierzycieli osoby prawnej, których prawa mogłyby być naruszone przez dłużnika celowo utrzymującego stan braku reprezentacji.
Szczegółowe zadania kuratora zostały przez ustawodawcę określone w § 3 tego przepisu i przewidują w pierwszej kolejności podjęcie starań o powołanie właściwego organu, a w przypadku braku takiej możliwości podjęcie starań o likwidację osoby prawnej.
W obliczu konieczności likwidacji spółek zajmujących się składowaniem odpadów, które co prawda posiadają organ zdolny do reprezentacji, lecz organ taki nie podejmuje żadnych działań, ponadto nie posiada skonkretyzowanego adresu siedziby, wskazując jako siedzibę jedynie miejscowość, w której miałaby się ona znajdować, brak jest normy prawnej umożliwiającej ustanowienie kuratora celem likwidacji takiej spółki. Problem ten jest o tyle istotny, że zatrzymuje całą machinę zdarzeń zmierzających do likwidacji składowiska stanowiącego zagrożenie zarówno dla środowiska, jak i okolicznych mieszkańców. W takich przypadkach brak jest możliwości podjęcia skutecznych działań egzekucyjnych zmierzających do wykonania zastępczego czynności, do których w pierwszej kolejności zobowiązany jest organ osoby prawnej. W praktyce oznacza to brak możliwości podjęcia skutecznych działań zmierzających do wyeliminowania zagrożenia, jakie stanowi składowisko odpadów.
Wobec powyższego proszę o odpowiedź na następujące pytania:
Czy resort planuje podjęcie działań zmierzających do skonstruowania przepisu umożliwiającego ustanowienie kuratora dla osoby prawnej, w przypadku której istniejący organ nie działa?
Jeżeli odpowiedź na pytanie pierwsze jest twierdząca, to w jakim terminie można się spodziewać wprowadzenia takich rozwiązań w Kodeksie cywilnym?
Z poważaniem
dr Anita Kucharska-Dziedzic
Posłanka na Sejm RP
Interpelacja nr 4480
do ministra sprawiedliwości
w sprawie ustanowienia kuratora osoby prawnej
Zgłaszający: Anita Kucharska-Dziedzic
Data wpływu: 26-08-2024
Szanowny Panie Ministrze,
art. 42 Kodeksu cywilnego przewiduje możliwość ustanowienia kuratora dla osoby prawnej w przypadku braku możliwości reprezentacji lub prowadzenia własnych spraw ze względu na brak organu albo brak w składzie organu uprawnionego do reprezentowania. Wskazać należy, że treść tego przepisu ma na celu ochronę wierzycieli osoby prawnej, których prawa mogłyby być naruszone przez dłużnika celowo utrzymującego stan braku reprezentacji.
Szczegółowe zadania kuratora zostały przez ustawodawcę określone w § 3 tego przepisu i przewidują w pierwszej kolejności podjęcie starań o powołanie właściwego organu, a w przypadku braku takiej możliwości podjęcie starań o likwidację osoby prawnej.
W obliczu konieczności likwidacji spółek zajmujących się składowaniem odpadów, które co prawda posiadają organ zdolny do reprezentacji, lecz organ taki nie podejmuje żadnych działań, ponadto nie posiada skonkretyzowanego adresu siedziby, wskazując jako siedzibę jedynie miejscowość, w której miałaby się ona znajdować, brak jest normy prawnej umożliwiającej ustanowienie kuratora celem likwidacji takiej spółki. Problem ten jest o tyle istotny, że zatrzymuje całą machinę zdarzeń zmierzających do likwidacji składowiska stanowiącego zagrożenie zarówno dla środowiska, jak i okolicznych mieszkańców. W takich przypadkach brak jest możliwości podjęcia skutecznych działań egzekucyjnych zmierzających do wykonania zastępczego czynności, do których w pierwszej kolejności zobowiązany jest organ osoby prawnej. W praktyce oznacza to brak możliwości podjęcia skutecznych działań zmierzających do wyeliminowania zagrożenia, jakie stanowi składowisko odpadów.
Wobec powyższego proszę o odpowiedź na następujące pytania:
Czy resort planuje podjęcie działań zmierzających do skonstruowania przepisu umożliwiającego ustanowienie kuratora dla osoby prawnej, w przypadku której istniejący organ nie działa?
Jeżeli odpowiedź na pytanie pierwsze jest twierdząca, to w jakim terminie można się spodziewać wprowadzenia takich rozwiązań w Kodeksie cywilnym?
Z poważaniem
dr Anita Kucharska-Dziedzic
Posłanka na Sejm RP
Odpowiedź urzędowa
Sekretarz stanu Arkadiusz Myrcha
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Bardzo konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
27%
Konkretność
73%
Odpowiedź wysoce rzeczowa – zawiera liczne dane twarde, kwoty, daty lub bezpośrednie odniesienie do zadanych pytań.
Twarde liczby / kwoty
1 kwot, 0 %
Precyzyjne daty
4
Odpowiedź na punkty
Brak podziału
Gęstość faktów
5.7 / 1k zn.
- Zawiera 1 wskazania konkretnych kwot finansowych
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (4)
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
5026 znaków
+48 22 52 12 888 Al. Ujazdowskie 11
kontakt@ms.gov.pl 00-950 Warszawa P-33
www.gov.pl/sprawiedliwosc
Sekretarz Stanu
Arkadiusz Myrcha
BK-VII.0520.272.2024
Warszawa, 10 października 2024 r.
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 4480 złożoną do Ministra Sprawiedliwości przez Panią
poseł Anitę Kucharską-Dziedzic w sprawie ustanowienia kuratora osoby prawnej,
uprzejmie przedstawiam następujące informacje.
Wskazać należy, że stosownie do art. 38 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny
(t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061), dalej: „k.c.” osoba prawna działa przez swoje organy
w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Pojęcie działania rozumieć
należy szeroko. Obejmuje ono reprezentację osoby prawnej (składanie oświadczeń woli
wobec osób trzecich), prowadzenie jej spraw oraz podejmowanie działań, które nie mają
charakteru czynności prawnych/oświadczeń woli, np. spełnienie świadczenia albo uznanie
długu (P. Sobolewski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 32, pod red. K. Osajda, Legalis
2024, kom do art. 38. uw. I.)
Jeżeli osoba prawna nie może być reprezentowana lub prowadzić swoich spraw ze
względu na brak organu albo brak w składzie organu uprawnionego do jej
reprezentowania, sąd ustanawia dla niej kuratora (art. 42 k.c.). Przesłanką ustanowienia
kuratora jest zatem brak organu osoby prawnej lub brak w składzie organu uprawnionego
do jej reprezentowania, który uniemożliwia temu organowi realizowanie swoich zadań.
Celem art. 42 k.c. jest przede wszystkim zapewnienie ochrony innym uczestnikom obrotu,
którzy nieświadomi wewnętrznych problemów osoby prawnej wchodzą z nią w relacje
gospodarcze i prawne.
W związku z powyższym za niezasadne należy uznać ustanowienie kuratora dla osoby
prawnej, jeżeli nie zostały spełnione przesłanki określone w art. 42 k.c. Sąd nie może
powołać kuratora na podstawie art. 42 k.c. dla zastąpienia organu, który jest prawidłowo
obsadzony i może reprezentować osobę prawną i prowadzić jej sprawy, ale nie wykonuje
należycie swoich funkcji i nie prowadzi spraw osoby prawnej. W tym zakresie należy
przede wszystkim wskazać, że osoba prawna odpowiada za swoje zobowiązania. Jeżeli
więc uprawniony organ podmiotu nie podejmuje czynności, do których jest zobowiązany,
to skutkuje to powstaniem odpowiedzialności osoby prawnej. Organ osoby prawnej jest
bowiem elementem struktury tej osoby, a konsekwencją uznania organu osoby prawnej
-- 1 of 2 --
za część jej struktury jest przypisanie osobie prawnej odpowiedzialności za szkodę
wyrządzoną z winy członka organu (P. Sobolewski [w:] Kodeks cywilny …, dz. cyt. uw. 5.).
Natomiast odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu i innych organów
uregulowana jest w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.
U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) dalej: „k.s.h.”. Przepisy szczególne dotyczące
odpowiedzialności cywilnoprawnej w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
zostały uregulowane w art. 291 k.s.h. i nast. Regulacje dotyczące prostej spółki akcyjnej
stanowią przedmiot uregulowania w art. 300 (123) k.s.h. i nast. a spółki akcyjne art. 479
k.s.h. i nast. Ponadto k.s.h. reguluje również odpowiedzialność karną osób działających na
szkodę spółki czy nie wypełniających swoich ustawowych obowiązków (art. 585 k.s.h.
i nast).
Odnosząc się do sytuacji opisanej w treści interpelacji zaznaczyć należy, że nieujawnienie
adresu siedziby w Krajowym Rejestrze Sądowym może prowadzić do wszczęcia przez sąd
rejestrowy na podstawie art. 24 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 979) dalej: „uKRS” postępowania przymuszającego do
wykonania określonego obowiązku rejestrowego, w tym przypadku do zgłoszenia
aktualnego adresu siedziby spółki. Z kolei dopiero bierność podmiotu w postępowaniu
przymuszającym może stanowić podstawę do wszczęcia, na podstawie art. 25a ust. 1 pkt
5 uKRS przez sąd rejestrowy z urzędu postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego
do Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
W konsekwencji w ramach prowadzonego przez sąd rejestrowy postępowania może dojść
do wykreślenia podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego w przypadku, gdy podmiot ten
nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, a także nie
zachodzą istotne okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu tego podmiotu bez
przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w tym w szczególności uzasadnione
interesem wierzyciela (patrz. art. 25d uKRS). Podkreślić jednak należy, że postępowanie
to zakłada wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia
postępowania likwidacyjnego.
Jednocześnie informuję, że w Ministerstwie Sprawiedliwości nie są prowadzone prace nad
zmianą art. 42 k.c. w celu umożliwienia ustanowienia kuratora osoby prawnej w sytuacji,
gdy działa organ tej osoby.
Z wyrazami szacunku
Arkadiusz Myrcha
Sekretarz Stanu
/podpisano elektronicznie/
-- 2 of 2 --
kontakt@ms.gov.pl 00-950 Warszawa P-33
www.gov.pl/sprawiedliwosc
Sekretarz Stanu
Arkadiusz Myrcha
BK-VII.0520.272.2024
Warszawa, 10 października 2024 r.
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 4480 złożoną do Ministra Sprawiedliwości przez Panią
poseł Anitę Kucharską-Dziedzic w sprawie ustanowienia kuratora osoby prawnej,
uprzejmie przedstawiam następujące informacje.
Wskazać należy, że stosownie do art. 38 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny
(t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061), dalej: „k.c.” osoba prawna działa przez swoje organy
w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Pojęcie działania rozumieć
należy szeroko. Obejmuje ono reprezentację osoby prawnej (składanie oświadczeń woli
wobec osób trzecich), prowadzenie jej spraw oraz podejmowanie działań, które nie mają
charakteru czynności prawnych/oświadczeń woli, np. spełnienie świadczenia albo uznanie
długu (P. Sobolewski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 32, pod red. K. Osajda, Legalis
2024, kom do art. 38. uw. I.)
Jeżeli osoba prawna nie może być reprezentowana lub prowadzić swoich spraw ze
względu na brak organu albo brak w składzie organu uprawnionego do jej
reprezentowania, sąd ustanawia dla niej kuratora (art. 42 k.c.). Przesłanką ustanowienia
kuratora jest zatem brak organu osoby prawnej lub brak w składzie organu uprawnionego
do jej reprezentowania, który uniemożliwia temu organowi realizowanie swoich zadań.
Celem art. 42 k.c. jest przede wszystkim zapewnienie ochrony innym uczestnikom obrotu,
którzy nieświadomi wewnętrznych problemów osoby prawnej wchodzą z nią w relacje
gospodarcze i prawne.
W związku z powyższym za niezasadne należy uznać ustanowienie kuratora dla osoby
prawnej, jeżeli nie zostały spełnione przesłanki określone w art. 42 k.c. Sąd nie może
powołać kuratora na podstawie art. 42 k.c. dla zastąpienia organu, który jest prawidłowo
obsadzony i może reprezentować osobę prawną i prowadzić jej sprawy, ale nie wykonuje
należycie swoich funkcji i nie prowadzi spraw osoby prawnej. W tym zakresie należy
przede wszystkim wskazać, że osoba prawna odpowiada za swoje zobowiązania. Jeżeli
więc uprawniony organ podmiotu nie podejmuje czynności, do których jest zobowiązany,
to skutkuje to powstaniem odpowiedzialności osoby prawnej. Organ osoby prawnej jest
bowiem elementem struktury tej osoby, a konsekwencją uznania organu osoby prawnej
-- 1 of 2 --
za część jej struktury jest przypisanie osobie prawnej odpowiedzialności za szkodę
wyrządzoną z winy członka organu (P. Sobolewski [w:] Kodeks cywilny …, dz. cyt. uw. 5.).
Natomiast odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu i innych organów
uregulowana jest w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.
U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) dalej: „k.s.h.”. Przepisy szczególne dotyczące
odpowiedzialności cywilnoprawnej w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
zostały uregulowane w art. 291 k.s.h. i nast. Regulacje dotyczące prostej spółki akcyjnej
stanowią przedmiot uregulowania w art. 300 (123) k.s.h. i nast. a spółki akcyjne art. 479
k.s.h. i nast. Ponadto k.s.h. reguluje również odpowiedzialność karną osób działających na
szkodę spółki czy nie wypełniających swoich ustawowych obowiązków (art. 585 k.s.h.
i nast).
Odnosząc się do sytuacji opisanej w treści interpelacji zaznaczyć należy, że nieujawnienie
adresu siedziby w Krajowym Rejestrze Sądowym może prowadzić do wszczęcia przez sąd
rejestrowy na podstawie art. 24 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 979) dalej: „uKRS” postępowania przymuszającego do
wykonania określonego obowiązku rejestrowego, w tym przypadku do zgłoszenia
aktualnego adresu siedziby spółki. Z kolei dopiero bierność podmiotu w postępowaniu
przymuszającym może stanowić podstawę do wszczęcia, na podstawie art. 25a ust. 1 pkt
5 uKRS przez sąd rejestrowy z urzędu postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego
do Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
W konsekwencji w ramach prowadzonego przez sąd rejestrowy postępowania może dojść
do wykreślenia podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego w przypadku, gdy podmiot ten
nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, a także nie
zachodzą istotne okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu tego podmiotu bez
przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w tym w szczególności uzasadnione
interesem wierzyciela (patrz. art. 25d uKRS). Podkreślić jednak należy, że postępowanie
to zakłada wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia
postępowania likwidacyjnego.
Jednocześnie informuję, że w Ministerstwie Sprawiedliwości nie są prowadzone prace nad
zmianą art. 42 k.c. w celu umożliwienia ustanowienia kuratora osoby prawnej w sytuacji,
gdy działa organ tej osoby.
Z wyrazami szacunku
Arkadiusz Myrcha
Sekretarz Stanu
/podpisano elektronicznie/
-- 2 of 2 --