tel.: +48 22 694 55 55 ul. Świętokrzyska 12
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/6
Warszawa, 29 września 2026 roku
Sprawa: Odpowiedź na interpelację nr 19585
Znak sprawy: FN3.054.2.2026
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Pan Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 19585 Pana Posła Jarosława Krajewskiego w
sprawie ochrony inwestorów detalicznych w związku z funkcjonowaniem funduszu
„inPZU Bitcoin”, uprzejmie proszę o przyjęcie poniższego stanowiska.
Jednocześnie uprzejmie informuję, że Ministerstwo Finansów zwróciło się do
Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (dalej „UKNF”) oraz Biura Rzecznika
Finansowego o przekazanie informacji, których przedmiotowa interpelacja
dotyczy.
Ad. 1. i 2.
Z informacji przekazanych przez UKNF wynika, że organ nadzoru dokonał
szczegółowej analizy sposobu utworzenia i dystrybucji Subfunduszu inPZU Bitcoin
(dalej „Subfundusz”), wydzielonego w inPZU Specjalistycznym Funduszu
Inwestycyjnym Otwartym, obecnie funkcjonującym jako inPZU Fundusz
Inwestycyjny Otwarty (dalej „Fundusz”), w tym z punktu widzenia ochrony
inwestorów detalicznych.
Analiza została przeprowadzona w związku z powiadomieniem Towarzystwa
Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. z siedzibą w Warszawie („Towarzystwo”) o
planowanej istotnej zmianie warunków wykonywania działalności, polegającej na
zamiarze zarządzania Subfunduszem, którego polityka inwestycyjna przewidywała
możliwość lokowania do 100% aktywów w instrumenty ETP zapewniające
ekspozycję na bitcoina. Powiadomienie zostało złożone w związku z realizacją
obowiązku, o którym mowa w art. 61b ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i
zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi1 (dalej „Ustawa”).
Jak wskazuje UKNF, Towarzystwo uznało zmianę polityki inwestycyjnej
dotychczas funkcjonującego Subfunduszu inPZU Akcje Sektora Zrównoważonej
Gospodarki Wodnej na politykę zakładającą ekspozycję na cenę bitcoina poprzez
lokowanie w instrumenty finansowe, których aktywem bazowym jest bitcoin, za

-- 1 of 6 --

2/6
istotną zmianę warunków wykonywania działalności. W konsekwencji
wprowadzenie zmian w statucie Funduszu zostało poprzedzone złożeniem
stosownego powiadomienia do KNF.
W toku postępowania Towarzystwo przedstawiło KNF szczegółowe wyjaśnienia
dotyczące planowanej zmiany strategii inwestycyjnej Subfunduszu oraz przyczyn
dokonania przekształcenia. Zgodnie z informacjami przekazanymi przez UKNF,
wybór Subfunduszu inPZU Akcje Sektora Zrównoważonej Gospodarki Wodnej był
związany m.in. ze strukturą jego uczestników oraz wielkością aktywów. Około 90%
aktywów Subfunduszu znajdowało się w posiadaniu podmiotów z grupy
kapitałowej PZU, natomiast wartość aktywów wynosiła około 13 mln zł.
Towarzystwo wskazało również, że pierwotnie Subfundusz był tworzony z
założeniem rosnącego popytu na produkty inwestycyjne uwzględniające aspekty
środowiskowe i społeczne. Według wyjaśnień Towarzystwa zakładany popyt na
tego rodzaju produkty nie wystąpił, a w kolejnych latach obserwowane były zmiany
w otoczeniu regulacyjnym i rynkowym związanym z tzw. zrównoważonym
finansowaniem. W ocenie Towarzystwa nie istniała realna perspektywa istotnego
zwiększenia liczby klientów zewnętrznych ani wartości aktywów Subfunduszu w
jego dotychczasowej formule. W związku z tym Towarzystwo zdecydowało o
zmianie jego polityki inwestycyjnej i zaoferowaniu klientom dostępu do nowej
klasy aktywów, jaką są kryptoaktywa.
W ramach analizy KNF uwzględniono również kwestie związane z ochroną
dotychczasowych uczestników Subfunduszu. Towarzystwo zobowiązało się do
przekazania wszystkim aktualnym uczestnikom Subfunduszu indywidualnych
informacji o planowanej zmianie polityki inwestycyjnej. Informacje miały zostać
przekazane zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej. Towarzystwo
wskazało, że dysponowało adresami poczty elektronicznej wszystkich
uczestników, ponieważ nabycie jednostek uczestnictwa przez serwis inPZU
wymagało podania adresu e-mail.
Ponadto Towarzystwo przedstawiło projekt komunikacji kierowanej do
dotychczasowych uczestników, zawierający informacje o zmianie polityki
inwestycyjnej oraz jej wpływie na poziom ryzyka inwestycyjnego. Jednocześnie
uczestnicy mieli zostać poinformowani, że w przypadku rezygnacji z dalszej
inwestycji w związku ze zmianą polityki inwestycyjnej nie będą pobierane opłaty
manipulacyjne za odkupienie jednostek uczestnictwa ani opłaty za zamianę
jednostek uczestnictwa na jednostki innego subfunduszu wydzielonego w
Funduszu.
Zgodnie z informacjami przekazanymi przez UKNF, Towarzystwo przewidziało
również dodatkowe działania informacyjne dotyczące zmiany polityki
inwestycyjnej, w tym odpowiednie informacje w prospekcie informacyjnym
Funduszu, Karcie Subfunduszu oraz na stronie internetowej poświęconej
Funduszowi.
Po przeprowadzeniu analizy powiadomienia Towarzystwa oraz planowanych
zmian statutu Funduszu KNF uznała, że nie zachodziły przesłanki, o których mowa
w art. 61b ust. 3 Ustawy, do zgłoszenia sprzeciwu wobec wprowadzenia zmian
objętych powiadomieniem o istotnej zmianie warunków wykonywania działalności
przez Towarzystwo. Jak wynika z przekazanych informacji, KNF wzięła przy tym
pod uwagę m.in. rozwiązania przewidziane przez Towarzystwo w zakresie

-- 2 of 6 --

3/6
poinformowania obecnych i przyszłych uczestników o zmianie polityki
inwestycyjnej oraz o bardzo wysokim ryzyku związanym z inwestycją w
Subfundusz.
W związku z brakiem sprzeciwu KNF, w dniu 28 maja 2025 r. ogłoszono zmiany
statutu Funduszu w zakresie polityki inwestycyjnej Subfunduszu, które weszły w
życie w dniu 28 sierpnia 2025 r., tj. 3 miesiące po ich ogłoszeniu. Trzymiesięczny
okres pomiędzy ogłoszeniem a wejściem w życie zmian statutu dotyczących
polityki inwestycyjnej wynika z art. 24 ust. 8 pkt 1 Ustawy. Okres ten umożliwia
uczestnikom, którzy nie akceptują zmienionej polityki inwestycyjnej lub poziomu
związanego z nią ryzyka, podjęcie decyzji o zakończeniu inwestycji, w tym poprzez
złożenie żądania odkupienia, konwersji lub zamiany jednostek uczestnictwa.
Ad.3
Odnosząc się do kwestii wymogów informacyjnych wobec klienta detalicznego
nabywającego jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, wskazać należy, że
zakres informacji przekazywanych inwestorowi oraz obowiązki informacyjne
funduszu określają m. in. rozporządzenie 1286/2014 (PRIIPs)2. Reguluje ono m.in.
obowiązek sporządzenia i przekazania klientowi detalicznemu KID (Key
Information Document) oraz zakres informacji dotyczących produktu, w tym jego
charakterystyki, ryzyka, możliwości poniesienia straty i grupy docelowej.
UKNF wskazuje, że fakt, iż dany fundusz/subfundusz charakteryzuje się
najwyższym poziomem ryzyka, tj. wskaźnik SRI wynosi 7/7, nie wiąże się ze
szczególnymi wymogami informacyjnymi, które należy spełnić wobec klienta
detalicznego nabywającego jednostki uczestnictwa.
Brak szczególnych wymogów informacyjnych nie stanowi przeszkody, aby w
uzasadnionych przypadkach inwestorzy otrzymywali dodatkowe informacje lub
aby komunikacja do inwestorów w sposób szczególny akcentowała okoliczności
istotne z punktu widzenia ryzyka inwestycyjnego. W ramach rozpatrywania ww.
powiadomienia KNF wyraziła takie oczekiwania, a Towarzystwo zadeklarowało, że
w materiałach informacyjnych kierowanych do uczestników lub potencjalnych
uczestników Subfunduszu, w tym w statucie, prospekcie informacyjnym i KID,
będzie wyraźnie wskazane, że Subfundusz ma ekspozycję na jedną kryptowalutę
(Bitcoin) oraz że ta klasa aktywów charakteryzuje się bardzo wysokim ryzykiem i
wyjątkową zmiennością. Dodatkowo w prospekcie informacyjnym Funduszu miał
zostać umieszczony szeroki katalog ryzyk związanych z polityką inwestycyjną
Subfunduszu. KNF nie zgłosiła zastrzeżeń do założeń dotyczących materiałów
informacyjnych Subfunduszu.
Z informacji przekazanych przez UKNF wynika również, że ww. informacje znajdują
się obecnie w materiałach informacyjnych kierowanych do uczestników lub
potencjalnych uczestników Subfunduszu. Przykładowo, w KID Subfunduszu jest
jednoznacznie wskazane, że Subfundusz przeznaczony jest tylko dla osób, które
akceptują najwyższy możliwy poziom ryzyka, akceptują wysokie
prawdopodobieństwo utraty wszystkich zainwestowanych środków oraz akceptują
bardzo wysoką zmienność, co oznacza, że zarówno ewentualne wzrosty, jak i
spadki wartości Jednostek Uczestnictwa Subfunduszu mogą charakteryzować się
bardzo dużą amplitudą. W KID wskazano również, że Subfundusz przeznaczony
jest tylko dla osób posiadających niezbędną wiedzę i doświadczenie w zakresie
produktów finansowych, które umożliwiają inwestowanie w aktywa cyfrowe
poprzez papiery wartościowe, oraz funkcjonowania bazowych aktywów cyfrowych,

-- 3 of 6 --

4/6
w tym kryptowaluty bitcoin i ryzyk z nimi związanych. Inwestycja w jednostki
uczestnictwa Subfunduszu powinna stanowić jedynie część całkowitego portfela
inwestycyjnego inwestora z uwagi na ponadprzeciętne ryzyko i możliwość utraty
znacznej części lub nawet całości zainwestowanych środków. Wskaźnik ryzyka
Subfunduszu wynosi 7 w skali SRI, czyli jest najwyższy z możliwych.
Ad.4
Z informacji przekazanych przez UKNF wynika, że w ramach analizy
powiadomienia dotyczącego Subfunduszu Towarzystwo przedstawiło założenia
odnoszące się do materiałów reklamowych i sprzedażowych. Zgodnie z
przedstawionymi przez Towarzystwo założeniami, materiały marketingowe
dotyczące Subfunduszu miały być rzetelne, jasne i niewprowadzające w błąd oraz
w sposób wyraźny wskazywać, że Subfundusz zapewnia ekspozycję na jedno
kryptoaktywo, a także wyjaśniać sposób uzyskiwania tej ekspozycji. Materiały
miały również wskazywać na bardzo wysoki poziom ryzyka oraz znaczną
zmienność wartości inwestycji. KNF nie zgłosiła zastrzeżeń do przedstawionych
przez Towarzystwo założeń.
Jednocześnie, zgodnie z informacjami przekazanymi przez UKNF, wskazane
informacje są obecnie zawarte w materiałach marketingowych kierowanych do
inwestorów Subfunduszu. Przykładowo, w Karcie Subfunduszu wskazano, że jest
on przeznaczony wyłącznie dla osób, które akceptują bardzo wysokie ryzyko, w
tym możliwość całkowitej utraty zainwestowanych środków, oraz są świadome
dużej zmienności wartości inwestycji, która może gwałtownie rosnąć lub spadać. W
Karcie wskazano również, że inwestycja w Subfundusz nie powinna stanowić
istotnej części portfela inwestycyjnego. Wskaźnik ryzyka Subfunduszu (SRI) wynosi
7, tj. najwyższą możliwą wartość w stosowanej skali.
Ad.5
Odnosząc się do kwestii sposobu oferowania Subfunduszu oraz dokonywania
oceny jego odpowiedniości dla klientów, UKNF przedstawił informacje z których
wynika, że Subfundusz jest dystrybuowany wyłącznie przez platformę internetową
i aby nabyć jednostki uczestnictwa Subfunduszu, inwestor musi wypełnić ankietę,
w której bada się czy produkt jest odpowiednią inwestycją dla inwestora (pod
względem posiadanej wiedzy, doświadczenia, sytuacji finansowej i tolerancji
ryzyka), do Subfunduszu nie przystąpi inwestor, dla którego inwestycja jest
nieodpowiednia. UKNF podkreśla, że zgodnie z wyjaśnieniami otrzymanymi od
Towarzystwa, jeżeli z któregokolwiek etapu wypełniania ankiety wynika, że profil
inwestora nie odpowiada profilowi ryzyka Subfunduszu, to tym samym produkt jest
nieodpowiedni dla inwestora, skutkując brakiem możliwości przejścia do kolejnego
etapu i w rezultacie brak możliwości nabycia jednostek uczestnictwa Subfunduszu.
Ad.6
Zgodnie z informacjami otrzymanymi od UKNF, od chwili uruchomienia
Subfunduszu do Urzędu nie wpłynęły żadne skargi, reklamacje lub sygnały
dotyczące sposobu oferowania tego subfunduszu.
Z kolei z danych przekazanych przez Biuro Rzecznika Finansowego wynika, że od
28 sierpnia 2025 r. Rzecznik Finansowy nie otrzymał wniosków klientów TFI PZU
S.A., które dotyczyłyby podjęcia interwencji w związku z nieuwzględnieniem
reklamacji w sprawie związanej z funduszem inPZU Bitcoin. Biuro Rzecznika
Finansowego wskazuje, że nie wpłynęły również prośby o poradę prawną ani
innego rodzaju wystąpienia klientów podmiotów rynku finansowego sygnalizujące

-- 4 of 6 --

5/6
problemy związane ze sposobem oferowania jednostek uczestnictwa w funduszu
inPZU Bitcoin.
Ad.7
Z informacji przekazanych przez UKNF wynika, że w ramach nadzoru pośredniego
Urząd monitoruje strukturę portfeli inwestycyjnych funduszy oraz ich ekspozycję
na ryzyko koncentracji na poszczególnych emitentów. Informacje dotyczące
struktury portfeli są przekazywane KNF w ramach obowiązków informacyjnych
podmiotów nadzorowanych. W przypadku funduszy inwestycyjnych obowiązek ten
obejmuje m.in. miesięczne zestawienia aktywów i instrumentów finansowych,
które umożliwiają analizę składu portfeli inwestycyjnych poszczególnych funduszy,
w tym udziału poszczególnych instrumentów.
Jednocześnie na Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych spoczywa obowiązek
zapewnienia zgodności działalności zarządzanych funduszy z przepisami prawa
oraz statutem funduszu. W ramach tego obowiązku Towarzystwo powinno
również weryfikować sposób zabezpieczenia oraz ryzyka związane z
przechowywaniem aktywów bazowych poszczególnych składników lokat. Ponadto
bieżącą działalność funduszu monitoruje również jego depozytariusz, który
prowadzi rejestr aktywów funduszu. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości
depozytariusz jest zobowiązany do poinformowania KNF o stwierdzonych
naruszeniach.
UKNF wskazał ponadto, że Urząd prowadzi pogłębione analizy lokat funduszy
inwestycyjnych w ramach nadzoru opartego na ryzyku. Z uwagi na skalę rynku,
obejmującego ponad tysiąc funduszy wraz z subfunduszami, analiza taka jest
prowadzona w odniesieniu do ograniczonej liczby podmiotów, wytypowanych w
oparciu o ocenę ryzyka. Na dzień udzielenia odpowiedzi UKNF nie zidentyfikował
przesłanek wskazujących na możliwe nieprawidłowości w działalności
przedmiotowego Subfunduszu, które uzasadniałyby konieczność przeprowadzenia
pogłębionej analizy jego działalności.
Ad.8
Ministerstwo Finansów dostrzega szczególne znaczenie zapewnienia
odpowiedniego poziomu ochrony inwestorów detalicznych w przypadku
produktów inwestycyjnych o wysokim poziomie ryzyka, w tym zapewniających
ekspozycję na kryptoaktywa. Należy wskazać, że obowiązujące przepisy prawa
przewidują rozbudowane mechanizmy ochrony inwestorów detalicznych,
obejmujące w szczególności obowiązki informacyjne oraz wymogi dotyczące oceny
odpowiedniości oferowanych produktów inwestycyjnych do profilu danego klienta.
Produkty zapewniające istotną ekspozycję na kryptoaktywa, ze względu na
charakter związanych z nimi ryzyk i wysoką zmienność instrumentów bazowych, są
przeważnie klasyfikowane w najwyższej kategorii ryzyka tj. 7 w siedmiostopniowej
skali ryzyka. Podobnie jak w przypadku innych produktów inwestycyjnych
informacja ta jest przedstawiana inwestorowi przed podjęciem decyzji
inwestycyjnej i powinna być rozpatrywana łącznie z oceną jego wiedzy i
doświadczenia, sytuacji finansowej, zdolności do ponoszenia strat oraz
akceptowalnego poziomu ryzyka, dokonywaną zgodnie z wymogami regulacyjnymi,
w tym wynikających z dyrektywy MiFID II3.
Mając na uwadze funkcjonujące mechanizmy ochrony inwestorów detalicznych, w
tym obowiązki informacyjne oraz wymogi dotyczące oceny adekwatności i

-- 5 of 6 --

6/6
odpowiedniości oferowanych produktów inwestycyjnych, istotne pozostaje przede
wszystkim zapewnienie ich właściwego stosowania w szczególności w odniesieniu
do produktów o wysokim poziomie ryzyka, w tym zapewniających ekspozycję na
kryptoaktywa. Jednocześnie zasadne jest dalsze monitorowanie i nadzór tego
segmentu rynku oraz praktyki oferowania tego rodzaju produktów, w
szczególności z perspektywy skuteczności istniejących instrumentów ochrony
inwestorów detalicznych.
Ad.9
Z informacji uzyskanych z UKNF wynika, że na dzień 30 czerwca 2026 r. w
Subfunduszu jednostki uczestnictwa posiadało 1355 uczestników będących
osobami fizycznymi, 3 uczestników będących osobami prawnymi i 1 uczestnik
będący jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej. Na dzień 31
sierpnia 2026 r. wartość aktywów Subfunduszu wynosiła 13.343.599 zł.
Podstawa Prawna
1. Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. 2026 poz.60);
2. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 z dnia 26
listopada 2014 r. w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje,
dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i
ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (PRIIPs);
3. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja
2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca
dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (MiFID II)
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jurand Drop
podsekretarz stanu
w Ministerstwie Finansów

-- 6 of 6 --