Interpelacja nr 19581
Interpelacja w sprawie opodatkowania odsetek za nieterminową wypłatę dywidendy według zasad właściwych dla innych źródeł przychodów
Zgłaszający:
•
Adresat:
Podatki i Finanse (75%)
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie opodatkowania odsetek za nieterminową wypłatę dywidendy według zasad właściwych dla innych źródeł przychodów
Interpelacja nr 19581
do ministra finansów i gospodarki
w sprawie opodatkowania odsetek za nieterminową wypłatę dywidendy według zasad właściwych dla innych źródeł przychodów
Zgłaszający: Robert Dowhan
Data wpływu: 02-09-2026
Szanowny Panie Ministrze,
zwracam się z prośbą o wyjaśnienie zasad opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych odsetek wypłacanych akcjonariuszom lub wspólnikom z tytułu opóźnienia w wypłacie należnej dywidendy. Problem dotyczy sytuacji, w której spółka jest zobowiązana do wypłaty dywidendy, jednak z różnych przyczyn wypłata następuje po terminie. W związku z opóźnieniem, akcjonariuszowi lub wspólnikowi mogą zostać wypłacone również odsetki. Dywidenda, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowi przychód z kapitałów pieniężnych i co do zasady podlega opodatkowaniu 19-procentowym zryczałtowanym podatkiem dochodowym. W przypadku dywidendy płatnikiem podatku jest spółka dokonująca jej wypłaty. Wątpliwości budzi natomiast sposób opodatkowania odsetek należnych w związku z nieterminową wypłatą dywidendy. W praktyce organy podatkowe kwalifikują takie odsetki jako przychód z tzw. innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji odsetki te mogą podlegać opodatkowaniu według skali podatkowej, a więc według stawki wyższej niż 19-procentowy podatek właściwy dla samej dywidendy. Powstaje zatem pytanie, czy takie rozróżnienie znajduje wystarczające uzasadnienie w obowiązujących przepisach oraz czy odpowiada ekonomicznemu charakterowi świadczenia? Odsetki za opóźnienie w wypłacie dywidendy są bowiem bezpośrednio związane z należnością główną, jaką jest dywidenda. Powstają wyłącznie dlatego, że świadczenie główne nie zostało spełnione w terminie. Ich funkcją jest rekompensata za czas, w którym uprawniony do dywidendy nie mógł dysponować należnymi mu środkami. Nie chodzi zatem o niezależne świadczenie gospodarcze, lecz o świadczenie akcesoryjne związane bezpośrednio z niewykonaniem w terminie obowiązku wypłaty dywidendy.
Wątpliwości budzi w związku z tym sytuacja, w której należność główna - dywidenda - podlega opodatkowaniu stawką 19%, natomiast świadczenie mające zrekompensować opóźnienie w jej wypłacie może być opodatkowane według skali podatkowej, a więc stawką sięgającą 32%.
Co więcej, w przypadku odsetek od pożyczek udzielonych spółce przez jej wspólnika lub akcjonariusza obowiązuje 19-procentowy zryczałtowany podatek dochodowy. Powstaje więc pytanie, czy z punktu widzenia zasad opodatkowania istnieje wystarczające uzasadnienie dla odmiennego traktowania odsetek od pożyczki udzielonej spółce oraz odsetek wynikających z opóźnienia w wypłacie dywidendy, skoro w obu przypadkach mamy do czynienia ze świadczeniem pieniężnym związanym z czasowym pozbawieniem właściciela kapitału możliwości korzystania z jego środków.
Szczególnie istotne są również wątpliwości dotyczące zastosowania art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT.
Przepis ten wskazuje „inne źródła” jako jedno ze źródeł przychodów. Powstaje jednak pytanie, czy przepis ten może stanowić wystarczająco jednoznaczną podstawę do opodatkowania odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy według skali podatkowej, skoro ustawodawca nie wskazał wprost, w jaki sposób tego rodzaju odsetki powinny być kwalifikowane podatkowo.
Ma to szczególne znaczenie w świetle art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z którym nakładanie podatków, innych danin publicznych oraz określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych następuje w drodze ustawy.
Wątpliwości te są tym większe, że organy podatkowe, kwalifikując odsetki od dywidendy jako „inne źródła przychodów”, powołują się między innymi na uchwałę Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 czerwca 2016 r., sygn. akt II FPS 2/16.
Uchwała ta dotyczyła jednak odsetek za nieterminowe uiszczenie ceny za zbyte akcje, a więc innego stanu faktycznego i innego rodzaju należności głównej. Nie dotyczyła natomiast odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy.
Podobne wątpliwości dotyczą powoływania się na niektóre wyroki wojewódzkich sądów administracyjnych odnoszące się do opodatkowania odsetek od należności głównych, które z innych przyczyn były zwolnione z opodatkowania. Przykładowo wskazywane są wyroki WSA w Warszawie o sygn. akt III SA/Wa 2357/14 oraz III SA/Wa 2626/14.
W ocenie wnioskodawcy nie można automatycznie przenosić wniosków wynikających z tych orzeczeń na sytuację odsetek od dywidendy, która sama w sobie stanowi opodatkowany przychód z kapitałów pieniężnych.
Istotne jest również to, że odsetki za opóźnienie mają charakter akcesoryjny wobec świadczenia głównego. Ich istnienie i wysokość są bezpośrednio związane z istnieniem oraz wysokością należności głównej. W tym sensie ich ekonomicznym celem jest rekompensata za utratę możliwości korzystania z pieniędzy w czasie, a nie uzyskanie niezależnego źródła dochodu.
W przypadku przedsiębiorców zasada ta znajduje odzwierciedlenie w praktyce rozliczania należności oraz odsetek związanych z nieterminowym wykonaniem świadczeń. Tym bardziej zasadne wydaje się wyjaśnienie, dlaczego w przypadku dywidendy odsetki za opóźnienie miałyby być traktowane podatkowo w sposób całkowicie oderwany od należności głównej.
Problem ma również wymiar konstytucyjny. Odmienne traktowanie podatkowe świadczeń, które mają charakter odszkodowawczy lub kompensacyjny wobec opóźnienia w wypłacie należności głównej, powinno znajdować racjonalne i proporcjonalne uzasadnienie.
W związku z powyższym zwracam się do Pana Ministra z następującymi pytaniami:
Jakie jest stanowisko Ministerstwa Finansów w sprawie kwalifikacji podatkowej odsetek wypłacanych akcjonariuszowi lub wspólnikowi z tytułu nieterminowej wypłaty dywidendy?
Na jakiej konkretnej podstawie prawnej organy podatkowe kwalifikują odsetki od nieterminowo wypłaconej dywidendy jako przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT?
Czy Ministerstwo Finansów uważa, że art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT w sposób wystarczająco jednoznaczny określa możliwość opodatkowania odsetek od nieterminowo wypłaconej dywidendy według skali podatkowej, w tym stawką 32%?
Czy w ocenie Ministerstwa Finansów takie zastosowanie art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT pozostaje zgodne z zasadą określoności danin publicznych wynikającą z art. 217 Konstytucji RP?
Dlaczego odsetki od nieterminowo wypłaconej dywidendy mają być opodatkowane według skali podatkowej, podczas gdy sama dywidenda podlega 19-procentowemu zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu? Proszę o wskazanie ekonomicznego i prawnego uzasadnienia takiego zróżnicowania.
Czy Ministerstwo Finansów dostrzega, że w przypadku podatnika znajdującego się w drugim przedziale skali podatkowej opodatkowanie odsetek od dywidendy może prowadzić do zastosowania stawki 32%, a więc znacznie wyższej niż stawka podatku od samej dywidendy?
Czy Ministerstwo Finansów dostrzega analogię pomiędzy odsetkami od pożyczki udzielonej spółce przez jej wspólnika lub akcjonariusza a odsetkami za opóźnienie w wypłacie dywidendy, w szczególności w zakresie ekonomicznego związku tych odsetek z czasowym pozbawieniem właściciela kapitału możliwości korzystania z jego środków?
Czy Ministerstwo Finansów uważa, że odsetki za opóźnienie w wypłacie dywidendy powinny być traktowane podatkowo odmiennie od świadczenia głównego wyłącznie dlatego, że ustawodawca nie wskazał ich wprost w katalogu przychodów z kapitałów pieniężnych?
Czy Ministerstwo Finansów podtrzymuje stanowisko, zgodnie z którym uchwała NSA z 6 czerwca 2016 r., sygn. akt II FPS 2/16, może stanowić podstawę kwalifikowania odsetek od nieterminowo wypłaconej dywidendy jako przychodów z innych źródeł, mimo że uchwała ta dotyczyła odsetek od nieterminowej zapłaty ceny za zbyte akcje?
Czy Ministerstwo Finansów uważa, że wyroki WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 2357/14 oraz III SA/Wa 2626/14, dotyczące innych stanów faktycznych, mogą stanowić podstawę do przyjęcia takiej samej kwalifikacji podatkowej odsetek od nieterminowo wypłaconej dywidendy?
Ile przypadków opodatkowania odsetek od nieterminowo wypłaconych dywidend odnotowały organy podatkowe w latach 2021-2025 oraz w 2026 r. do dnia udzielenia odpowiedzi na niniejszą interpelację?
Jaka była łączna kwota odsetek od nieterminowo wypłaconych dywidend wykazanych przez podatników w tym okresie oraz jaka była łączna kwota pobranego od nich podatku dochodowego?
Ile interpretacji indywidualnych dotyczących opodatkowania odsetek od nieterminowo wypłaconej dywidendy zostało wydanych w latach 2021-2025 oraz w 2026 r. i jakie stanowisko zajmował w nich Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej?
Czy Ministerstwo Finansów analizowało skutki ekonomiczne oraz konstytucyjne odmiennego opodatkowania dywidendy i odsetek należnych z tytułu opóźnienia w jej wypłacie?
Czy Ministerstwo Finansów rozważa wydanie interpretacji ogólnej, która jednoznacznie rozstrzygnęłaby sposób kwalifikowania i opodatkowania odsetek za nieterminową wypłatę dywidendy?
Czy Ministerstwo Finansów rozważa zmianę ustawy o PIT w taki sposób, aby jednoznacznie określić sposób opodatkowania odsetek od nieterminowo wypłaconej dywidendy, eliminując obecne wątpliwości interpretacyjne?
Czy Ministerstwo Finansów uważa za uzasadnione, aby podatnik otrzymujący dywidendę opodatkowaną stawką 19% był zobowiązany do zapłaty podatku według stawki 32% od odsetek, które otrzymał wyłącznie dlatego, że spółka z opóźnieniem wypłaciła mu tę dywidendę?
Czy zdaniem Ministerstwa Finansów obecne przepisy w sposób wystarczający realizują zasadę proporcjonalności i równości opodatkowania w odniesieniu do odsetek za opóźnienie w wypłacie świadczeń, których należność główna podlega zryczałtowanemu opodatkowaniu?
Proszę o udzielenie odpowiedzi na powyższe pytania oraz o wskazanie konkretnych podstaw prawnych, interpretacji podatkowych i orzeczeń sądów administracyjnych, na których Ministerstwo Finansów opiera swoje stanowisko w tej sprawie.
Z poważaniem
Robert Dowhan
Poseł na Sejm RP
Interpelacja nr 19581
do ministra finansów i gospodarki
w sprawie opodatkowania odsetek za nieterminową wypłatę dywidendy według zasad właściwych dla innych źródeł przychodów
Zgłaszający: Robert Dowhan
Data wpływu: 02-09-2026
Szanowny Panie Ministrze,
zwracam się z prośbą o wyjaśnienie zasad opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych odsetek wypłacanych akcjonariuszom lub wspólnikom z tytułu opóźnienia w wypłacie należnej dywidendy. Problem dotyczy sytuacji, w której spółka jest zobowiązana do wypłaty dywidendy, jednak z różnych przyczyn wypłata następuje po terminie. W związku z opóźnieniem, akcjonariuszowi lub wspólnikowi mogą zostać wypłacone również odsetki. Dywidenda, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowi przychód z kapitałów pieniężnych i co do zasady podlega opodatkowaniu 19-procentowym zryczałtowanym podatkiem dochodowym. W przypadku dywidendy płatnikiem podatku jest spółka dokonująca jej wypłaty. Wątpliwości budzi natomiast sposób opodatkowania odsetek należnych w związku z nieterminową wypłatą dywidendy. W praktyce organy podatkowe kwalifikują takie odsetki jako przychód z tzw. innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji odsetki te mogą podlegać opodatkowaniu według skali podatkowej, a więc według stawki wyższej niż 19-procentowy podatek właściwy dla samej dywidendy. Powstaje zatem pytanie, czy takie rozróżnienie znajduje wystarczające uzasadnienie w obowiązujących przepisach oraz czy odpowiada ekonomicznemu charakterowi świadczenia? Odsetki za opóźnienie w wypłacie dywidendy są bowiem bezpośrednio związane z należnością główną, jaką jest dywidenda. Powstają wyłącznie dlatego, że świadczenie główne nie zostało spełnione w terminie. Ich funkcją jest rekompensata za czas, w którym uprawniony do dywidendy nie mógł dysponować należnymi mu środkami. Nie chodzi zatem o niezależne świadczenie gospodarcze, lecz o świadczenie akcesoryjne związane bezpośrednio z niewykonaniem w terminie obowiązku wypłaty dywidendy.
Wątpliwości budzi w związku z tym sytuacja, w której należność główna - dywidenda - podlega opodatkowaniu stawką 19%, natomiast świadczenie mające zrekompensować opóźnienie w jej wypłacie może być opodatkowane według skali podatkowej, a więc stawką sięgającą 32%.
Co więcej, w przypadku odsetek od pożyczek udzielonych spółce przez jej wspólnika lub akcjonariusza obowiązuje 19-procentowy zryczałtowany podatek dochodowy. Powstaje więc pytanie, czy z punktu widzenia zasad opodatkowania istnieje wystarczające uzasadnienie dla odmiennego traktowania odsetek od pożyczki udzielonej spółce oraz odsetek wynikających z opóźnienia w wypłacie dywidendy, skoro w obu przypadkach mamy do czynienia ze świadczeniem pieniężnym związanym z czasowym pozbawieniem właściciela kapitału możliwości korzystania z jego środków.
Szczególnie istotne są również wątpliwości dotyczące zastosowania art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT.
Przepis ten wskazuje „inne źródła” jako jedno ze źródeł przychodów. Powstaje jednak pytanie, czy przepis ten może stanowić wystarczająco jednoznaczną podstawę do opodatkowania odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy według skali podatkowej, skoro ustawodawca nie wskazał wprost, w jaki sposób tego rodzaju odsetki powinny być kwalifikowane podatkowo.
Ma to szczególne znaczenie w świetle art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z którym nakładanie podatków, innych danin publicznych oraz określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych następuje w drodze ustawy.
Wątpliwości te są tym większe, że organy podatkowe, kwalifikując odsetki od dywidendy jako „inne źródła przychodów”, powołują się między innymi na uchwałę Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 czerwca 2016 r., sygn. akt II FPS 2/16.
Uchwała ta dotyczyła jednak odsetek za nieterminowe uiszczenie ceny za zbyte akcje, a więc innego stanu faktycznego i innego rodzaju należności głównej. Nie dotyczyła natomiast odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy.
Podobne wątpliwości dotyczą powoływania się na niektóre wyroki wojewódzkich sądów administracyjnych odnoszące się do opodatkowania odsetek od należności głównych, które z innych przyczyn były zwolnione z opodatkowania. Przykładowo wskazywane są wyroki WSA w Warszawie o sygn. akt III SA/Wa 2357/14 oraz III SA/Wa 2626/14.
W ocenie wnioskodawcy nie można automatycznie przenosić wniosków wynikających z tych orzeczeń na sytuację odsetek od dywidendy, która sama w sobie stanowi opodatkowany przychód z kapitałów pieniężnych.
Istotne jest również to, że odsetki za opóźnienie mają charakter akcesoryjny wobec świadczenia głównego. Ich istnienie i wysokość są bezpośrednio związane z istnieniem oraz wysokością należności głównej. W tym sensie ich ekonomicznym celem jest rekompensata za utratę możliwości korzystania z pieniędzy w czasie, a nie uzyskanie niezależnego źródła dochodu.
W przypadku przedsiębiorców zasada ta znajduje odzwierciedlenie w praktyce rozliczania należności oraz odsetek związanych z nieterminowym wykonaniem świadczeń. Tym bardziej zasadne wydaje się wyjaśnienie, dlaczego w przypadku dywidendy odsetki za opóźnienie miałyby być traktowane podatkowo w sposób całkowicie oderwany od należności głównej.
Problem ma również wymiar konstytucyjny. Odmienne traktowanie podatkowe świadczeń, które mają charakter odszkodowawczy lub kompensacyjny wobec opóźnienia w wypłacie należności głównej, powinno znajdować racjonalne i proporcjonalne uzasadnienie.
W związku z powyższym zwracam się do Pana Ministra z następującymi pytaniami:
Jakie jest stanowisko Ministerstwa Finansów w sprawie kwalifikacji podatkowej odsetek wypłacanych akcjonariuszowi lub wspólnikowi z tytułu nieterminowej wypłaty dywidendy?
Na jakiej konkretnej podstawie prawnej organy podatkowe kwalifikują odsetki od nieterminowo wypłaconej dywidendy jako przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT?
Czy Ministerstwo Finansów uważa, że art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT w sposób wystarczająco jednoznaczny określa możliwość opodatkowania odsetek od nieterminowo wypłaconej dywidendy według skali podatkowej, w tym stawką 32%?
Czy w ocenie Ministerstwa Finansów takie zastosowanie art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT pozostaje zgodne z zasadą określoności danin publicznych wynikającą z art. 217 Konstytucji RP?
Dlaczego odsetki od nieterminowo wypłaconej dywidendy mają być opodatkowane według skali podatkowej, podczas gdy sama dywidenda podlega 19-procentowemu zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu? Proszę o wskazanie ekonomicznego i prawnego uzasadnienia takiego zróżnicowania.
Czy Ministerstwo Finansów dostrzega, że w przypadku podatnika znajdującego się w drugim przedziale skali podatkowej opodatkowanie odsetek od dywidendy może prowadzić do zastosowania stawki 32%, a więc znacznie wyższej niż stawka podatku od samej dywidendy?
Czy Ministerstwo Finansów dostrzega analogię pomiędzy odsetkami od pożyczki udzielonej spółce przez jej wspólnika lub akcjonariusza a odsetkami za opóźnienie w wypłacie dywidendy, w szczególności w zakresie ekonomicznego związku tych odsetek z czasowym pozbawieniem właściciela kapitału możliwości korzystania z jego środków?
Czy Ministerstwo Finansów uważa, że odsetki za opóźnienie w wypłacie dywidendy powinny być traktowane podatkowo odmiennie od świadczenia głównego wyłącznie dlatego, że ustawodawca nie wskazał ich wprost w katalogu przychodów z kapitałów pieniężnych?
Czy Ministerstwo Finansów podtrzymuje stanowisko, zgodnie z którym uchwała NSA z 6 czerwca 2016 r., sygn. akt II FPS 2/16, może stanowić podstawę kwalifikowania odsetek od nieterminowo wypłaconej dywidendy jako przychodów z innych źródeł, mimo że uchwała ta dotyczyła odsetek od nieterminowej zapłaty ceny za zbyte akcje?
Czy Ministerstwo Finansów uważa, że wyroki WSA w Warszawie, sygn. akt III SA/Wa 2357/14 oraz III SA/Wa 2626/14, dotyczące innych stanów faktycznych, mogą stanowić podstawę do przyjęcia takiej samej kwalifikacji podatkowej odsetek od nieterminowo wypłaconej dywidendy?
Ile przypadków opodatkowania odsetek od nieterminowo wypłaconych dywidend odnotowały organy podatkowe w latach 2021-2025 oraz w 2026 r. do dnia udzielenia odpowiedzi na niniejszą interpelację?
Jaka była łączna kwota odsetek od nieterminowo wypłaconych dywidend wykazanych przez podatników w tym okresie oraz jaka była łączna kwota pobranego od nich podatku dochodowego?
Ile interpretacji indywidualnych dotyczących opodatkowania odsetek od nieterminowo wypłaconej dywidendy zostało wydanych w latach 2021-2025 oraz w 2026 r. i jakie stanowisko zajmował w nich Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej?
Czy Ministerstwo Finansów analizowało skutki ekonomiczne oraz konstytucyjne odmiennego opodatkowania dywidendy i odsetek należnych z tytułu opóźnienia w jej wypłacie?
Czy Ministerstwo Finansów rozważa wydanie interpretacji ogólnej, która jednoznacznie rozstrzygnęłaby sposób kwalifikowania i opodatkowania odsetek za nieterminową wypłatę dywidendy?
Czy Ministerstwo Finansów rozważa zmianę ustawy o PIT w taki sposób, aby jednoznacznie określić sposób opodatkowania odsetek od nieterminowo wypłaconej dywidendy, eliminując obecne wątpliwości interpretacyjne?
Czy Ministerstwo Finansów uważa za uzasadnione, aby podatnik otrzymujący dywidendę opodatkowaną stawką 19% był zobowiązany do zapłaty podatku według stawki 32% od odsetek, które otrzymał wyłącznie dlatego, że spółka z opóźnieniem wypłaciła mu tę dywidendę?
Czy zdaniem Ministerstwa Finansów obecne przepisy w sposób wystarczający realizują zasadę proporcjonalności i równości opodatkowania w odniesieniu do odsetek za opóźnienie w wypłacie świadczeń, których należność główna podlega zryczałtowanemu opodatkowaniu?
Proszę o udzielenie odpowiedzi na powyższe pytania oraz o wskazanie konkretnych podstaw prawnych, interpretacji podatkowych i orzeczeń sądów administracyjnych, na których Ministerstwo Finansów opiera swoje stanowisko w tej sprawie.
Z poważaniem
Robert Dowhan
Poseł na Sejm RP
Odpowiedź urzędowa
Podsekretarz stanu Jarosław Neneman
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Przeciętnie konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
35%
Konkretność
65%
Odpowiedź standardowa – resort odnosi się merytorycznie do zagadnienia z umiarkowaną ilością danych szczegółowych.
Twarde liczby / kwoty
0 kwot, 0 %
Precyzyjne daty
1
Odpowiedź na punkty
Brak podziału
Gęstość faktów
12.1 / 1k zn.
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (1)
- Bardzo krótka odpowiedź w stosunku do liczby pytań poselskich
Treść oficjalnej odpowiedzi rządowej (dokument urzędowy)
495 znaków
Odpowiedź na interpelację w sprawie opodatkowania odsetek za nieterminową wypłatę dywidendy według zasad właściwych dla innych źródeł przychodów
Odpowiedź na interpelację nr 19581
w sprawie opodatkowania odsetek za nieterminową wypłatę dywidendy według zasad właściwych dla innych źródeł przychodów
Odpowiadający: podsekretarz stanu w Ministerstwie Finansów Jarosław Neneman
Warszawa, 25-09-2026
Treść odpowiedzi znajduje się w załączniku.
Załączniki
Odpowiedź na interpelacje nr 19581.pdf
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
23844 znaków
tel.: +48 22 694 55 55 ul. Świętokrzyska 12
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/5
Warszawa, 25 września 2026 roku
Sprawa: Interpelacja nr 19581
Znak sprawy: DD11.054.7.2026
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Pan Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
odpowiadając na interpelację nr 19581 Pana Posła Roberta Dowhana z 8 września
2026 r. w sprawie opodatkowania odsetek za nieterminową wypłatę dywidendy
według zasad właściwych dla innych źródeł, uprzejmie proszę o przyjęcie
następujących wyjaśnień.
1. Stanowisko Ministerstwa Finansów
Ministerstwo Finansów podtrzymuje stanowisko, zgodnie z którym odsetki
wypłacane akcjonariuszowi lub wspólnikowi z tytułu nieterminowej wypłaty
dywidendy stanowią przychód z innych źródeł w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 9 w
związku z art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
osób fizycznych1 (dalej: „ustawa PIT”), podlegający opodatkowaniu według skali
podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy PIT. Stanowisko to znajduje
jednoznaczne oparcie zarówno w brzmieniu obowiązujących przepisów, jak i w
utrwalonym orzecznictwie sądów administracyjnych oraz jednolitej praktyce
interpretacyjnej organów podatkowych, przedstawionych szczegółowo poniżej.
2. Podstawa prawna kwalifikacji odsetek do innych źródeł
1 (Dz. U. z 2026 r. poz. 592, z późn. zm.)
-- 1 of 5 --
2/5
Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1
ustawy PIT, ma charakter zamknięty (enumeratywny). Ustawodawca wymienił
w nim m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
(art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT) oraz odrębnie odsetki od pożyczek (art. 17 ust. 1 pkt
1 ustawy PIT), nie wymienił natomiast odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy.
Konsekwentnie, zryczałtowany 19-procentowy podatek dochodowy, przewidziany
w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy PIT dla dywidend, nie znajduje zastosowania do
odsetek wypłacanych z tytułu zwłoki w wypłacie dywidendy.
Jednocześnie art. 20 ust. 1 ustawy PIT określa katalog przychodów z innych źródeł
jako katalog otwarty, posługując się sformułowaniem „w szczególności”.
W konsekwencji każde przysporzenie majątkowe, które nie zostało przypisane
przez ustawodawcę do innego, wyraźnie określonego źródła, podlega zaliczeniu do
innych źródeł na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 ustawy PIT.
Odsetki za opóźnienie w wypłacie dywidendy, nieobjęte zamkniętym katalogiem art.
17 ust. 1 ustawy PIT, spełniają tę przesłankę.
3. Charakter prawny odsetek za opóźnienie a autonomia prawa podatkowego
Podstawą prawną roszczenia o odsetki za opóźnienie w wypłacie dywidendy jest art.
481 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego2, zgodnie z którym wierzycielowi przysługuje prawo
do odsetek za czas opóźnienia dłużnika w spełnieniu świadczenia pieniężnego,
niezależnie od tego, czy wierzyciel poniósł szkodę i niezależnie od przyczyn
opóźnienia. Odsetki te są zatem sankcją cywilnoprawną za nienależyte wykonanie
zobowiązania, a nie realizacją prawa udziałowego (prawa do udziału w zysku spółki),
które stanowi tytuł prawny dywidendy.
Wprawdzie na gruncie prawa cywilnego odsetki za opóźnienie mają charakter
akcesoryjny względem świadczenia głównego, jednak akcesoryjność
cywilnoprawna nie przesądza o tożsamości źródła przychodu na gruncie prawa
podatkowego. Zgodnie z zasadą autonomii prawa podatkowego, kwalifikacja
przychodu do właściwego źródła następuje na podstawie odrębnego zdarzenia
prawnego rodzącego obowiązek podatkowy – w tym przypadku nie jest nim uchwała
o podziale zysku (tytuł dywidendy), lecz sam fakt opóźnienia dłużnika, o którym
mowa w art. 481 Kodeksu cywilnego. To zdarzenie jest prawnie odrębne od tytułu
do dywidendy i nie jest wymienione w zamkniętym katalogu art. 17 ust. 1 ustawy
PIT.
4. Uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 czerwca 2016 r., sygn. akt II
FPS 2/16
Kluczowe znaczenie dla oceny prawidłowości stanowiska Ministerstwa Finansów
ma uchwała siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 czerwca
2016 r. (sygn. akt II FPS 2/16), w której NSA rozstrzygnął, że odsetki za
nieterminowe uiszczenie ceny za zbyte akcje powinny zostać zaliczone do
2 Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny ( Dz. U z 2026r. poz. 795)
-- 2 of 5 --
3/5
przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art.
20 ust. 1 ustawy PIT. Uchwała ta zapadła w związku z rozbieżnością w orzecznictwie
sądów administracyjnych, przy czym – jak wskazano w uzasadnieniu wniosku o jej
podjęcie – liczba spraw spornych na tym tle sięgała 143 postępowań przed
wojewódzkimi sądami administracyjnymi oraz 93 postępowań przed NSA, co
świadczy o systemowym charakterze problemu i potrzebie jego jednolitego
rozstrzygnięcia.
Istotą tej uchwały jest to, że NSA odstąpił od wcześniej prezentowanego w części
orzecznictwa poglądu, zgodnie z którym odsetki za opóźnienie powinny być
zaliczane do tego samego źródła przychodów co należność główna. NSA przyjął, że
skoro ustawa PIT nie zawiera przepisu szczególnego przypisującego odsetki za
zwłokę do konkretnego źródła, znajduje zastosowanie otwarty katalog przychodów
z innych źródeł – niezależnie od tego, do jakiego źródła zaliczana jest należność
główna.
Argumentacja ta ma zastosowanie do stanu faktycznego objętego interpelacją.
Jeżeli bowiem odsetki związane z transakcją stanowiącą źródło przychodów z
kapitałów pieniężnych (odpłatne zbycie akcji – art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy PIT)
zostały przez skład siedmiu sędziów NSA zakwalifikowane do innych źródeł, to nie
ma podstaw normatywnych, żeby analogicznej kwalifikacji nie dokonywać w
odniesieniu do odsetek związanych z inną pozycją tego samego katalogu kapitałów
pieniężnych, jaką jest dywidenda (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT). Nie można znaleźć
podstaw do różnicowania tych dwóch sytuacji.
5. Utrwalona linia orzecznicza i praktyka interpretacyjna
Stanowisko wyrażone w uchwale II FPS 2/16 nie jest odosobnione. Analogiczne
podejście prezentowane było już wcześniej w orzecznictwie sądowym, m. in. w
wyroku NSA z 29 stycznia 2013 r. (sygn. akt II FSK 1062/11), w którym sąd uznał, że
odsetki zasądzone z tytułu opóźnienia w wykupie nieruchomości nie stanowią
przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a ustawy PIT (odpłatne
zbycie nieruchomości), lecz podlegają zaliczeniu do innych źródeł na podstawie art.
10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 tej ustawy. Podobny kierunek wykładni
potwierdzają wyroki NSA z 6 czerwca 2014 r. (sygn. akt II FSK 1611/12), z 17
stycznia 2014 r. (sygn. akt II FSK 290/12) oraz z 25 lutego 2014 r. (sygn. akt II FSK
702/12).
Jednolite stanowisko w odniesieniu do odsetek od nieterminowo wypłaconej
dywidendy prezentują również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach
indywidualnych, konsekwentnie kwalifikując tego rodzaju odsetki do przychodów z
innych źródeł na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy PIT, z odpowiadającym temu
obowiązkiem sporządzenia przez spółkę informacji PIT-11 oraz opodatkowaniem
odsetek przez podatnika według skali podatkowej.
-- 3 of 5 --
4/5
6. Brak analogii do odsetek od pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika
Nie zasługuje na aprobatę argument o konieczności analogicznego traktowania
odsetek od pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika (opodatkowanych
zryczałtowanym podatkiem 19% na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 1 w związku z art.
17 ust. 1 pkt 1 ustawy PIT) oraz odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy.
Odsetki od pożyczki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z kapitału na
podstawie umowy pożyczki (art. 720 Kodeksu cywilnego) i są przez ustawodawcę
wprost wymienione w zamkniętym katalogu przychodów z kapitałów pieniężnych –
stanowią więc świadczenie główne wynikające z odrębnego, samodzielnego
stosunku zobowiązaniowego. Odsetki za opóźnienie w wypłacie dywidendy nie są
wynagrodzeniem za korzystanie z kapitału udostępnionego na podstawie umowy,
lecz sankcją cywilnoprawną z art. 481 Kodeksu cywilnego za nienależyte wykonanie
istniejącego już zobowiązania. Różnica w tytule prawnym powstania odsetek –
świadczenie główne z odrębnej umowy pożyczki versus sankcja za zwłokę w
wykonaniu innego zobowiązania – uzasadnia odmienną kwalifikację podatkową obu
kategorii i wyklucza zarzut niespójności systemowej.
7. Zgodność z art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej
W ocenie Ministerstwa Finansów zastosowanie art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art.
20 ust. 1 ustawy PIT do opodatkowania przedmiotowych odsetek pozostaje w pełni
zgodne z zasadą wyłączności ustawowej w sprawach podatkowych wyrażoną w art.
217 Konstytucji RP. Wszystkie elementy konstrukcyjne podatku, tj. podmiot,
przedmiot opodatkowania, podstawa opodatkowania oraz stawka, wynikają wprost
z przepisów ustawy PIT (odpowiednio: art. 3, art. 9 ust. 1, art. 10 ust. 1 pkt 9 w
związku z art. 20 ust. 1 oraz art. 27 ust. 1 ustawy PIT).
Okoliczność, że katalog przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty, nie
narusza konstytucyjnego standardu określoności prawa podatkowego. W
odniesieniu do kwalifikacji odsetek za opóźnienie do innych źródeł przychodów,
jednolita linia orzecznicza ukształtowana uchwałą NSA II FPS 2/16 oraz utrwalona
praktyka interpretacyjna organów podatkowych zapewniają wystarczający poziom
przewidywalności i pewności prawa dla podatników.
8. Zasadność ewentualnej zmiany przepisów lub wydania interpretacji ogólnej
Ministerstwo Finansów na bieżąco monitoruje orzecznictwo sądów
administracyjnych oraz praktykę interpretacyjną w omawianym zakresie. Wobec
jednolitości stanowiska prezentowanego przez Naczelny Sąd Administracyjny od
czasu podjęcia uchwały II FPS 2/16 oraz spójnej praktyki organów podatkowych, w
ocenie Ministerstwa Finansów, nie zachodzi obecnie potrzeba wydania interpretacji
ogólnej ani nowelizacji ustawy PIT w celu odrębnego uregulowania kwalifikacji
odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy. Wprowadzenie odrębnej regulacji
szczególnej mogłoby ponadto rodzić wątpliwości co do zasadności analogicznych
postulatów w odniesieniu do odsetek za opóźnienie związanych z innymi tytułami
-- 4 of 5 --
5/5
przychodów, co do których ukształtowana linia orzecznicza konsekwentnie stosuje
art. 20 ust. 1 ustawy PIT.
9. Dane statystyczne
Odnosząc się do pytań dotyczących liczby przypadków opodatkowania odsetek od
nieterminowo wypłaconych dywidend, łącznej kwoty tych odsetek oraz liczby
wydanych interpretacji indywidualnych w latach 2021–2026, uprzejmie informuję,
że dane w tym zakresie nie są ewidencjonowane w systemach sprawozdawczych
Ministerstwa Finansów oraz Krajowej Administracji Skarbowej jako odrębna,
wyodrębniona kategoria – odsetki te są ujmowane łącznie z pozostałymi
przychodami z innych źródeł wykazywanymi przez podatników w zeznaniach
podatkowych na podstawie informacji PIT-11, bez wyodrębnienia tytułu ich
powstania. Udzielenie precyzyjnej odpowiedzi w tym zakresie wymagałoby
przeprowadzenia odrębnej analizy indywidualnych rozliczeń podatkowych, co nie
jest możliwe w ramach bieżącej sprawozdawczości.
Podsumowanie
W świetle przedstawionej argumentacji – opartej na brzmieniu przepisów ustawy
PIT, jednoznacznej uchwale NSA z 6 czerwca 2016 r. (sygn. akt II FPS 2/16),
utrwalonej linii orzeczniczej sądów administracyjnych oraz jednolitej praktyce
interpretacyjnej organów podatkowych – Ministerstwo Finansów podtrzymuje
stanowisko, że kwalifikowanie odsetek za nieterminową wypłatę dywidendy do
przychodów z innych źródeł na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust.
1 ustawy PIT, z opodatkowaniem według skali podatkowej, jest prawidłowe, spójne
systemowo. Biorąc pod uwagę powyższe w tym zakresie nie jest uzasadniona zmiana
stanowiska Ministerstwa Finansów, ani również nie są planowane zmiany
legislacyjne.
Z wyrazami szacunku,
z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
w Ministerstwie Finansów
-- 5 of 5 --
tel.: +48 22 694 55 55 ul. Świętokrzyska 12
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/5
Warszawa, 25 września 2026 roku
Sprawa: Interpelacja nr 19581
Znak sprawy: DD11.054.7.2026
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Pan Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
odpowiadając na interpelację nr 19581 Pana Posła Roberta Dowhana z 8 września
2026 r. w sprawie opodatkowania odsetek za nieterminową wypłatę dywidendy
według zasad właściwych dla innych źródeł, uprzejmie proszę o przyjęcie
następujących wyjaśnień.
1. Stanowisko Ministerstwa Finansów
Ministerstwo Finansów podtrzymuje stanowisko, zgodnie z którym odsetki
wypłacane akcjonariuszowi lub wspólnikowi z tytułu nieterminowej wypłaty
dywidendy stanowią przychód z innych źródeł w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 9 w
związku z art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
osób fizycznych1 (dalej: „ustawa PIT”), podlegający opodatkowaniu według skali
podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy PIT. Stanowisko to znajduje
jednoznaczne oparcie zarówno w brzmieniu obowiązujących przepisów, jak i w
utrwalonym orzecznictwie sądów administracyjnych oraz jednolitej praktyce
interpretacyjnej organów podatkowych, przedstawionych szczegółowo poniżej.
2. Podstawa prawna kwalifikacji odsetek do innych źródeł
1 (Dz. U. z 2026 r. poz. 592, z późn. zm.)
-- 1 of 5 --
2/5
Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1
ustawy PIT, ma charakter zamknięty (enumeratywny). Ustawodawca wymienił
w nim m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
(art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT) oraz odrębnie odsetki od pożyczek (art. 17 ust. 1 pkt
1 ustawy PIT), nie wymienił natomiast odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy.
Konsekwentnie, zryczałtowany 19-procentowy podatek dochodowy, przewidziany
w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy PIT dla dywidend, nie znajduje zastosowania do
odsetek wypłacanych z tytułu zwłoki w wypłacie dywidendy.
Jednocześnie art. 20 ust. 1 ustawy PIT określa katalog przychodów z innych źródeł
jako katalog otwarty, posługując się sformułowaniem „w szczególności”.
W konsekwencji każde przysporzenie majątkowe, które nie zostało przypisane
przez ustawodawcę do innego, wyraźnie określonego źródła, podlega zaliczeniu do
innych źródeł na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 ustawy PIT.
Odsetki za opóźnienie w wypłacie dywidendy, nieobjęte zamkniętym katalogiem art.
17 ust. 1 ustawy PIT, spełniają tę przesłankę.
3. Charakter prawny odsetek za opóźnienie a autonomia prawa podatkowego
Podstawą prawną roszczenia o odsetki za opóźnienie w wypłacie dywidendy jest art.
481 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego2, zgodnie z którym wierzycielowi przysługuje prawo
do odsetek za czas opóźnienia dłużnika w spełnieniu świadczenia pieniężnego,
niezależnie od tego, czy wierzyciel poniósł szkodę i niezależnie od przyczyn
opóźnienia. Odsetki te są zatem sankcją cywilnoprawną za nienależyte wykonanie
zobowiązania, a nie realizacją prawa udziałowego (prawa do udziału w zysku spółki),
które stanowi tytuł prawny dywidendy.
Wprawdzie na gruncie prawa cywilnego odsetki za opóźnienie mają charakter
akcesoryjny względem świadczenia głównego, jednak akcesoryjność
cywilnoprawna nie przesądza o tożsamości źródła przychodu na gruncie prawa
podatkowego. Zgodnie z zasadą autonomii prawa podatkowego, kwalifikacja
przychodu do właściwego źródła następuje na podstawie odrębnego zdarzenia
prawnego rodzącego obowiązek podatkowy – w tym przypadku nie jest nim uchwała
o podziale zysku (tytuł dywidendy), lecz sam fakt opóźnienia dłużnika, o którym
mowa w art. 481 Kodeksu cywilnego. To zdarzenie jest prawnie odrębne od tytułu
do dywidendy i nie jest wymienione w zamkniętym katalogu art. 17 ust. 1 ustawy
PIT.
4. Uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 czerwca 2016 r., sygn. akt II
FPS 2/16
Kluczowe znaczenie dla oceny prawidłowości stanowiska Ministerstwa Finansów
ma uchwała siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 czerwca
2016 r. (sygn. akt II FPS 2/16), w której NSA rozstrzygnął, że odsetki za
nieterminowe uiszczenie ceny za zbyte akcje powinny zostać zaliczone do
2 Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny ( Dz. U z 2026r. poz. 795)
-- 2 of 5 --
3/5
przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art.
20 ust. 1 ustawy PIT. Uchwała ta zapadła w związku z rozbieżnością w orzecznictwie
sądów administracyjnych, przy czym – jak wskazano w uzasadnieniu wniosku o jej
podjęcie – liczba spraw spornych na tym tle sięgała 143 postępowań przed
wojewódzkimi sądami administracyjnymi oraz 93 postępowań przed NSA, co
świadczy o systemowym charakterze problemu i potrzebie jego jednolitego
rozstrzygnięcia.
Istotą tej uchwały jest to, że NSA odstąpił od wcześniej prezentowanego w części
orzecznictwa poglądu, zgodnie z którym odsetki za opóźnienie powinny być
zaliczane do tego samego źródła przychodów co należność główna. NSA przyjął, że
skoro ustawa PIT nie zawiera przepisu szczególnego przypisującego odsetki za
zwłokę do konkretnego źródła, znajduje zastosowanie otwarty katalog przychodów
z innych źródeł – niezależnie od tego, do jakiego źródła zaliczana jest należność
główna.
Argumentacja ta ma zastosowanie do stanu faktycznego objętego interpelacją.
Jeżeli bowiem odsetki związane z transakcją stanowiącą źródło przychodów z
kapitałów pieniężnych (odpłatne zbycie akcji – art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy PIT)
zostały przez skład siedmiu sędziów NSA zakwalifikowane do innych źródeł, to nie
ma podstaw normatywnych, żeby analogicznej kwalifikacji nie dokonywać w
odniesieniu do odsetek związanych z inną pozycją tego samego katalogu kapitałów
pieniężnych, jaką jest dywidenda (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT). Nie można znaleźć
podstaw do różnicowania tych dwóch sytuacji.
5. Utrwalona linia orzecznicza i praktyka interpretacyjna
Stanowisko wyrażone w uchwale II FPS 2/16 nie jest odosobnione. Analogiczne
podejście prezentowane było już wcześniej w orzecznictwie sądowym, m. in. w
wyroku NSA z 29 stycznia 2013 r. (sygn. akt II FSK 1062/11), w którym sąd uznał, że
odsetki zasądzone z tytułu opóźnienia w wykupie nieruchomości nie stanowią
przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a ustawy PIT (odpłatne
zbycie nieruchomości), lecz podlegają zaliczeniu do innych źródeł na podstawie art.
10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 tej ustawy. Podobny kierunek wykładni
potwierdzają wyroki NSA z 6 czerwca 2014 r. (sygn. akt II FSK 1611/12), z 17
stycznia 2014 r. (sygn. akt II FSK 290/12) oraz z 25 lutego 2014 r. (sygn. akt II FSK
702/12).
Jednolite stanowisko w odniesieniu do odsetek od nieterminowo wypłaconej
dywidendy prezentują również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach
indywidualnych, konsekwentnie kwalifikując tego rodzaju odsetki do przychodów z
innych źródeł na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy PIT, z odpowiadającym temu
obowiązkiem sporządzenia przez spółkę informacji PIT-11 oraz opodatkowaniem
odsetek przez podatnika według skali podatkowej.
-- 3 of 5 --
4/5
6. Brak analogii do odsetek od pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika
Nie zasługuje na aprobatę argument o konieczności analogicznego traktowania
odsetek od pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika (opodatkowanych
zryczałtowanym podatkiem 19% na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 1 w związku z art.
17 ust. 1 pkt 1 ustawy PIT) oraz odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy.
Odsetki od pożyczki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z kapitału na
podstawie umowy pożyczki (art. 720 Kodeksu cywilnego) i są przez ustawodawcę
wprost wymienione w zamkniętym katalogu przychodów z kapitałów pieniężnych –
stanowią więc świadczenie główne wynikające z odrębnego, samodzielnego
stosunku zobowiązaniowego. Odsetki za opóźnienie w wypłacie dywidendy nie są
wynagrodzeniem za korzystanie z kapitału udostępnionego na podstawie umowy,
lecz sankcją cywilnoprawną z art. 481 Kodeksu cywilnego za nienależyte wykonanie
istniejącego już zobowiązania. Różnica w tytule prawnym powstania odsetek –
świadczenie główne z odrębnej umowy pożyczki versus sankcja za zwłokę w
wykonaniu innego zobowiązania – uzasadnia odmienną kwalifikację podatkową obu
kategorii i wyklucza zarzut niespójności systemowej.
7. Zgodność z art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej
W ocenie Ministerstwa Finansów zastosowanie art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art.
20 ust. 1 ustawy PIT do opodatkowania przedmiotowych odsetek pozostaje w pełni
zgodne z zasadą wyłączności ustawowej w sprawach podatkowych wyrażoną w art.
217 Konstytucji RP. Wszystkie elementy konstrukcyjne podatku, tj. podmiot,
przedmiot opodatkowania, podstawa opodatkowania oraz stawka, wynikają wprost
z przepisów ustawy PIT (odpowiednio: art. 3, art. 9 ust. 1, art. 10 ust. 1 pkt 9 w
związku z art. 20 ust. 1 oraz art. 27 ust. 1 ustawy PIT).
Okoliczność, że katalog przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty, nie
narusza konstytucyjnego standardu określoności prawa podatkowego. W
odniesieniu do kwalifikacji odsetek za opóźnienie do innych źródeł przychodów,
jednolita linia orzecznicza ukształtowana uchwałą NSA II FPS 2/16 oraz utrwalona
praktyka interpretacyjna organów podatkowych zapewniają wystarczający poziom
przewidywalności i pewności prawa dla podatników.
8. Zasadność ewentualnej zmiany przepisów lub wydania interpretacji ogólnej
Ministerstwo Finansów na bieżąco monitoruje orzecznictwo sądów
administracyjnych oraz praktykę interpretacyjną w omawianym zakresie. Wobec
jednolitości stanowiska prezentowanego przez Naczelny Sąd Administracyjny od
czasu podjęcia uchwały II FPS 2/16 oraz spójnej praktyki organów podatkowych, w
ocenie Ministerstwa Finansów, nie zachodzi obecnie potrzeba wydania interpretacji
ogólnej ani nowelizacji ustawy PIT w celu odrębnego uregulowania kwalifikacji
odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy. Wprowadzenie odrębnej regulacji
szczególnej mogłoby ponadto rodzić wątpliwości co do zasadności analogicznych
postulatów w odniesieniu do odsetek za opóźnienie związanych z innymi tytułami
-- 4 of 5 --
5/5
przychodów, co do których ukształtowana linia orzecznicza konsekwentnie stosuje
art. 20 ust. 1 ustawy PIT.
9. Dane statystyczne
Odnosząc się do pytań dotyczących liczby przypadków opodatkowania odsetek od
nieterminowo wypłaconych dywidend, łącznej kwoty tych odsetek oraz liczby
wydanych interpretacji indywidualnych w latach 2021–2026, uprzejmie informuję,
że dane w tym zakresie nie są ewidencjonowane w systemach sprawozdawczych
Ministerstwa Finansów oraz Krajowej Administracji Skarbowej jako odrębna,
wyodrębniona kategoria – odsetki te są ujmowane łącznie z pozostałymi
przychodami z innych źródeł wykazywanymi przez podatników w zeznaniach
podatkowych na podstawie informacji PIT-11, bez wyodrębnienia tytułu ich
powstania. Udzielenie precyzyjnej odpowiedzi w tym zakresie wymagałoby
przeprowadzenia odrębnej analizy indywidualnych rozliczeń podatkowych, co nie
jest możliwe w ramach bieżącej sprawozdawczości.
Podsumowanie
W świetle przedstawionej argumentacji – opartej na brzmieniu przepisów ustawy
PIT, jednoznacznej uchwale NSA z 6 czerwca 2016 r. (sygn. akt II FPS 2/16),
utrwalonej linii orzeczniczej sądów administracyjnych oraz jednolitej praktyce
interpretacyjnej organów podatkowych – Ministerstwo Finansów podtrzymuje
stanowisko, że kwalifikowanie odsetek za nieterminową wypłatę dywidendy do
przychodów z innych źródeł na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust.
1 ustawy PIT, z opodatkowaniem według skali podatkowej, jest prawidłowe, spójne
systemowo. Biorąc pod uwagę powyższe w tym zakresie nie jest uzasadniona zmiana
stanowiska Ministerstwa Finansów, ani również nie są planowane zmiany
legislacyjne.
Z wyrazami szacunku,
z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
w Ministerstwie Finansów
-- 5 of 5 --
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/5
Warszawa, 25 września 2026 roku
Sprawa: Interpelacja nr 19581
Znak sprawy: DD11.054.7.2026
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Pan Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
odpowiadając na interpelację nr 19581 Pana Posła Roberta Dowhana z 8 września
2026 r. w sprawie opodatkowania odsetek za nieterminową wypłatę dywidendy
według zasad właściwych dla innych źródeł, uprzejmie proszę o przyjęcie
następujących wyjaśnień.
1. Stanowisko Ministerstwa Finansów
Ministerstwo Finansów podtrzymuje stanowisko, zgodnie z którym odsetki
wypłacane akcjonariuszowi lub wspólnikowi z tytułu nieterminowej wypłaty
dywidendy stanowią przychód z innych źródeł w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 9 w
związku z art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
osób fizycznych1 (dalej: „ustawa PIT”), podlegający opodatkowaniu według skali
podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy PIT. Stanowisko to znajduje
jednoznaczne oparcie zarówno w brzmieniu obowiązujących przepisów, jak i w
utrwalonym orzecznictwie sądów administracyjnych oraz jednolitej praktyce
interpretacyjnej organów podatkowych, przedstawionych szczegółowo poniżej.
2. Podstawa prawna kwalifikacji odsetek do innych źródeł
1 (Dz. U. z 2026 r. poz. 592, z późn. zm.)
-- 1 of 5 --
2/5
Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1
ustawy PIT, ma charakter zamknięty (enumeratywny). Ustawodawca wymienił
w nim m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
(art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT) oraz odrębnie odsetki od pożyczek (art. 17 ust. 1 pkt
1 ustawy PIT), nie wymienił natomiast odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy.
Konsekwentnie, zryczałtowany 19-procentowy podatek dochodowy, przewidziany
w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy PIT dla dywidend, nie znajduje zastosowania do
odsetek wypłacanych z tytułu zwłoki w wypłacie dywidendy.
Jednocześnie art. 20 ust. 1 ustawy PIT określa katalog przychodów z innych źródeł
jako katalog otwarty, posługując się sformułowaniem „w szczególności”.
W konsekwencji każde przysporzenie majątkowe, które nie zostało przypisane
przez ustawodawcę do innego, wyraźnie określonego źródła, podlega zaliczeniu do
innych źródeł na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 ustawy PIT.
Odsetki za opóźnienie w wypłacie dywidendy, nieobjęte zamkniętym katalogiem art.
17 ust. 1 ustawy PIT, spełniają tę przesłankę.
3. Charakter prawny odsetek za opóźnienie a autonomia prawa podatkowego
Podstawą prawną roszczenia o odsetki za opóźnienie w wypłacie dywidendy jest art.
481 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego2, zgodnie z którym wierzycielowi przysługuje prawo
do odsetek za czas opóźnienia dłużnika w spełnieniu świadczenia pieniężnego,
niezależnie od tego, czy wierzyciel poniósł szkodę i niezależnie od przyczyn
opóźnienia. Odsetki te są zatem sankcją cywilnoprawną za nienależyte wykonanie
zobowiązania, a nie realizacją prawa udziałowego (prawa do udziału w zysku spółki),
które stanowi tytuł prawny dywidendy.
Wprawdzie na gruncie prawa cywilnego odsetki za opóźnienie mają charakter
akcesoryjny względem świadczenia głównego, jednak akcesoryjność
cywilnoprawna nie przesądza o tożsamości źródła przychodu na gruncie prawa
podatkowego. Zgodnie z zasadą autonomii prawa podatkowego, kwalifikacja
przychodu do właściwego źródła następuje na podstawie odrębnego zdarzenia
prawnego rodzącego obowiązek podatkowy – w tym przypadku nie jest nim uchwała
o podziale zysku (tytuł dywidendy), lecz sam fakt opóźnienia dłużnika, o którym
mowa w art. 481 Kodeksu cywilnego. To zdarzenie jest prawnie odrębne od tytułu
do dywidendy i nie jest wymienione w zamkniętym katalogu art. 17 ust. 1 ustawy
PIT.
4. Uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 czerwca 2016 r., sygn. akt II
FPS 2/16
Kluczowe znaczenie dla oceny prawidłowości stanowiska Ministerstwa Finansów
ma uchwała siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 czerwca
2016 r. (sygn. akt II FPS 2/16), w której NSA rozstrzygnął, że odsetki za
nieterminowe uiszczenie ceny za zbyte akcje powinny zostać zaliczone do
2 Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny ( Dz. U z 2026r. poz. 795)
-- 2 of 5 --
3/5
przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art.
20 ust. 1 ustawy PIT. Uchwała ta zapadła w związku z rozbieżnością w orzecznictwie
sądów administracyjnych, przy czym – jak wskazano w uzasadnieniu wniosku o jej
podjęcie – liczba spraw spornych na tym tle sięgała 143 postępowań przed
wojewódzkimi sądami administracyjnymi oraz 93 postępowań przed NSA, co
świadczy o systemowym charakterze problemu i potrzebie jego jednolitego
rozstrzygnięcia.
Istotą tej uchwały jest to, że NSA odstąpił od wcześniej prezentowanego w części
orzecznictwa poglądu, zgodnie z którym odsetki za opóźnienie powinny być
zaliczane do tego samego źródła przychodów co należność główna. NSA przyjął, że
skoro ustawa PIT nie zawiera przepisu szczególnego przypisującego odsetki za
zwłokę do konkretnego źródła, znajduje zastosowanie otwarty katalog przychodów
z innych źródeł – niezależnie od tego, do jakiego źródła zaliczana jest należność
główna.
Argumentacja ta ma zastosowanie do stanu faktycznego objętego interpelacją.
Jeżeli bowiem odsetki związane z transakcją stanowiącą źródło przychodów z
kapitałów pieniężnych (odpłatne zbycie akcji – art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy PIT)
zostały przez skład siedmiu sędziów NSA zakwalifikowane do innych źródeł, to nie
ma podstaw normatywnych, żeby analogicznej kwalifikacji nie dokonywać w
odniesieniu do odsetek związanych z inną pozycją tego samego katalogu kapitałów
pieniężnych, jaką jest dywidenda (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT). Nie można znaleźć
podstaw do różnicowania tych dwóch sytuacji.
5. Utrwalona linia orzecznicza i praktyka interpretacyjna
Stanowisko wyrażone w uchwale II FPS 2/16 nie jest odosobnione. Analogiczne
podejście prezentowane było już wcześniej w orzecznictwie sądowym, m. in. w
wyroku NSA z 29 stycznia 2013 r. (sygn. akt II FSK 1062/11), w którym sąd uznał, że
odsetki zasądzone z tytułu opóźnienia w wykupie nieruchomości nie stanowią
przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a ustawy PIT (odpłatne
zbycie nieruchomości), lecz podlegają zaliczeniu do innych źródeł na podstawie art.
10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 tej ustawy. Podobny kierunek wykładni
potwierdzają wyroki NSA z 6 czerwca 2014 r. (sygn. akt II FSK 1611/12), z 17
stycznia 2014 r. (sygn. akt II FSK 290/12) oraz z 25 lutego 2014 r. (sygn. akt II FSK
702/12).
Jednolite stanowisko w odniesieniu do odsetek od nieterminowo wypłaconej
dywidendy prezentują również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach
indywidualnych, konsekwentnie kwalifikując tego rodzaju odsetki do przychodów z
innych źródeł na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy PIT, z odpowiadającym temu
obowiązkiem sporządzenia przez spółkę informacji PIT-11 oraz opodatkowaniem
odsetek przez podatnika według skali podatkowej.
-- 3 of 5 --
4/5
6. Brak analogii do odsetek od pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika
Nie zasługuje na aprobatę argument o konieczności analogicznego traktowania
odsetek od pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika (opodatkowanych
zryczałtowanym podatkiem 19% na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 1 w związku z art.
17 ust. 1 pkt 1 ustawy PIT) oraz odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy.
Odsetki od pożyczki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z kapitału na
podstawie umowy pożyczki (art. 720 Kodeksu cywilnego) i są przez ustawodawcę
wprost wymienione w zamkniętym katalogu przychodów z kapitałów pieniężnych –
stanowią więc świadczenie główne wynikające z odrębnego, samodzielnego
stosunku zobowiązaniowego. Odsetki za opóźnienie w wypłacie dywidendy nie są
wynagrodzeniem za korzystanie z kapitału udostępnionego na podstawie umowy,
lecz sankcją cywilnoprawną z art. 481 Kodeksu cywilnego za nienależyte wykonanie
istniejącego już zobowiązania. Różnica w tytule prawnym powstania odsetek –
świadczenie główne z odrębnej umowy pożyczki versus sankcja za zwłokę w
wykonaniu innego zobowiązania – uzasadnia odmienną kwalifikację podatkową obu
kategorii i wyklucza zarzut niespójności systemowej.
7. Zgodność z art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej
W ocenie Ministerstwa Finansów zastosowanie art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art.
20 ust. 1 ustawy PIT do opodatkowania przedmiotowych odsetek pozostaje w pełni
zgodne z zasadą wyłączności ustawowej w sprawach podatkowych wyrażoną w art.
217 Konstytucji RP. Wszystkie elementy konstrukcyjne podatku, tj. podmiot,
przedmiot opodatkowania, podstawa opodatkowania oraz stawka, wynikają wprost
z przepisów ustawy PIT (odpowiednio: art. 3, art. 9 ust. 1, art. 10 ust. 1 pkt 9 w
związku z art. 20 ust. 1 oraz art. 27 ust. 1 ustawy PIT).
Okoliczność, że katalog przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty, nie
narusza konstytucyjnego standardu określoności prawa podatkowego. W
odniesieniu do kwalifikacji odsetek za opóźnienie do innych źródeł przychodów,
jednolita linia orzecznicza ukształtowana uchwałą NSA II FPS 2/16 oraz utrwalona
praktyka interpretacyjna organów podatkowych zapewniają wystarczający poziom
przewidywalności i pewności prawa dla podatników.
8. Zasadność ewentualnej zmiany przepisów lub wydania interpretacji ogólnej
Ministerstwo Finansów na bieżąco monitoruje orzecznictwo sądów
administracyjnych oraz praktykę interpretacyjną w omawianym zakresie. Wobec
jednolitości stanowiska prezentowanego przez Naczelny Sąd Administracyjny od
czasu podjęcia uchwały II FPS 2/16 oraz spójnej praktyki organów podatkowych, w
ocenie Ministerstwa Finansów, nie zachodzi obecnie potrzeba wydania interpretacji
ogólnej ani nowelizacji ustawy PIT w celu odrębnego uregulowania kwalifikacji
odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy. Wprowadzenie odrębnej regulacji
szczególnej mogłoby ponadto rodzić wątpliwości co do zasadności analogicznych
postulatów w odniesieniu do odsetek za opóźnienie związanych z innymi tytułami
-- 4 of 5 --
5/5
przychodów, co do których ukształtowana linia orzecznicza konsekwentnie stosuje
art. 20 ust. 1 ustawy PIT.
9. Dane statystyczne
Odnosząc się do pytań dotyczących liczby przypadków opodatkowania odsetek od
nieterminowo wypłaconych dywidend, łącznej kwoty tych odsetek oraz liczby
wydanych interpretacji indywidualnych w latach 2021–2026, uprzejmie informuję,
że dane w tym zakresie nie są ewidencjonowane w systemach sprawozdawczych
Ministerstwa Finansów oraz Krajowej Administracji Skarbowej jako odrębna,
wyodrębniona kategoria – odsetki te są ujmowane łącznie z pozostałymi
przychodami z innych źródeł wykazywanymi przez podatników w zeznaniach
podatkowych na podstawie informacji PIT-11, bez wyodrębnienia tytułu ich
powstania. Udzielenie precyzyjnej odpowiedzi w tym zakresie wymagałoby
przeprowadzenia odrębnej analizy indywidualnych rozliczeń podatkowych, co nie
jest możliwe w ramach bieżącej sprawozdawczości.
Podsumowanie
W świetle przedstawionej argumentacji – opartej na brzmieniu przepisów ustawy
PIT, jednoznacznej uchwale NSA z 6 czerwca 2016 r. (sygn. akt II FPS 2/16),
utrwalonej linii orzeczniczej sądów administracyjnych oraz jednolitej praktyce
interpretacyjnej organów podatkowych – Ministerstwo Finansów podtrzymuje
stanowisko, że kwalifikowanie odsetek za nieterminową wypłatę dywidendy do
przychodów z innych źródeł na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust.
1 ustawy PIT, z opodatkowaniem według skali podatkowej, jest prawidłowe, spójne
systemowo. Biorąc pod uwagę powyższe w tym zakresie nie jest uzasadniona zmiana
stanowiska Ministerstwa Finansów, ani również nie są planowane zmiany
legislacyjne.
Z wyrazami szacunku,
z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
w Ministerstwie Finansów
-- 5 of 5 --
tel.: +48 22 694 55 55 ul. Świętokrzyska 12
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/5
Warszawa, 25 września 2026 roku
Sprawa: Interpelacja nr 19581
Znak sprawy: DD11.054.7.2026
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Pan Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
odpowiadając na interpelację nr 19581 Pana Posła Roberta Dowhana z 8 września
2026 r. w sprawie opodatkowania odsetek za nieterminową wypłatę dywidendy
według zasad właściwych dla innych źródeł, uprzejmie proszę o przyjęcie
następujących wyjaśnień.
1. Stanowisko Ministerstwa Finansów
Ministerstwo Finansów podtrzymuje stanowisko, zgodnie z którym odsetki
wypłacane akcjonariuszowi lub wspólnikowi z tytułu nieterminowej wypłaty
dywidendy stanowią przychód z innych źródeł w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 9 w
związku z art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
osób fizycznych1 (dalej: „ustawa PIT”), podlegający opodatkowaniu według skali
podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy PIT. Stanowisko to znajduje
jednoznaczne oparcie zarówno w brzmieniu obowiązujących przepisów, jak i w
utrwalonym orzecznictwie sądów administracyjnych oraz jednolitej praktyce
interpretacyjnej organów podatkowych, przedstawionych szczegółowo poniżej.
2. Podstawa prawna kwalifikacji odsetek do innych źródeł
1 (Dz. U. z 2026 r. poz. 592, z późn. zm.)
-- 1 of 5 --
2/5
Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1
ustawy PIT, ma charakter zamknięty (enumeratywny). Ustawodawca wymienił
w nim m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
(art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT) oraz odrębnie odsetki od pożyczek (art. 17 ust. 1 pkt
1 ustawy PIT), nie wymienił natomiast odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy.
Konsekwentnie, zryczałtowany 19-procentowy podatek dochodowy, przewidziany
w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy PIT dla dywidend, nie znajduje zastosowania do
odsetek wypłacanych z tytułu zwłoki w wypłacie dywidendy.
Jednocześnie art. 20 ust. 1 ustawy PIT określa katalog przychodów z innych źródeł
jako katalog otwarty, posługując się sformułowaniem „w szczególności”.
W konsekwencji każde przysporzenie majątkowe, które nie zostało przypisane
przez ustawodawcę do innego, wyraźnie określonego źródła, podlega zaliczeniu do
innych źródeł na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 ustawy PIT.
Odsetki za opóźnienie w wypłacie dywidendy, nieobjęte zamkniętym katalogiem art.
17 ust. 1 ustawy PIT, spełniają tę przesłankę.
3. Charakter prawny odsetek za opóźnienie a autonomia prawa podatkowego
Podstawą prawną roszczenia o odsetki za opóźnienie w wypłacie dywidendy jest art.
481 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego2, zgodnie z którym wierzycielowi przysługuje prawo
do odsetek za czas opóźnienia dłużnika w spełnieniu świadczenia pieniężnego,
niezależnie od tego, czy wierzyciel poniósł szkodę i niezależnie od przyczyn
opóźnienia. Odsetki te są zatem sankcją cywilnoprawną za nienależyte wykonanie
zobowiązania, a nie realizacją prawa udziałowego (prawa do udziału w zysku spółki),
które stanowi tytuł prawny dywidendy.
Wprawdzie na gruncie prawa cywilnego odsetki za opóźnienie mają charakter
akcesoryjny względem świadczenia głównego, jednak akcesoryjność
cywilnoprawna nie przesądza o tożsamości źródła przychodu na gruncie prawa
podatkowego. Zgodnie z zasadą autonomii prawa podatkowego, kwalifikacja
przychodu do właściwego źródła następuje na podstawie odrębnego zdarzenia
prawnego rodzącego obowiązek podatkowy – w tym przypadku nie jest nim uchwała
o podziale zysku (tytuł dywidendy), lecz sam fakt opóźnienia dłużnika, o którym
mowa w art. 481 Kodeksu cywilnego. To zdarzenie jest prawnie odrębne od tytułu
do dywidendy i nie jest wymienione w zamkniętym katalogu art. 17 ust. 1 ustawy
PIT.
4. Uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 czerwca 2016 r., sygn. akt II
FPS 2/16
Kluczowe znaczenie dla oceny prawidłowości stanowiska Ministerstwa Finansów
ma uchwała siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 czerwca
2016 r. (sygn. akt II FPS 2/16), w której NSA rozstrzygnął, że odsetki za
nieterminowe uiszczenie ceny za zbyte akcje powinny zostać zaliczone do
2 Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny ( Dz. U z 2026r. poz. 795)
-- 2 of 5 --
3/5
przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art.
20 ust. 1 ustawy PIT. Uchwała ta zapadła w związku z rozbieżnością w orzecznictwie
sądów administracyjnych, przy czym – jak wskazano w uzasadnieniu wniosku o jej
podjęcie – liczba spraw spornych na tym tle sięgała 143 postępowań przed
wojewódzkimi sądami administracyjnymi oraz 93 postępowań przed NSA, co
świadczy o systemowym charakterze problemu i potrzebie jego jednolitego
rozstrzygnięcia.
Istotą tej uchwały jest to, że NSA odstąpił od wcześniej prezentowanego w części
orzecznictwa poglądu, zgodnie z którym odsetki za opóźnienie powinny być
zaliczane do tego samego źródła przychodów co należność główna. NSA przyjął, że
skoro ustawa PIT nie zawiera przepisu szczególnego przypisującego odsetki za
zwłokę do konkretnego źródła, znajduje zastosowanie otwarty katalog przychodów
z innych źródeł – niezależnie od tego, do jakiego źródła zaliczana jest należność
główna.
Argumentacja ta ma zastosowanie do stanu faktycznego objętego interpelacją.
Jeżeli bowiem odsetki związane z transakcją stanowiącą źródło przychodów z
kapitałów pieniężnych (odpłatne zbycie akcji – art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy PIT)
zostały przez skład siedmiu sędziów NSA zakwalifikowane do innych źródeł, to nie
ma podstaw normatywnych, żeby analogicznej kwalifikacji nie dokonywać w
odniesieniu do odsetek związanych z inną pozycją tego samego katalogu kapitałów
pieniężnych, jaką jest dywidenda (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT). Nie można znaleźć
podstaw do różnicowania tych dwóch sytuacji.
5. Utrwalona linia orzecznicza i praktyka interpretacyjna
Stanowisko wyrażone w uchwale II FPS 2/16 nie jest odosobnione. Analogiczne
podejście prezentowane było już wcześniej w orzecznictwie sądowym, m. in. w
wyroku NSA z 29 stycznia 2013 r. (sygn. akt II FSK 1062/11), w którym sąd uznał, że
odsetki zasądzone z tytułu opóźnienia w wykupie nieruchomości nie stanowią
przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a ustawy PIT (odpłatne
zbycie nieruchomości), lecz podlegają zaliczeniu do innych źródeł na podstawie art.
10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 tej ustawy. Podobny kierunek wykładni
potwierdzają wyroki NSA z 6 czerwca 2014 r. (sygn. akt II FSK 1611/12), z 17
stycznia 2014 r. (sygn. akt II FSK 290/12) oraz z 25 lutego 2014 r. (sygn. akt II FSK
702/12).
Jednolite stanowisko w odniesieniu do odsetek od nieterminowo wypłaconej
dywidendy prezentują również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach
indywidualnych, konsekwentnie kwalifikując tego rodzaju odsetki do przychodów z
innych źródeł na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy PIT, z odpowiadającym temu
obowiązkiem sporządzenia przez spółkę informacji PIT-11 oraz opodatkowaniem
odsetek przez podatnika według skali podatkowej.
-- 3 of 5 --
4/5
6. Brak analogii do odsetek od pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika
Nie zasługuje na aprobatę argument o konieczności analogicznego traktowania
odsetek od pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika (opodatkowanych
zryczałtowanym podatkiem 19% na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 1 w związku z art.
17 ust. 1 pkt 1 ustawy PIT) oraz odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy.
Odsetki od pożyczki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z kapitału na
podstawie umowy pożyczki (art. 720 Kodeksu cywilnego) i są przez ustawodawcę
wprost wymienione w zamkniętym katalogu przychodów z kapitałów pieniężnych –
stanowią więc świadczenie główne wynikające z odrębnego, samodzielnego
stosunku zobowiązaniowego. Odsetki za opóźnienie w wypłacie dywidendy nie są
wynagrodzeniem za korzystanie z kapitału udostępnionego na podstawie umowy,
lecz sankcją cywilnoprawną z art. 481 Kodeksu cywilnego za nienależyte wykonanie
istniejącego już zobowiązania. Różnica w tytule prawnym powstania odsetek –
świadczenie główne z odrębnej umowy pożyczki versus sankcja za zwłokę w
wykonaniu innego zobowiązania – uzasadnia odmienną kwalifikację podatkową obu
kategorii i wyklucza zarzut niespójności systemowej.
7. Zgodność z art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej
W ocenie Ministerstwa Finansów zastosowanie art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art.
20 ust. 1 ustawy PIT do opodatkowania przedmiotowych odsetek pozostaje w pełni
zgodne z zasadą wyłączności ustawowej w sprawach podatkowych wyrażoną w art.
217 Konstytucji RP. Wszystkie elementy konstrukcyjne podatku, tj. podmiot,
przedmiot opodatkowania, podstawa opodatkowania oraz stawka, wynikają wprost
z przepisów ustawy PIT (odpowiednio: art. 3, art. 9 ust. 1, art. 10 ust. 1 pkt 9 w
związku z art. 20 ust. 1 oraz art. 27 ust. 1 ustawy PIT).
Okoliczność, że katalog przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty, nie
narusza konstytucyjnego standardu określoności prawa podatkowego. W
odniesieniu do kwalifikacji odsetek za opóźnienie do innych źródeł przychodów,
jednolita linia orzecznicza ukształtowana uchwałą NSA II FPS 2/16 oraz utrwalona
praktyka interpretacyjna organów podatkowych zapewniają wystarczający poziom
przewidywalności i pewności prawa dla podatników.
8. Zasadność ewentualnej zmiany przepisów lub wydania interpretacji ogólnej
Ministerstwo Finansów na bieżąco monitoruje orzecznictwo sądów
administracyjnych oraz praktykę interpretacyjną w omawianym zakresie. Wobec
jednolitości stanowiska prezentowanego przez Naczelny Sąd Administracyjny od
czasu podjęcia uchwały II FPS 2/16 oraz spójnej praktyki organów podatkowych, w
ocenie Ministerstwa Finansów, nie zachodzi obecnie potrzeba wydania interpretacji
ogólnej ani nowelizacji ustawy PIT w celu odrębnego uregulowania kwalifikacji
odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy. Wprowadzenie odrębnej regulacji
szczególnej mogłoby ponadto rodzić wątpliwości co do zasadności analogicznych
postulatów w odniesieniu do odsetek za opóźnienie związanych z innymi tytułami
-- 4 of 5 --
5/5
przychodów, co do których ukształtowana linia orzecznicza konsekwentnie stosuje
art. 20 ust. 1 ustawy PIT.
9. Dane statystyczne
Odnosząc się do pytań dotyczących liczby przypadków opodatkowania odsetek od
nieterminowo wypłaconych dywidend, łącznej kwoty tych odsetek oraz liczby
wydanych interpretacji indywidualnych w latach 2021–2026, uprzejmie informuję,
że dane w tym zakresie nie są ewidencjonowane w systemach sprawozdawczych
Ministerstwa Finansów oraz Krajowej Administracji Skarbowej jako odrębna,
wyodrębniona kategoria – odsetki te są ujmowane łącznie z pozostałymi
przychodami z innych źródeł wykazywanymi przez podatników w zeznaniach
podatkowych na podstawie informacji PIT-11, bez wyodrębnienia tytułu ich
powstania. Udzielenie precyzyjnej odpowiedzi w tym zakresie wymagałoby
przeprowadzenia odrębnej analizy indywidualnych rozliczeń podatkowych, co nie
jest możliwe w ramach bieżącej sprawozdawczości.
Podsumowanie
W świetle przedstawionej argumentacji – opartej na brzmieniu przepisów ustawy
PIT, jednoznacznej uchwale NSA z 6 czerwca 2016 r. (sygn. akt II FPS 2/16),
utrwalonej linii orzeczniczej sądów administracyjnych oraz jednolitej praktyce
interpretacyjnej organów podatkowych – Ministerstwo Finansów podtrzymuje
stanowisko, że kwalifikowanie odsetek za nieterminową wypłatę dywidendy do
przychodów z innych źródeł na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust.
1 ustawy PIT, z opodatkowaniem według skali podatkowej, jest prawidłowe, spójne
systemowo. Biorąc pod uwagę powyższe w tym zakresie nie jest uzasadniona zmiana
stanowiska Ministerstwa Finansów, ani również nie są planowane zmiany
legislacyjne.
Z wyrazami szacunku,
z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
w Ministerstwie Finansów
-- 5 of 5 --