Interpelacja nr 16459
Interpelacja w sprawie zasad interpretacji przepisów dotyczących estońskiego CIT
Zgłaszający:
•
Adresat:
Podatki i Finanse (100%)
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie zasad interpretacji przepisów dotyczących estońskiego CIT
Interpelacja nr 16459
do ministra finansów i gospodarki
w sprawie zasad interpretacji przepisów dotyczących estońskiego CIT
Zgłaszający: Ewa Leniart, Józefa Szczurek-Żelazko, Krzysztof Sobolewski, Jan Warzecha, Tadeusz Chrzan, Andrzej Gawron, Agnieszka Anna Soin, Rafał Weber
Data wpływu: 09-04-2026
Szanowny Panie Ministrze,
zwracają się do mnie podatnicy, którzy alarmują w sprawie praktyki organów skarbowych, dotyczących interpretacji art. 28j ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z przepisami ustawy o rachunkowości. Podatnicy decydujący się na wybór estońskiego CIT w trakcie roku podatkowego są zobowiązani do zamknięcia ksiąg i sporządzenia sprawozdania finansowego „zgodnie z przepisami o rachunkowości”. Obecnie dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej oraz podległe Panu Ministrowi organy kontrolne przyjmują skrajnie restrykcyjną wykładnię, zgodnie z którą uchybienie 3-miesięcznemu terminowi na podpisanie tego sprawozdania (wynikającemu z art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości) skutkuje bezskutecznością wyboru opodatkowania ryczałtem.
Praktyka ta wydaje się wadliwa. Sprawozdanie, o którym mowa, służy jedynie wyodrębnieniu zysków przed wejściem w ryczałt. Jeśli dane w księgach są poprawne, data złożenia podpisu elektronicznego nie ma żadnego wpływu na szczelność systemu podatkowego ani na wysokość zobowiązania. Również utrata prawa do korzystnej formy opodatkowania na kilka lat wstecz z powodu błędu o charakterze technicznym (często wynikającym z awarii systemów informatycznych lub opóźnień w obiegu dokumentów w strukturach międzynarodowych) jest karą rażąco niewspółmierną, co narusza art. 2 oraz art. 31 ust. 3 Konstytucji RP. Ryczałt miał upraszczać rozliczenia i promować inwestycje. Obecnie stał się źródłem paraliżującej niepewności prawnej, zmuszając firmy do tworzenia wielomilionowych rezerw na spory z fiskusem zamiast przeznaczania tych środków na rozwój.
Ministerstwo Finansów zaproponowało przepisy abolicyjne (art. 38zb), które miały unieważnić błędy formalne podatników w zakresie sprawozdań finansowych. Fakt przygotowania takiej regulacji jest dowodem na to, że resort dostrzega wadliwość obecnej praktyki organów. Niestety, projekt ten nie wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2026 r., a podatnicy pozostają w stanie niepewności, narażeni na kontrole, które wykorzystują techniczne dane z plików JPK_CIT do eliminowania ich z systemu estońskiego.
W związku z powyższym, proszę o odpowiedź na następujące pytania:
1. Czy Pan Minister uważa za zgodne z zasadą proporcjonalności i zaufania do państwa (art. 2 Konstytucji RP) odbieranie podatnikom prawa do estońskiego CIT z powodu daty podpisu pod sprawozdaniem finansowym, w sytuacji gdy samo sprawozdanie rzetelnie odzwierciedla stan majątkowy spółki?
2. Dlaczego Ministerstwo Finansów nie wydało dotychczas interpretacji ogólnej, która jednoznacznie wskazałaby, że termin na podpisanie sprawozdania z art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p. nie jest terminem zawitym dla celów podatkowych?
3. Kiedy Pan Minister planuje sfinalizować prace legislacyjne nad przepisami abolicyjnymi zawartymi pierwotnie w projekcie UD116? Czy Pan Minister rozważa wydzielenie tych przepisów do odrębnej, pilnej ścieżki legislacyjnej?
4. Czy organy Krajowej Administracji Skarbowej otrzymały wytyczne, aby wstrzymać się z wydawaniem niekorzystnych decyzji w sprawach, które miały zostać objęte planowaną abolicją, do czasu zakończenia procesu legislacyjnego?
5. Jak resort finansów zamierza chronić stabilność państwa i zaufanie inwestorów w sytuacji, gdy flagowy projekt podatkowy rządu staje się symbolem nieprzewidywalności i nadmiernego fiskalizmu?
Z poważaniem
Interpelacja nr 16459
do ministra finansów i gospodarki
w sprawie zasad interpretacji przepisów dotyczących estońskiego CIT
Zgłaszający: Ewa Leniart, Józefa Szczurek-Żelazko, Krzysztof Sobolewski, Jan Warzecha, Tadeusz Chrzan, Andrzej Gawron, Agnieszka Anna Soin, Rafał Weber
Data wpływu: 09-04-2026
Szanowny Panie Ministrze,
zwracają się do mnie podatnicy, którzy alarmują w sprawie praktyki organów skarbowych, dotyczących interpretacji art. 28j ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z przepisami ustawy o rachunkowości. Podatnicy decydujący się na wybór estońskiego CIT w trakcie roku podatkowego są zobowiązani do zamknięcia ksiąg i sporządzenia sprawozdania finansowego „zgodnie z przepisami o rachunkowości”. Obecnie dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej oraz podległe Panu Ministrowi organy kontrolne przyjmują skrajnie restrykcyjną wykładnię, zgodnie z którą uchybienie 3-miesięcznemu terminowi na podpisanie tego sprawozdania (wynikającemu z art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości) skutkuje bezskutecznością wyboru opodatkowania ryczałtem.
Praktyka ta wydaje się wadliwa. Sprawozdanie, o którym mowa, służy jedynie wyodrębnieniu zysków przed wejściem w ryczałt. Jeśli dane w księgach są poprawne, data złożenia podpisu elektronicznego nie ma żadnego wpływu na szczelność systemu podatkowego ani na wysokość zobowiązania. Również utrata prawa do korzystnej formy opodatkowania na kilka lat wstecz z powodu błędu o charakterze technicznym (często wynikającym z awarii systemów informatycznych lub opóźnień w obiegu dokumentów w strukturach międzynarodowych) jest karą rażąco niewspółmierną, co narusza art. 2 oraz art. 31 ust. 3 Konstytucji RP. Ryczałt miał upraszczać rozliczenia i promować inwestycje. Obecnie stał się źródłem paraliżującej niepewności prawnej, zmuszając firmy do tworzenia wielomilionowych rezerw na spory z fiskusem zamiast przeznaczania tych środków na rozwój.
Ministerstwo Finansów zaproponowało przepisy abolicyjne (art. 38zb), które miały unieważnić błędy formalne podatników w zakresie sprawozdań finansowych. Fakt przygotowania takiej regulacji jest dowodem na to, że resort dostrzega wadliwość obecnej praktyki organów. Niestety, projekt ten nie wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2026 r., a podatnicy pozostają w stanie niepewności, narażeni na kontrole, które wykorzystują techniczne dane z plików JPK_CIT do eliminowania ich z systemu estońskiego.
W związku z powyższym, proszę o odpowiedź na następujące pytania:
1. Czy Pan Minister uważa za zgodne z zasadą proporcjonalności i zaufania do państwa (art. 2 Konstytucji RP) odbieranie podatnikom prawa do estońskiego CIT z powodu daty podpisu pod sprawozdaniem finansowym, w sytuacji gdy samo sprawozdanie rzetelnie odzwierciedla stan majątkowy spółki?
2. Dlaczego Ministerstwo Finansów nie wydało dotychczas interpretacji ogólnej, która jednoznacznie wskazałaby, że termin na podpisanie sprawozdania z art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p. nie jest terminem zawitym dla celów podatkowych?
3. Kiedy Pan Minister planuje sfinalizować prace legislacyjne nad przepisami abolicyjnymi zawartymi pierwotnie w projekcie UD116? Czy Pan Minister rozważa wydzielenie tych przepisów do odrębnej, pilnej ścieżki legislacyjnej?
4. Czy organy Krajowej Administracji Skarbowej otrzymały wytyczne, aby wstrzymać się z wydawaniem niekorzystnych decyzji w sprawach, które miały zostać objęte planowaną abolicją, do czasu zakończenia procesu legislacyjnego?
5. Jak resort finansów zamierza chronić stabilność państwa i zaufanie inwestorów w sytuacji, gdy flagowy projekt podatkowy rządu staje się symbolem nieprzewidywalności i nadmiernego fiskalizmu?
Z poważaniem
Odpowiedź urzędowa
Podsekretarz stanu Jarosław Neneman
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Dużo ogólników
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
55%
Konkretność
45%
Odpowiedź zawiera znaczną ilość ogólników lub zapowiedzi dalszych analiz przy ograniczonej liczbie konkretów.
Twarde liczby / kwoty
0 kwot, 0 %
Precyzyjne daty
6
Odpowiedź na punkty
Brak podziału
Gęstość faktów
6.7 / 1k zn.
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (6)
- Wykryto zwrot wymijający: „nie posiada kompetencji” (brak właściwości / odesłanie do innego organu)
Zidentyfikowane zwroty wymijające:
„nie posiada kompetencji”
(brak właściwości / odesłanie do innego organu)
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
5272 znaków
tel.: +48 22 694 55 55 ul. Świętokrzyska 12
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/3
Warszawa, 27 kwietnia 2026 roku
Sprawa: Interpelacja nr 16459 w sprawie zasad interpretacji przepisów
dotyczących estońskiego CIT Posłowie Ewa Leniart, Józefa Szczurek-
Żelazko, Krzysztof Sobolewski, Jan Warzecha, Tadeusz Chrzan,
Andrzej Gawron, Agnieszka Anna Soin, Rafał Weber
Znak sprawy: DD8.054.5.2026
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Szanowny Pan
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 16459 z dnia 15 kwietnia 2026 r., złożoną przez
grupę Posłów, w sprawie zasad interpretacji przepisów dotyczących opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek, uprzejmie przedstawiam następujące wyjaśnienia:
Obowiązujące przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych1
uzależniają skuteczność wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od
spełnienia warunków określonych w art. 28j tej ustawy, w tym – w przypadkach
wskazanych w art. 28j ust. 5 – m.in. od sporządzenia sprawozdania finansowego
zgodnie z przepisami o rachunkowości.
Na gruncie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości2 elementem
konstytutywnym sporządzenia sprawozdania finansowego jest jego podpisanie
przez kierownika jednostki oraz osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg
rachunkowych, w terminach wynikających z tej ustawy. Sprawozdanie finansowe
niepodpisane albo podpisane po upływie ustawowego terminu nie może zostać
uznane za sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, niezależnie od
rzetelności danych w nim zawartych. W konsekwencji, niespełnienie tego warunku
skutkuje brakiem spełnienia przesłanek skutecznego wyboru opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek.
Organy podatkowe nie są uprawnione do pomijania warunków formalnych
wynikających wprost z przepisów ustawowych ani do ich modyfikowania w drodze
1 Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Dz. U. z 2026
r. poz. 554, dalej jako: ustawa o CIT.
2 Dz. U. z 2026 r. poz. 522.
-- 1 of 3 --
2/3
wykładni. Zasada zaufania obywatela do państwa i stanowionego przez nie prawa,
o której mowa w art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, nie może być
rozumiana jako podstawa do odstępowania od stosowania jednoznacznych
wymogów ustawowych.
Jednocześnie Ministerstwo Finansów dostrzega, że w części przypadków
naruszenie omawianego warunku formalnego – polegające wyłącznie na braku
podpisu lub jego złożeniu po terminie – mogło prowadzić do skutków istotnie
dolegliwych. Z tego względu w projekcie ustawy objętym wykazem prac
legislacyjnych i programowych Rady Ministrów pod numerem UD 116
zaproponowano szczególne, jednorazowe rozwiązania o charakterze abolicyjnym.
Projektowane regulacje mają charakter wyjątkowej interwencji ustawodawczej i nie
podważają prawidłowości dotychczasowej wykładni obowiązujących przepisów.
Odnosząc się do kwestii wydania interpretacji ogólnej, należy wskazać, że zgodnie
z art. 14a § 1 Ordynacji podatkowej3 instrument ten służy zapewnieniu jednolitego
stosowania przepisów prawa podatkowego w przypadku występowania
rozbieżności interpretacyjnych. W odniesieniu do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT takie
rozbieżności nie występują. Wydanie interpretacji ogólnej prowadzącej do
modyfikacji jednoznacznych warunków ustawowych nie byłoby dopuszczalne, gdyż
zmiana ta wymaga interwencji ustawodawczej.
Termin wejścia w życie przepisów abolicyjnych przewidzianych w projekcie UD 116
został określony w przepisach końcowych tego projektu. Prace legislacyjne są
prowadzone zgodnie z przyjętą procedurą. Ministerstwo Finansów nie rozważa
obecnie wydzielenia tych przepisów do odrębnej ścieżki legislacyjnej.
Na gruncie obowiązujących przepisów ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej4
oraz Ordynacji podatkowej Szef Krajowej Administracji Skarbowej nie posiada
kompetencji do ingerowania, w trybie nadzoru, w sposób załatwienia
indywidualnych spraw podatkowych prowadzonych przez inne organy podatkowe.
W związku z tym nie były wydawane wytyczne dotyczące wstrzymywania
wydawania rozstrzygnięć w sprawach, które potencjalnie mogłyby zostać objęte
projektowanymi rozwiązaniami abolicyjnymi. Organy Krajowej Administracji
Skarbowej zostały natomiast poinformowane o procedowanym projekcie ustawy,
z zastrzeżeniem, że nie jest możliwe określenie jego ostatecznego kształtu.
Ministerstwo Finansów konsekwentnie realizuje politykę podatkową opartą na
stabilności prawa, przewidywalności regulacji oraz poszanowaniu zasad
konstytucyjnych. Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek pozostaje
istotnym instrumentem wspierania inwestycji i rozwoju przedsiębiorczości,
a podejmowane działania legislacyjne służą wzmacnianiu pewności obrotu
prawnego oraz długofalowego zaufania podatników i inwestorów do państwa.
3 Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, Dz. U. z 2025 r. poz. 111, z późn.
zm., dalej jako: Ordynacja podatkowa.
4 Ustawa z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej, Dz. U. z 2025 r. poz.
1131, z późn. zm.
-- 2 of 3 --
3/3
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
w Ministerstwie Finansów
-- 3 of 3 --
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/3
Warszawa, 27 kwietnia 2026 roku
Sprawa: Interpelacja nr 16459 w sprawie zasad interpretacji przepisów
dotyczących estońskiego CIT Posłowie Ewa Leniart, Józefa Szczurek-
Żelazko, Krzysztof Sobolewski, Jan Warzecha, Tadeusz Chrzan,
Andrzej Gawron, Agnieszka Anna Soin, Rafał Weber
Znak sprawy: DD8.054.5.2026
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Szanowny Pan
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 16459 z dnia 15 kwietnia 2026 r., złożoną przez
grupę Posłów, w sprawie zasad interpretacji przepisów dotyczących opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek, uprzejmie przedstawiam następujące wyjaśnienia:
Obowiązujące przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych1
uzależniają skuteczność wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od
spełnienia warunków określonych w art. 28j tej ustawy, w tym – w przypadkach
wskazanych w art. 28j ust. 5 – m.in. od sporządzenia sprawozdania finansowego
zgodnie z przepisami o rachunkowości.
Na gruncie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości2 elementem
konstytutywnym sporządzenia sprawozdania finansowego jest jego podpisanie
przez kierownika jednostki oraz osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg
rachunkowych, w terminach wynikających z tej ustawy. Sprawozdanie finansowe
niepodpisane albo podpisane po upływie ustawowego terminu nie może zostać
uznane za sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, niezależnie od
rzetelności danych w nim zawartych. W konsekwencji, niespełnienie tego warunku
skutkuje brakiem spełnienia przesłanek skutecznego wyboru opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek.
Organy podatkowe nie są uprawnione do pomijania warunków formalnych
wynikających wprost z przepisów ustawowych ani do ich modyfikowania w drodze
1 Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Dz. U. z 2026
r. poz. 554, dalej jako: ustawa o CIT.
2 Dz. U. z 2026 r. poz. 522.
-- 1 of 3 --
2/3
wykładni. Zasada zaufania obywatela do państwa i stanowionego przez nie prawa,
o której mowa w art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, nie może być
rozumiana jako podstawa do odstępowania od stosowania jednoznacznych
wymogów ustawowych.
Jednocześnie Ministerstwo Finansów dostrzega, że w części przypadków
naruszenie omawianego warunku formalnego – polegające wyłącznie na braku
podpisu lub jego złożeniu po terminie – mogło prowadzić do skutków istotnie
dolegliwych. Z tego względu w projekcie ustawy objętym wykazem prac
legislacyjnych i programowych Rady Ministrów pod numerem UD 116
zaproponowano szczególne, jednorazowe rozwiązania o charakterze abolicyjnym.
Projektowane regulacje mają charakter wyjątkowej interwencji ustawodawczej i nie
podważają prawidłowości dotychczasowej wykładni obowiązujących przepisów.
Odnosząc się do kwestii wydania interpretacji ogólnej, należy wskazać, że zgodnie
z art. 14a § 1 Ordynacji podatkowej3 instrument ten służy zapewnieniu jednolitego
stosowania przepisów prawa podatkowego w przypadku występowania
rozbieżności interpretacyjnych. W odniesieniu do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT takie
rozbieżności nie występują. Wydanie interpretacji ogólnej prowadzącej do
modyfikacji jednoznacznych warunków ustawowych nie byłoby dopuszczalne, gdyż
zmiana ta wymaga interwencji ustawodawczej.
Termin wejścia w życie przepisów abolicyjnych przewidzianych w projekcie UD 116
został określony w przepisach końcowych tego projektu. Prace legislacyjne są
prowadzone zgodnie z przyjętą procedurą. Ministerstwo Finansów nie rozważa
obecnie wydzielenia tych przepisów do odrębnej ścieżki legislacyjnej.
Na gruncie obowiązujących przepisów ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej4
oraz Ordynacji podatkowej Szef Krajowej Administracji Skarbowej nie posiada
kompetencji do ingerowania, w trybie nadzoru, w sposób załatwienia
indywidualnych spraw podatkowych prowadzonych przez inne organy podatkowe.
W związku z tym nie były wydawane wytyczne dotyczące wstrzymywania
wydawania rozstrzygnięć w sprawach, które potencjalnie mogłyby zostać objęte
projektowanymi rozwiązaniami abolicyjnymi. Organy Krajowej Administracji
Skarbowej zostały natomiast poinformowane o procedowanym projekcie ustawy,
z zastrzeżeniem, że nie jest możliwe określenie jego ostatecznego kształtu.
Ministerstwo Finansów konsekwentnie realizuje politykę podatkową opartą na
stabilności prawa, przewidywalności regulacji oraz poszanowaniu zasad
konstytucyjnych. Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek pozostaje
istotnym instrumentem wspierania inwestycji i rozwoju przedsiębiorczości,
a podejmowane działania legislacyjne służą wzmacnianiu pewności obrotu
prawnego oraz długofalowego zaufania podatników i inwestorów do państwa.
3 Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, Dz. U. z 2025 r. poz. 111, z późn.
zm., dalej jako: Ordynacja podatkowa.
4 Ustawa z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej, Dz. U. z 2025 r. poz.
1131, z późn. zm.
-- 2 of 3 --
3/3
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
w Ministerstwie Finansów
-- 3 of 3 --