Interpelacja w sprawie łączenia funkcji prezesa ZUS z zasiadaniem w radzie nadzorczej spółki prawa handlowego na przykładzie prezesa ZUS
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja nr 15529
do ministra rodziny, pracy i polityki społecznej
w sprawie łączenia funkcji prezesa ZUS z zasiadaniem w radzie nadzorczej spółki prawa handlowego na przykładzie prezesa ZUS
Zgłaszający: Agnieszka Ścigaj, Anna Dąbrowska-Banaszek, Maria Koc, Anna Kwiecień, Dorota Arciszewska-Mielewczyk
Data wpływu: 23-02-2026
Szanowna Pani Minister,
do mojego biura poselskiego wpłynęła prośba o podjęcie interwencji w sprawie zasiadania przez prezesa Zakład Ubezpieczeń Społecznych w radzie nadzorczej spółki prawa handlowego, która jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i tym samym pozostaje w relacji publicznoprawnej z ZUS.
Opisany stan faktyczny rodzi poważne wątpliwości natury prawnej, etycznej oraz wizerunkowej. Trudno bowiem pominąć oczywisty potencjalny konflikt interesów, jaki powstaje w sytuacji, gdy osoba stojąca na czele instytucji odpowiedzialnej za egzekwowanie składek i nadzór nad prawidłowością rozliczeń podmiotów gospodarczych jednocześnie uczestniczy w organie nadzorczym jednego z takich podmiotów.
Z przekazanych informacji wynika, że zarówno ZUS, jak i kierowane przez Panią ministerstwo prezentują stanowisko, iż wskazana sytuacja nie narusza obowiązujących przepisów prawa ani standardów etycznych. Stanowisko to budzi jednak poważne wątpliwości.
Na funkcjonowanie ZUS składa się wysiłek milionów pracowników i przedsiębiorców, którzy terminowo opłacają składki, a decyzje tej instytucji bezpośrednio wpływają na sytuację bytową ogromnej części społeczeństwa – emerytów, rencistów, osób przebywających na zwolnieniach lekarskich czy przedsiębiorców. Osoba pełniąca funkcję prezesa ZUS powinna być w pełni skoncentrowana na wykonywaniu swoich obowiązków, z zachowaniem najwyższych standardów bezstronności, przejrzystości i powściągliwości w podejmowaniu dodatkowych aktywności zarobkowych. Trudno bowiem zaakceptować sytuację, w której tak odpowiedzialna funkcja może być – choćby w odbiorze społecznym – traktowana jako jedno z wielu źródeł dochodu.
W związku z powyższym zwracam się do Pani Minister z następującymi pytaniami:
Czy Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej w pełni podziela stanowisko Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, że zasiadanie przez prezesa ZUS w radzie nadzorczej spółki prawa handlowego podlegającej obowiązkowi ubezpieczeń społecznych nie stanowi naruszenia przepisów prawa powszechnie obowiązującego?
Czy – w ocenie ministerstwa – opisany stan faktyczny nie narusza regulaminów wewnętrznych, zasad ładu korporacyjnego ani kodeksów etyki obowiązujących w ZUS?
Czy ministerstwo przeprowadziło własną, niezależną analizę prawną i etyczną tej sytuacji, czy też opiera się wyłącznie na stanowisku przedstawionym przez ZUS?
Czy w ocenie ministerstwa nie zachodzi tu oczywisty konflikt interesów, polegający na łączeniu funkcji organu nadzorującego system ubezpieczeń społecznych z funkcją w organie nadzorczym podmiotu podlegającego temu systemowi?
Czy prezes ZUS wykonuje obowiązki członka rady nadzorczej spółki prawa handlowego w godzinach pracy przewidzianych dla funkcji prezesa ZUS, czy też „po godzinach“? Jeżeli „po godzinach“ – to czy oznacza to, że funkcję prezesa ZUS również można pełnić w sposób nie w pełni absorbujący czasowo, niejako równolegle z innymi aktywnościami zarobkowymi?
Jak ministerstwo odnosi się do zarzutu, że taka praktyka podważa zaufanie obywateli do bezstronności i niezależności ZUS, a w konsekwencji rzutuje negatywnie na wizerunek zarówno samego ZUS, jak i ministerstwa oraz całego państwa?
Czy ministerstwo zamierza podjąć jakiekolwiek działania w celu wyjaśnienia tej sprawy lub zmiany obowiązujących regulacji, tak aby jednoznacznie wykluczyć możliwość powstawania podobnych sytuacji w przyszłości?
Jakie mechanizmy zapobiegające konfliktom interesów w odniesieniu do osób zajmujących najwyższe stanowiska w instytucjach publicznych nadzorowanych przez ministerstwo obecnie obowiązują i czy – w świetle tej sprawy – ministerstwo planuje ich zaostrzenie lub doprecyzowanie?
Czy ministerstwo rozważa wprowadzenie jednoznacznego zakazu łączenia funkcji kierowniczych w kluczowych instytucjach publicznych z zasiadaniem w organach spółek prawa handlowego podlegających nadzorowi lub właściwości tych instytucji?
Minister Agnieszka Dziemianowicz-Bąk
Odpowiedź wysoce rzeczowa – zawiera liczne dane twarde, kwoty, daty lub bezpośrednie odniesienie do zadanych pytań.
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (3)
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
6125 znakówinfo@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
Agnieszka Dziemianowicz-Bąk
BM-II.059.1.147.2026
Warszawa, /elektroniczny znacznik czasu/
Pan
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 15529 Pani Posłanki Agnieszki Ścigaj wraz z grupą posłów,
w sprawie łączenia funkcji Prezesa ZUS z zasiadaniem w radzie nadzorczej spółki prawa
handlowego, proszę przyjąć poniższe wyjaśnienia.
Kierownictwo Ministerstwa Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej podziela stanowisko
Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) w sprawie braku podstaw prawnych do
stosowania wobec Prezesa zakładu zakazu zajmowania stanowisk lub pełnienia funkcji, o
których mowa w art. 4 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia
działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne. Prezesa ZUS nie
wymieniono w katalogu podmiotów objętych zakresem tego aktu. Stanowisko ZUS
opublikowano na stronie internetowej pod adresem: https://www.zus.pl/o-zus/dla-
mediow/odpowiedzi-zus/stanowisko-zus-w-zwiazku-z-doniesieniami-medialnymi-zz-
zwiazkowa-alternatywa . Zawiera ono argumentację tożsamą z przedstawioną ZUS przez
Kierownictwo MRPiPS 21 stycznia br.
Warunkiem koniecznym objęcia danej osoby wskazanymi ograniczeniami jest wymienienie
jej expressis verbis w przepisie ustawy o ograniczeniu prowadzenia działalności
gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne lub w przepisach innego aktu
prawnego rangi ustawy, na co wskazano również w orzecznictwie sądowym i w literaturze
przedmiotu.
Trzeba podkreślić, że zdaniem Trybunału Konstytucyjnego, ponieważ cała ustawa ma
charakter regulacji szczególnej, wymienieniu objętych nią osób należy przypisać charakter
enumeratywny, co wyklucza dokonywanie interpretacji rozszerzającej czy - tym bardziej -
stosowanie analogii (uchw. TK z 11.1.1995 r.). Również w wyroku WSA w Olsztynie
przyjęto, że: "przepisy ograniczające prawa i wolności jednostki, które wprowadzają
określone zakazy (…) co do zasady należy interpretować przede wszystkim przy
zastosowaniu wykładni językowej. Zakazy te mają bowiem charakter wyjątku od
konstytucyjnych zasad i w związku tym (…) muszą być interpretowane restryktywnie.
Regułą jest bowiem, iż wyjątków od zasady nie należy traktować rozszerzająco" (wyr. z
15.1.2008 r., II SA/Ol 1027/07).
Niemniej należy wskazać, że przepisy ustawy antykorupcyjnej w art. 6 ust. 1 wprowadzają
wyjątek od zakazu bycia członkiem zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółek
prawa handlowego dla pracowników urzędów państwowych, w tym dla członków korpusu
służby cywilnej, zajmujących stanowiska kierownicze, na zasadach określonych w tym
przepisie. Osoby, których wyjątek ten dotyczy nie mogą zostać zgłoszone do więcej niż
dwóch spółek prawa handlowego z udziałem podmiotów je zgłaszających.
-- 1 of 2 --
tel.222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
Informuję, że do ZUS skierowano wniosek o wyjaśnienia w zakresie dotyczącym
ewentualnego naruszenia przez Prezesa zakładu regulaminów wewnętrznych, zasad ładu
korporacyjnego czy kodeksów etyki obowiązujących w ZUS. Z powodów niezależnych od
Kierownictwa podległego mi resortu w chwili obecnej nie jest możliwe uzyskanie wyjaśnień
od samego Prezesa ZUS.
Informuję, że nadzór Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej sprawowany na
podstawie art. 66 ust. 2 ustawy z dnia 13 października 1998r. o systemie ubezpieczeń
społecznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 199) nie dotyczy spraw indywidualnych rozstrzyganych
przez jednostki organizacyjne ZUS w drodze decyzji administracyjnej. Minister nie jest
bowiem organem wyższej instancji w postępowaniach administracyjnych prowadzonych
przez te jednostki. Zasady dotyczące wyłączenia organu z postępowań administracyjnych
zostały wprost określone w art. 25 ustawy - Kodeks postępowania administracyjnego (KPA),
do którego w sprawach nieuregulowanych odsyła art.123 ustawy o systemie ubezpieczeń
społecznych. Naruszenie tych zasad stanowi podstawę wznowieniową określoną w art. 145
§ 1 pkt 3 KPA, może też stanowić przedmiot zarzutu strony w skardze do sądu
administracyjnego.
Wyjaśniam też, że Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej nie powołuje Prezesa ZUS.
Zgodnie z art. 73 ust. 2 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych Prezesa zakładu
powołuje Prezes Rady Ministrów na wniosek ministra właściwego do spraw zabezpieczenia
społecznego, złożony po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej ZUS. Prezes Rady Ministrów
odwołuje Prezesa ZUS na wniosek ministra właściwego do spraw zabezpieczenia
społecznego.
Zakaz łączenia stanowisk, ingerujący w wolność wykonywania zawodu lub w stosunek
pracy/służby, musi wynikać z ustawy, chyba że daje ona wyraźną delegację do określenia
takiego zakazu w aktach niższego rzędu. Należy w tym miejscu przywołać art. 31 ust. 3
Konstytucji, zgodnie z którym ograniczenia korzystania z konstytucyjnych wolności i praw
mogą być ustanawiane tylko w ustawie i tylko wtedy, gdy są konieczne w demokratycznym
państwie dla jego bezpieczeństwa lub porządku publicznego bądź dla ochrony środowiska,
zdrowia i moralności publicznej albo wolności i praw innych osób. Ograniczenia te nie mogą
naruszać istoty wolności i praw.
Wprowadzenie zakazu łączenia funkcji kierowniczych z zasiadaniem w organach spółek
prawa handlowego stanowi ingerencję w konstytucyjne prawo do swobody zatrudnienia,
swobody wykonywania zawodu, czy dostępu do służby publicznej, wymaga więc aktu rangi
ustawowej i inicjatywy władzy ustawodawczej.
Równocześnie pragnę poinformować, że w chwili obecnej przed zakończeniem
postępowania wyjaśniającego i przede wszystkim przed otrzymaniem wyjaśnień od Prezesa
ZUS, z uwagi na brak stwierdzonych znamion naruszenia prawa, przedwczesne jest
występowanie z wnioskiem o jego odwołanie do Prezesa Rady Ministrów na podstawie art.
73 ust. 2 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.
Z wyrazami szacunku
Agnieszka Dziemianowicz-Bąk
Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej
/-kwalifikowany podpis elektroniczny-/
-- 2 of 2 --