Interpelacja w sprawie praktyk stosowanych przez Krajowy Rejestr Sądowy, Ministerstwo Sprawiedliwości i Ministerstwo Finansów w zakresie kontroli realizacji obowiązku składania rocznych sprawozdań finansowych przez podmioty wpisane do KRS i egzekwowania sankcji za jego nieprzestrzeganie
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja nr 15212
do ministra finansów i gospodarki, ministra sprawiedliwości
w sprawie praktyk stosowanych przez Krajowy Rejestr Sądowy, Ministerstwo Sprawiedliwości i Ministerstwo Finansów w zakresie kontroli realizacji obowiązku składania rocznych sprawozdań finansowych przez podmioty wpisane do KRS i egzekwowania sankcji za jego nieprzestrzeganie
Zgłaszający: Krzysztof Tuduj, Michał Wawer, Krzysztof Mulawa, Krzysztof Szymański, Witold Tumanowicz
Data wpływu: 09-02-2026
Szanowni Panowie Ministrowie,
zwracam się z niniejszą interpelacją w sprawie realizacji obowiązku ujawniania rocznych sprawozdań finansowych przez podmioty wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) oraz stosowanych przez KRS i właściwe departamenty Ministerstwa Sprawiedliwości i Ministerstwa Finansów mechanizmów kontroli i egzekucji tego obowiązku. Problem, którego dotyczy interpelacja, ma charakter systemowy: obserwowane są znaczne nieprawidłowości w zakresie składania sprawozdań finansowych przez zobowiązane do tego podmioty, a także nieprawidłowości w zakresie reakcji organów publicznych na brak spełnienia tegoż obowiązku - od braku jakichkolwiek działań wobec wielu podmiotów zalegających ze złożeniem sprawozdania finansowego w KRS, po stosunkowo szybkie i niewymiernie dotkliwe sankcje wobec innych. Taka praktyka budzi uzasadnione wątpliwości, co do równego traktowania podmiotów, przejrzystości funkcjonowania rejestru oraz efektywności mechanizmów ochrony interesu publicznego.
Podstawowym argumentem przemawiającym za koniecznością zdecydowanej i jednorodnej egzekucji obowiązku składania sprawozdań finansowych jest wpływ informacji finansowych na prawidłowe funkcjonowanie podmiotów oraz państwa jako całości. Rzetelne i kompletne dane z KRS są nie tylko istotne dla oceny kondycji podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, ale także stanowią kluczowe źródło informacji dla organów podatkowych, kontrolnych oraz organów ścigania w zakresie możliwie wczesnego wykrywania nieprawidłowości podatkowych, finansowania terroryzmu, prania brudnych pieniędzy czy nadużyć gospodarczych. Niedostateczne ujawnianie sprawozdań finansowych utrudnia ocenę ryzyka fiskalnego i przyczynia się do utraty dochodów budżetowych poprzez ograniczenie możliwości identyfikacji zaniżonych podstaw opodatkowania, nieujawnionych przychodów czy innych nieprawidłowości rozliczeniowych. Taki stan ułatwia nieuczciwym podmiotom ukrycie swoich działań niezgodnych z prawem i prowadzi do wielu nadużyć. Nieefektywna kontrola nie spełnia swojej podstawowej funkcji jaką jest prewencja oraz zapobieganie nadużyciom. Z kolei nieskuteczna egzekucja obowiązków prowadzi do śmielszego podejmowania nieuczciwych i/lub nielegalnych działań przez podmioty gospodarcze, które nie obawiając się ewentualnych konsekwencji dopuszczają się różnego rodzaju przestępstw skarbowych i gospodarczych.
Równocześnie z punktu widzenia prawno-instytucjonalnego niepokój budzi występowanie praktyk, które prowadzą do sytuacji jawnej niesprawiedliwości: zdarzają się przypadki, w których jeden przedsiębiorca zostaje ukarany za niezłożenie sprawozdania za poprzedni rok, podczas gdy inny - mimo wieloletnich zaległości - nie otrzymuje nawet wezwania do jego złożenia. Takie zjawiska nie tylko naruszają zasadę równości wobec prawa, ale również podważają zaufanie obywateli i przedsiębiorców do instytucji publicznych. Pojawia się pytanie, czy różnice w reagowaniu wynikają z braków proceduralnych, ograniczeń kadrowych i technicznych, czy też z arbitralnego stosowania przepisów?
Oficjalnie obowiązek elektronicznego składania sprawozdań finansowych do KRS wszedł w życie 1 października 2018 roku. Od tego momentu sprawozdania muszą być sporządzane w ustrukturyzowanej formie elektronicznej (pliki XML) i podpisywane kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym. Jako przykłady poniżej zamieszczono podmioty, które aktualnie (na dzień 02.02.2026 r.) zalegają ze złożeniem sprawozdań finansowych w KRS:
LP
Nazwa
nr KRS
Data wpisu do KRS
Niezłożone sprawozdanie finansowe za lata
1
NEW TRADE SOLUTIONS S.A.
0000340003
21.10.2009
2018 - 2024 => 7 lat
2
MLV 21 SP. Z O.O.
0000374553
29.12.2010
2019 - 2024 => 6 lat
3
EKON SP. Z O.O.
0000394306
30.08.2011
2018 - 2024 => 7 lat
4
POKONAĆ RAKA SP. Z O.O.
0000776091
08.03.2019
2019 - 2024 => 6 lat
5
ESZAMPAN.PL SP. Z O.O.
0000765774
07.01.2019
2020 - 2024 => 5 lat
6
FUNDACJA INSTYTUT ROZWOJU POLSKA 2.0
0001119285
31.07.2024
2024 => 1 rok
7
FUNDACJA DR RADZIKOWSKIEJ
0000805314
28.10.2019
2024 => 1 rok
8
TP FOOD SP. Z O.O.
0000299962
25.02.2008
2018 - 2024 => 7 lat
9
KANCELARIA DORADZTWA I ZARZĄDZANIA ODPADAMI SP. Z O.O.
0000317473
12.11.2008
2022 - 2024 => 3 lata
Uważam, że przejrzystość i równe stosowanie prawa w tym obszarze są fundamentalnym warunkiem zarówno ochrony interesu publicznego, jak i utrzymania zaufania do instytucji państwowych. System sprawozdawczości finansowej (funkcjonujący już ponad 7 lat) powinien działać sprawnie i efektywnie. W przeciwnym razie nakładanie nowych obowiązków na przedsiębiorców (np. KSeF, JPK CIT itp. itd.) mija się z celem, ponieważ organy administracji państwowej najwyraźniej nie radzą sobie z egzekwowaniem dotychczas już istniejących. Organy administracji państwowej nie korzystają z aktualnie dostępnych narzędzi i możliwości w sposób efektywny przy ewentualnych czynnościach o charakterze dochodzeniowo-śledczym, w tym zwłaszcza w kwestii dotyczących zapewnienia dochodów budżetowych z tytułu nałożonych na podmioty gospodarcze obciążeń podatkowych.
Mając na uwadze powyższe, wnoszę o ustosunkowanie się do następujących kwestii:
W jaki sposób KRS i ministerstwo lub inne właściwe organy monitorują wykonanie obowiązku składania rocznych sprawozdań finansowych przez wszystkie podmioty wpisane do KRS?
Czy i jakie kroki prawne zostały i zostaną podjęte w stosunku do podmiotów, wskazanych w niniejszym piśmie, które dotychczas nie wywiązały się z obowiązku udostępnienia sprawozdań finansowych?
Czy i w jaki sposób weryfikowana jest zawartość informacji sprawozdawczych przedkładanych przez zobowiązane do tego jednostki gospodarcze oraz jakie jednostki organizacyjne administracji państwowej są za to odpowiedzialne?
Jakie procedury stosowane są w przypadku stwierdzenia zaległości oraz jakie kryteria decydują o wystosowaniu wezwań do uzupełnienia brakujących sprawozdań finansowych, nałożeniu kar administracyjnych lub podjęciu innych środków prawnych?
Jakie są przyczyny znacznych (wieloletnich) opóźnień w reagowaniu na niewywiązanie się podmiotów zarejestrowanych w KRS z obowiązku złożenia rocznego sprawozdania finansowego?
W jakim zakresie i na jakich zasadach KRS współpracuje z organami administracji skarbowej, prokuraturą i organami nadzoru w celu wymiany danych i koordynacji działań prowadzących do egzekwowania obowiązku składania rocznych sprawozdań finansowych?
W związku z doniesieniami o wybiórczym stosowaniu sankcji proszę o wyjaśnienie, czy istnieją procedury priorytetyzacji postępowań wobec niektórych podmiotów zalegających ze złożeniem rocznych sprawozdań finansowych?
Czy rozważane są zmiany organizacyjne lub legislacyjne, a jeżeli tak, to w jakim terminie, umożliwiające wprowadzenie zintegrowanego monitoringu zobowiązań sprawozdawczych, automatycznych powiadomień i progów eskalacji (wezwanie do uzupełnienia – kara – dalsze środki), a także narzędzi zapobiegawczych?
Z wyrazami szacunku
Krzysztof Tuduj
Poseł na Sejm RP
Podsekretarz stanu Jurand Drop
Odpowiedź zawiera znaczną ilość ogólników lub zapowiedzi dalszych analiz przy ograniczonej liczbie konkretów.
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (17)
- Resort odnosi się punkt po punkcie do pytań posła
- Wykryto zwrot wymijający: „nie posiada kompetencji” (brak właściwości / odesłanie do innego organu)
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
22175 znakówfax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/3
Warszawa, 2 marca 2026 roku
Sprawa: Odpowiedź na interpelację nr 15212
Znak sprawy: DWR5.054.1.2026
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 15212 z 11 lutego 2026 roku posłów na Sejm RP
Krzysztofa Tuduja, Michała Wawera, Krzysztofa Mulawy, Krzysztofa Szymańskiego,
Witolda Tumanowicza w sprawie praktyk stosowanych przez Krajowy Rejestr
Sądowy, Ministerstwo Sprawiedliwości i Ministerstwo Finansów w zakresie kontroli
realizacji obowiązku składania rocznych sprawozdań finansowych przez podmioty
wpisane do KRS i egzekwowania sankcji za jego nieprzestrzeganie – uprzejmie
przedstawiam następujące informacje.
1. W jaki sposób KRS i Ministerstwo lub inne właściwe organy monitorują wykonanie
obowiązku składania rocznych sprawozdań finansowych przez wszystkie podmioty
wpisane do KRS?
2. Czy i jakie kroki prawne zostały i zostaną podjęte w stosunku do podmiotów,
wskazanych w niniejszym piśmie, które dotychczas nie wywiązały się z obowiązku
udostępnienia sprawozdań finansowych?
3. Czy i w jaki sposób weryfikowana jest zawartość informacji sprawozdawczych
przedkładanych przez zobowiązane do tego jednostki gospodarcze oraz jakie jednostki
organizacyjne administracji państwowej są za to odpowiedzialne?
Zgodnie z art. 69 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z
2023 r. poz. 120 ze zm.) kierownik jednostki składa we właściwym rejestrze
sądowym, roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z badania sprawozdania
finansowego, jeżeli podlegało ono badaniu, odpis uchwały bądź postanowienia
organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i
podziale zysku lub pokryciu straty, sprawozdanie z działalności - w przypadku
jednostek, o których mowa w art. 49 ust. 1, sprawozdanie z atestacji
-- 1 of 3 --
2/3
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju - w przypadku jednostek, o których
mowa w art. 63r ust. 1 - w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego
sprawozdania finansowego.
Przepis art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości, w którym penalizowane jest
zachowanie polegające na nieskładaniu sprawozdania finansowego lub
sprawozdania z działalności we właściwym rejestrze sądowym, odnosi się do
niezrealizowania obowiązku określonego w art. 69 tej ustawy.
Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 września 2015 r. w
sprawie organów uprawnionych obok Policji do prowadzenia dochodzeń oraz
organów uprawnionych do wnoszenia i popierania oskarżenia przed sądem
pierwszej instancji w sprawach, w których prowadzono dochodzenie, jak również
zakresu spraw zleconych tym organom (Dz.U. z 2025 r. poz. 1027) uprawnienie do
prowadzenia dochodzenia w sprawach o przestępstwa określone w art. 77-79
ustawy o rachunkowości, obok Policji, przysługuje naczelnikowi urzędu celno-
skarbowego – w sprawach z zakresu kontroli celno-skarbowej oraz naczelnikowi
urzędu skarbowego – w pozostałych sprawach. Dochodzenia o ww. przestępstwa z
ustawy o rachunkowości prowadzone są pod nadzorem prokuratora. Prokurator w
związku ze sprawowanym nadzorem nad postępowaniem przygotowawczym jest
obowiązany czuwać nad prawidłowym i sprawnym przebiegiem całego
nadzorowanego przez siebie postępowania (art. 326 § 2 kpk). Uprawnione organy
KAS prowadzą dochodzenia w tych sprawach w związku z zawiadomieniami o
popełnieniu przestępstwa kierowanymi najczęściej przez sądy rejestrowe lub na
podstawie własnych informacji ujawnionych w toku realizowanych zadań
wynikających z ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji
Skarbowej (Dz.U. z 2025 r. poz. 1131, z późn.zm.).
Należy podkreślić, że informacje zawarte w niniejszej interpelacji dotyczące braku
informacji w KRS o złożeniu sprawozdań finansowych przez wymienione podmioty
będą podlegały weryfikacji przez organy KAS w ramach posiadanych kompetencji.
Należy również zaznaczyć, że sąd rejestrowy w myśl art. 24 ustawy z dnia 20 sierpnia
1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2025 r. poz. 869 ze zm.)
przeprowadza postępowanie przymuszające m.in. w przypadku stwierdzenia, że
dokumenty, których złożenie do rejestru jest obowiązkowe, nie zostały złożone
pomimo upływu terminu, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w
przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych.
Przepisy te znajdują się w kompetencji Ministra Sprawiedliwości.
8. Czy rozważane są zmiany organizacyjne lub legislacyjne, a jeżeli tak, to w jakim terminie,
umożliwiające wprowadzenie zintegrowanego monitoringu zobowiązań
sprawozdawczych, automatycznych powiadomień i progów eskalacji (wezwanie do
uzupełnienia – kara – dalsze środki), a także narzędzi zapobiegawczych?
Ministerstwo Finansów postulowało działania legislacyjne zgłaszane m.in. w toku
prac legislacyjnych prowadzonych przez Ministerstwo Sprawiedliwości w zakresie
zmiany ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Propozycja ta dotyczyła
przekazywania przez sąd rejestrowy właściwemu organowi ścigania zawiadomienia
o podejrzeniu popełnienia przestępstwa określonego w art. 79 pkt 4 ustawy o
rachunkowości po przeprowadzeniu postępowania przymuszającego, o którym
mowa w art. 24 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. W ramach
postępowania przymuszającego sąd rejestrowy może wykryć różne okoliczności,
-- 2 of 3 --
3/3
które będą skutkować brakiem obowiązku składania zawiadomienia o popełnieniu
przestępstwa.
W pozostałym zakresie Ministerstwo Finansów nie posiada kompetencji do
udzielania odpowiedzi na przedstawione pytania. Zgodnie z ustawą o Krajowym
Rejestrze Sądowym należy wskazać, że Ministerstwo Sprawiedliwości jest właściwe
w zakresie nadzoru nad funkcjonowaniem systemu KRS, w tym nad zapewnieniem
prawidłowego działania rejestru przedsiębiorców, do którego jednostki
gospodarcze składają sprawozdania finansowe wymagane ustawą o rachunkowości.
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jurand Drop
podsekretarz stanu
w Ministerstwie Finansów
-- 3 of 3 --
+48 22 52 12 888 Al. Ujazdowskie 11
kontakt@ms.gov.pl 00-950 Warszawa P-33
www.gov.pl/sprawiedliwosc
Podsekretarz Stanu
Dariusz Mazur
BK-VII.0520.66.2026
Warszawa, 07 kwietnia 2026 r.
Pan
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
uprzejmie przekazuję odpowiedź na interpelację nr 15212 Pana Posła Krzysztofa Tuduja
i grupy posłów w sprawie praktyk stosowanych przez Krajowy Rejestr Sądowy,
Ministerstwo Sprawiedliwości i Ministerstwo Finansów w zakresie kontroli realizacji
obowiązku składania rocznych sprawozdań finansowych przez podmioty wpisane do KRS
i egzekwowania sankcji za jego nieprzestrzeganie.
Ad 1
Sądy rejestrowe, stanowiące wydziały gospodarcze Krajowego Rejestru Sądowego,
są zobowiązane do bieżącej kontroli terminowości składania rocznych sprawozdań
finansowych lub oświadczeń o braku obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego
sprawozdania finansowego.
O każdym zaniedbaniu w spełnieniu obowiązku kierownik sekretariatu wydziału
gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego zobowiązany jest zawiadomić
przewodniczącego wydziału (§ 206 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia
18 czerwca 2019 r. – Regulamin urzędowania sądów powszechnych – Dz. U. z 2024 r. poz.
867 tj.), w celu podjęcia decyzji o wszczęciu postępowania przymuszającego do złożenia
zaległego rocznego sprawozdania finansowego lub oświadczenia o braku obowiązku
-- 1 of 8 --
2
sporządzenia i złożenia takiego sprawozdania. Przedmiotem stałej kontroli służb
nadzorczych Ministra Sprawiedliwości jest realizacja obowiązku wszczynania przez sądy
rejestrowe z urzędu postępowań przymuszających do wykonania powyższych
obowiązków rejestrowych.
Kontrola ta odbywa się m.in. poprzez przeprowadzanie analiz statystycznych
oraz występowanie z pismami do Prezesów Sądów Apelacyjnych z prośbą o udzielenie
odpowiedzi z zakresu nadzoru administracyjnego nad działalnością sądów powszechnych,
w tym sądów rejestrowych, a na podstawie uzyskanych w wyniku analizy i zapytań
informacji przygotowywane są notatki służbowe zawierające stosowne informacje o ilości
wszczętych i pozostałych do wszczęcia przez dany sąd rejestrowy postępowań
przymuszających do zgłoszenia zaległych dokumentów finansowych.
W tym miejscu należy nadmienić, iż sądy rejestrowe regularnie, według opracowanego
wcześniej harmonogramu, wszczynają stosowne postępowania przymuszające, a ich ilość
zazwyczaj wyznaczona jest zgodnie z ilością dni roboczych w danym miesiącu
przypadającą na jednego pracownika dokonującego czynności o charakterze
orzeczniczym.
Ad 2
Ministerstwo Sprawiedliwości - Departament Nadzoru Administracyjnego na podstawie
art. 37g § 1 pkt 3 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. Prawo o ustroju sądów powszechnych
(tj. z dnia 9 lutego 2024 r. poz. 334) oraz § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości
z dnia 20 grudnia 2012 r. w sprawie nadzoru administracyjnego nad działalnością
administracyjną sądów powszechnych (tj. z dnia 24 maja 2021 r. poz. 1166, dalej u.s.p.)
po analizie aktualnego stanu wpisów i stwierdzeniu braku zgłoszenia dokumentów
finansowych do Krajowego Rejestru Sądowego, pismami z 25 lutego 2026 roku zwrócił się
do prezesów Sądów Apelacyjnych w Warszawie, Wrocławiu i Poznaniu o udzielenie
informacji dotyczących postępowań przymuszających prowadzonych wobec podmiotów
wymienionych w interpelacji Panów posłów w związku z niezgłoszeniem dokumentów
-- 2 of 8 --
3
finansowych do Krajowego Rejestru Sądowego. Ewentualne dalsze kroki nadzorcze będą
związane z informacjami zawartymi w odpowiedziach prezesów Sądów Apelacyjnych.
Należy podkreślić, że działania, jakie może podjąć prezes sądu bądź Minister
Sprawiedliwości w ramach nadzoru administracyjnego nad sądami, mogą dotyczyć
jedynie działalności administracyjnej sądu, tj. przede wszystkim działalności polegającej
na zapewnieniu właściwego toku urzędowania sądów. Takie działania nie mogą natomiast
wkraczać w sferę orzeczniczą, w której sędziowie i asesorzy są niezawiśli, a referendarze
sądowi – niezależni (art. 9a i 9b, art. 41a § 2 i art. 151 § 1 u.s.p.). W związku z tym ani
prezes sądu, ani Minister Sprawiedliwości nie są uprawnieni do badania i weryfikowania
prawidłowości orzeczeń wydawanych przez sądy, w tym referendarzy sądowych. Taka
kompetencja przysługuje wyłącznie sądom w ramach rozpatrywania środków
odwoławczych lub innych środków zaskarżenia, jakie zgodnie z obowiązującymi
przepisami przysługują w odniesieniu do danego orzeczenia.
Ad 3
Sprawozdania finansowe i inne dokumenty zgłaszane do Repozytorium Dokumentów
Finansowych przez podmioty rejestrowe zobowiązane na podstawie ustawy
o rachunkowości, o których złożeniu pojawia się następnie wzmianka w Krajowym
Rejestrze Sądowym, bądź które są składane wraz z wnioskiem o ujawnienie wzmianki
o zgłoszeniu dokumentów finansowych, nie podlegają co do zasady weryfikacji pod kątem
informacji sprawozdawczych w nich zawartych. Takie dokumenty jako publicznie
dostępne są możliwe do pobrania z Repozytorium Dokumentów Finansowych zarówno
przez inne podmioty gospodarcze, jak i przez instytucje państwowe, takie jak organy
podatkowe czy dochodzeniowo - śledcze. Mogą być one wykorzystywane na potrzeby
prowadzonych postępowań podatkowych, celnych czy postępowań przygotowawczych
prowadzonych w ramach procedury karnej.
Przepisy powszechnie obowiązującego polskiego prawa nie wskazują organów czy
instytucji, które byłyby bezpośrednio odpowiedzialne za weryfikację informacji
ujawnianych w dokumentach finansowych składanych do Repozytorium Dokumentów
-- 3 of 8 --
4
Finansowych, o których wzmianka jest umieszczana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Nie wydaje się, aby taka weryfikacja była możliwa bez podstawy prawnej, także
ze względu na dużą ilość podmiotów zarejestrowanych w rejestrze przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego i brak wyspecjalizowanego odrębnego organu zajmującego
się analizą tak dużej liczby składanych corocznie dokumentów finansowych.
Ad 4
W przypadku stwierdzenia przez sąd rejestrowy, iż podmiot nie zgłosił dokumentów
finansowych za dany okres obrotowy, zostaje wydane postanowienie o wszczęciu
na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym (tj. z dnia 26 czerwca 2025 r. poz. 869) postępowania przymuszającego
do zgłoszenia sprawozdania finansowego i innych wymaganych dokumentów,
zawierające wezwanie obowiązanego do zgłoszenia stosownych dokumentów pod
rygorem nałożenia grzywny. Następnie w przypadku bezskutecznego upływu 7 dniowego
terminu wynikającego z wezwania, sąd rejestrowy nakłada na obowiązanego grzywnę
nie wyższą niż piętnaście tysięcy złotych, chyba że dwukrotne wymierzenie grzywny
okazało się nieskuteczne. Ogólna suma grzywien w tej samej sprawie nie może
przewyższać miliona złotych. W przypadku nieuiszczenia grzywny i niezgłoszenia
stosownych dokumentów grzywna może zostać skierowana do zespołu egzekucyjnego
działającego w ramach danego sądu, a następnie do komornika sądowego celem jej
wyegzekwowania. W przypadku złożenia dokumentów finansowych lub wyegzekwowania
grzywny, postępowanie przymuszające ulega umorzeniu.
Sądy rejestrowe sporządzają listy podmiotów, które nie zgłosiły dokumentów
finansowych za dany rok obrotowy i wobec tych podmiotów postępowania przymuszające
są sukcesywnie wszczynane. Z uwagi na dużą liczbę podmiotów, wobec których należy
wszcząć postępowania przymuszające w skali sądu rejestrowego i kraju nie jest możliwe
jednoczesne, czy w krótkim czasie wszczęcie postępowań wobec wszystkich podmiotów,
które nie zgłosiły dokumentów finansowych za dany rok obrotowy.
-- 4 of 8 --
5
W skali kraju wszczęto w 2025 roku 156 530 postępowań na podstawie art. 24 ust. 1 lub 4
ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w sprawie zgłoszenia dokumentów finansowych,
a rok wcześniej tzn. w 2024 roku 138 100 analogicznych postępowań, co stanowi łącznie
niemal ćwierć miliona postępowań przymuszających zainicjowanych przez sądy
rejestrowe w tym zakresie. Należy w tym miejscu zaznaczyć, iż postępowania
przymuszające to tylko jedna z wielu aktywności sądów rejestrowych, których
zasadniczym zadaniem jest rozpoznawanie wniosków o wpis lub zmianę wpisu
do Krajowego Rejestru Sądowego. Sprawność rozpoznawania przez sądy rejestrowe
wniosków złożonych przez podmioty ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym ma
istotne znaczenia dla uczestników obrotu gospodarczego, decydując o możliwości
przeprowadzenia określonych zamierzeń gospodarczych. Dlatego też należy zwrócić
szczególną uwagę na ilość wszczynanych postępowań przymuszających, których
prowadzenie nie może się odbywać ze szkodą dla terminowości rozpoznawania wniosków
o wpis lub jego zmianę składanych przez podmioty zarejestrowane w Krajowym Rejestrze
Sądowym.
Ad 5
Odnosząc się do podniesionych przez Panów posłów w interpelacji uwag dotyczących
dysproporcji efektywności działania sądów rejestrowych w różnych regionach kraju
w zakresie nadzoru nad wypełnianiem przez podmioty rejestrowe obowiązków
sprawozdawczych, należy zauważyć, że różnice te wynikają przede wszystkim z różnic
ilości podmiotów zarejestrowanych w obszarach właściwości miejscowej danego sądu.
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie jest sądem, w którego właściwości jest
zarejestrowanych najwięcej podmiotów w całym kraju, co powoduje największe
obciążenia wpływem zarówno spraw wnioskowych jak i spraw prowadzonych z urzędu.
Dla zobrazowania tej kwestii należy wskazać, iż obciążenie wpływem spraw ogółem
w trzech wydziałach rejestrowych Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie w
roku 2025 roku wyniosło 226 721 spraw, podczas gdy dla wydziału rejestrowego Sądu
Rejonowego Lublin-Wschód w Świdniku wpływ spraw ogółem wyniósł 35 189 spraw.
W 2025 roku wpływ postępowań przymuszających w SR dla m.st. Warszawy w Warszawie
-- 5 of 8 --
6
wyniósł 48 028 spraw, podczas gdy w SR Lublin-Wschód w Świdniku wyniósł 5 791
postępowań.
Przytoczone dane statystyczne najlepiej obrazują różnice w obciążeniach pracą obu
porównywanych sądów, co ma bezpośredni wpływ na czas, efektywność oraz możliwości
objęcia nadzorem podmiotów niewywiązujących się z obowiązków rejestrowych. Oprócz
tych obiektywnych okoliczności wpływ na wyniki mają także różnice wynikające z praktyki
orzeczniczej referentów pracujących w poszczególnych wydziałach rejestrowych. Sposób
prowadzenia postępowań z urzędu należy do sfery orzeczniczej, w której referendarze
sądowi są niezależni. Decyzje podejmowane w toku tych postępowań mogą być
korygowane jedynie w ramach rozpatrywania środków zaskarżenia. Jednocześnie należy
podkreślić, że sądy rejestrowe w całym kraju systematycznie podejmują czynności
nadzorcze wobec podmiotów niewywiązujących się z obowiązków rejestrowych, zgodnie
z opracowywanymi corocznie harmonogramami, których realizacja jest nadzorowana
przez prezesów sądów. Co istotne, całokształt tych działań opiera się w głównej mierze na
pracy orzeczników i odbywa się z niewielkim wsparciem automatycznych
czy informatycznych udogodnień, których pozbawione są systemy informatyczne, w
których prowadzona jest biurowość spraw rejestrowych.
Ad 6
Sądy rejestrowe zobowiązane są zawiadamiać organy ścigania o podejrzeniu popełnienia
przestępstwa z art. 79 pkt 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. z dnia
4 listopada 2022 r. poz. 120), który stanowi, że kto wbrew przepisom ustawy nie składa
sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
sprawozdania z działalności, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, sprawozdania
z płatności na rzecz administracji publicznej, skonsolidowanego sprawozdania z płatności
na rzecz administracji publicznej we właściwym rejestrze sądowym, podlega grzywnie
albo karze ograniczenia wolności. Zagadnienie realizacji ww. obowiązku przez sądy
rejestrowe jest przedmiotem stałej kontroli służb nadzorczych Ministra Sprawiedliwości.
Ponadto wymiana korespondencji między sądami rejestrowymi a organami podatkowymi
odbywa się na bieżąco, np. w postaci zawiadomień kierowanych przez organy skarbowe
-- 6 of 8 --
7
do sądów rejestrowych wskazujące na wystąpienie przesłanek wszczęcia określonych
postępowań z urzędu, np. nieaktualność adresu lub nieprowadzenie działalności przez
podmiot, które mogą skutkować odpowiednio wszczęciem postępowania
przymuszającego do zmiany adresu lub postępowania o rozwiązanie bez przeprowadzenia
postępowania likwidacyjnego.
Ad 7
Wszystkie podmioty, które nie zgłosiły dokumentów finansowych za dany rok obrotowy
traktowane są jednakowo, dlatego nie istnieje procedura „priorytetyzacji” postępowań
wobec niektórych podmiotów zalegających ze złożeniem rocznych sprawozdań
finansowych. Jedynie w zakresie podmiotów, które zostały wpisane na listę ostrzeżeń
publicznych Komisji Nadzoru Finansowego, Departament Nadzoru Administracyjnego
Ministerstwa Sprawiedliwości występuje z pytaniami, czy sąd rozważał wszczęcie
postępowania z urzędu, w tym postępowania przymuszającego do zgłoszenia
dokumentów finansowych, mając na uwadze, iż podmioty te mogą powodować dla innych
uczestników obrotu dodatkowe, wyższe niż standardowe niebezpieczeństwo obrotu
gospodarczego. Ostatecznie to jednak sąd rejestrowy decyduje czy występują podstawy
do wszczęcia postępowania danej kategorii wobec danego podmiotu i czy istnieje
możliwość jego wszczęcia w danym momencie, czy też w innej stosownej chwili zgodnie
z założonym harmonogramem.
Ad 8
Ministerstwo Sprawiedliwości nie prowadzi obecnie prac dotyczących stworzenia
„zintegrowanego monitoringu zobowiązań sprawozdawczych, automatycznych
powiadomień i progów eskalacji (wezwanie do uzupełnienia – kara –dalsze środki), a także
narzędzi zapobiegawczych”.
Ministerstwo w ramach prowadzonego nadzoru administracyjnego nad sądami
rejestrowym dostrzega problemy, które opisali Panowie posłowie w interpelacji. Dlatego
też w resorcie trwają prace nad usprawnieniem pracy sądów rejestrowych, zarówno
od strony legislacyjnej, jak również poprawy infrastruktury informatycznej. Zmianom
-- 7 of 8 --
8
podlegają zarówno struktury systemu teleinformatycznego, w którym prowadzony jest
Krajowy Rejestr Sądowy, jak również zwiększany jest potencjał wymiany danych, także
między innymi państwowymi rejestrami urzędowymi.
W Ministerstwie Sprawiedliwości dobiegają końca prace legislacyjne nad obszernym
projektem ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych
innych ustaw (UDER49)1. Projekt wprowadza m.in. zmiany w zakresie postępowań
przymuszających do złożenia dokumentów finansowych. Projekt ten zakłada, że sąd
rejestrowy będzie dokonywał wezwania do złożenia tych dokumentów do Repozytorium
Dokumentów Finansowych pod rygorem zamieszczenia w Krajowym Rejestrze Sądowym
wzmianki o niewykonywaniu obowiązku złożenia dokumentów finansowych.
Proponowane rozwiązanie ma na celu nie tylko poinformowanie uczestników obrotu,
że podmiot nie wykonuje obowiązku złożenia dokumentów finansowych, ale przede
wszystkim wskazanie, iż nie wykonuje tego obowiązku pomimo wezwania sądu
rejestrowego. Umieszczona w eksponowanym miejscu wzmianka wydaje się być sankcją
o wiele bardziej dotkliwą niż grzywna. Może bowiem skutkować utratą zaufania obecnych
lub potencjalnych kontrahentów podmiotu do osób zobowiązanych do wykonywania
obowiązków sprawozdawczych. To właśnie obawa przed ujawnieniem takiej wzmianki ma
motywować podmioty obowiązane do podjęcia czynności zmierzających do wywiązania
się z obowiązków sprawozdawczych. Regulacje zawarte w projekcie UDER49, o ile zostaną
przyjęte w toku prac ustawodawczych, w sposób zasadniczy zmienią sposób prowadzenia
przez sądy rejestrowe postępowań z urzędu, co przełoży się na większą efektywność
i dynamikę aktualizowania danych w rejestrze. Zaproponowane w projekcie zmiany
legislacyjne będą skorelowane z konieczną modernizacją systemów teleinformatycznych
oraz struktury Krajowego Rejestru Sądowego.
Z wyrazami szacunku
Dariusz Mazur
Podsekretarz Stanu
/podpisano elektronicznie/
1 https://www.gov.pl/web/premier/projekt-ustawy-o-zmianie-ustawy-o-krajowym-rejestrze-
sadowym-oraz-niektorych-innych-ustaw8
-- 8 of 8 --