Interpelacja nr 14303
Interpelacja w sprawie systemowego mechanizmu podważania tytułów ubezpieczeniowych przez ZUS i przepadku składek emerytalnych obywateli
Zgłaszający:
•
Adresat:
Sprawiedliwość i Sądy (45%)
Edukacja i Szkolnictwo (35%)
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie systemowego mechanizmu podważania tytułów ubezpieczeniowych przez ZUS i przepadku składek emerytalnych obywateli
Interpelacja nr 14303
do ministra rodziny, pracy i polityki społecznej
w sprawie systemowego mechanizmu podważania tytułów ubezpieczeniowych przez ZUS i przepadku składek emerytalnych obywateli
Zgłaszający: Adam Gomoła, Ewa Szymanowska
Data wpływu: 18-12-2025
Szanowna Pani Minister,
zgłaszają się do mnie zaniepokojeni obywatele – przedsiębiorcy, specjaliści IT, inżynierowie oraz pracownicy branży kreatywnej – którzy padli ofiarą rażąco niesprawiedliwych praktyk Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Sprawę tę nagłośniły również media, w tym „Gazeta Wyborcza” w artykule z 16 grudnia pt. „ZUS wziął, ZUS zabrał. Tomasz stracił 1,5 mln zł składek”.
Opisany tamże mechanizm działania ZUS polega na kwestionowaniu tytułów do ubezpieczeń społecznych (np. z tytułu umowy o pracę w spółce, w której dana osoba ma udziały, lub przy zbiegu tytułów ubezpieczeń) po wielu latach – często po dekadzie lub dwóch.
ZUS uznaje, że ubezpieczenie było „pozorne” lub składki były opłacane niesłusznie. Konsekwencją takiej decyzji jest wykreślenie okresów składkowych z konta ubezpieczonego, co drastycznie obniża przyszłą emeryturę lub pozbawia prawa do świadczeń. Jednocześnie, powołując się na przepisy o przedawnieniu (zmienione na niekorzyść obywateli m.in. w ramach Polskiego Ładu), ZUS odmawia zwrotu nadpłaconych składek, jeśli od ich wpłaty minęło 5 lat.
W efekcie dochodzi do faktycznej konfiskaty mienia obywateli. Państwo przez lata przyjmowało środki, by po latach stwierdzić, że nie należą się za nie żadne świadczenia, ale pieniędzy również nie zwróci. Opisany w mediach przypadek pana Tomasza, który stracił w ten sposób 1,5 mln zł składek, czy pani Anny, której emerytura została drastycznie obniżona przy jednoczesnym żądaniu zwrotu wypłaconych świadczeń, to jaskrawe przykłady naruszenia konstytucyjnej zasady zaufania obywatela do państwa.
Rzecznik praw obywatelskich, prof. Marcin Wiącek, słusznie zauważa, że takie działanie to „naruszenie konstytucji” i godzi w bezpieczeństwo socjalne obywateli, którzy nie mogą ponosić negatywnych konsekwencji niejasnych przepisów po kilkunastu latach. Nie może być zgody na to, by państwo zastawiało na obywateli pułapki prawne, czerpiąc z tego korzyści finansowe kosztem ich przyszłości.
W związku z powyższym proszę o odpowiedź na następujące pytania:
Czy Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej prowadzi analizy dotyczące skali zjawiska kwestionowania przez ZUS tytułów ubezpieczeniowych po upływie 5 lat od opłacenia składek? Jeśli tak, ilu obywateli zostało dotkniętych tym problemem po zmianach przepisu w ramach Polskiego Ładu i o jakich kwotach „przepadniętych” składek mówimy?
Czy ministerstwo planuje podjąć działania legislacyjne zmierzające do wykonania postulatów rzecznika praw obywatelskich w zakresie przywrócenia realnej możliwości odzyskania nienależnie pobranych składek, w sytuacji gdy to organ rentowy kwestionuje tytuł ubezpieczenia po wielu latach?
Czy Pani Ministra uważa za sprawiedliwy społecznie mechanizm, w którym ZUS może kontrolować i podważać decyzje ubezpieczeniowe bez ograniczeń czasowych, podczas gdy obywatel ma jedynie 5 lat na dochodzenie zwrotu błędnie naliczonych składek?
Jakie kroki zamierza podjąć resort, aby naprawić przepisy wprowadzone w ramach tzw. Polskiego Ładu, które w opinii ekspertów doprowadziły do obecnej, patologicznej sytuacji, w której środki z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych traktowane są jako bezzwrotna danina bez ekwiwalentu w świadczeniach?
Czy planowane jest wydanie wytycznych dla Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, aby w sprawach o ustalenie podlegania ubezpieczeniom, które dotyczą okresów sprzed ponad 5 lat, organ brał pod uwagę zasadę trwałości decyzji administracyjnych i ochrony praw nabytych w dobrej wierze?
Z poważaniem
Adam Gomoła
Poseł na Sejm RP
Interpelacja nr 14303
do ministra rodziny, pracy i polityki społecznej
w sprawie systemowego mechanizmu podważania tytułów ubezpieczeniowych przez ZUS i przepadku składek emerytalnych obywateli
Zgłaszający: Adam Gomoła, Ewa Szymanowska
Data wpływu: 18-12-2025
Szanowna Pani Minister,
zgłaszają się do mnie zaniepokojeni obywatele – przedsiębiorcy, specjaliści IT, inżynierowie oraz pracownicy branży kreatywnej – którzy padli ofiarą rażąco niesprawiedliwych praktyk Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Sprawę tę nagłośniły również media, w tym „Gazeta Wyborcza” w artykule z 16 grudnia pt. „ZUS wziął, ZUS zabrał. Tomasz stracił 1,5 mln zł składek”.
Opisany tamże mechanizm działania ZUS polega na kwestionowaniu tytułów do ubezpieczeń społecznych (np. z tytułu umowy o pracę w spółce, w której dana osoba ma udziały, lub przy zbiegu tytułów ubezpieczeń) po wielu latach – często po dekadzie lub dwóch.
ZUS uznaje, że ubezpieczenie było „pozorne” lub składki były opłacane niesłusznie. Konsekwencją takiej decyzji jest wykreślenie okresów składkowych z konta ubezpieczonego, co drastycznie obniża przyszłą emeryturę lub pozbawia prawa do świadczeń. Jednocześnie, powołując się na przepisy o przedawnieniu (zmienione na niekorzyść obywateli m.in. w ramach Polskiego Ładu), ZUS odmawia zwrotu nadpłaconych składek, jeśli od ich wpłaty minęło 5 lat.
W efekcie dochodzi do faktycznej konfiskaty mienia obywateli. Państwo przez lata przyjmowało środki, by po latach stwierdzić, że nie należą się za nie żadne świadczenia, ale pieniędzy również nie zwróci. Opisany w mediach przypadek pana Tomasza, który stracił w ten sposób 1,5 mln zł składek, czy pani Anny, której emerytura została drastycznie obniżona przy jednoczesnym żądaniu zwrotu wypłaconych świadczeń, to jaskrawe przykłady naruszenia konstytucyjnej zasady zaufania obywatela do państwa.
Rzecznik praw obywatelskich, prof. Marcin Wiącek, słusznie zauważa, że takie działanie to „naruszenie konstytucji” i godzi w bezpieczeństwo socjalne obywateli, którzy nie mogą ponosić negatywnych konsekwencji niejasnych przepisów po kilkunastu latach. Nie może być zgody na to, by państwo zastawiało na obywateli pułapki prawne, czerpiąc z tego korzyści finansowe kosztem ich przyszłości.
W związku z powyższym proszę o odpowiedź na następujące pytania:
Czy Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej prowadzi analizy dotyczące skali zjawiska kwestionowania przez ZUS tytułów ubezpieczeniowych po upływie 5 lat od opłacenia składek? Jeśli tak, ilu obywateli zostało dotkniętych tym problemem po zmianach przepisu w ramach Polskiego Ładu i o jakich kwotach „przepadniętych” składek mówimy?
Czy ministerstwo planuje podjąć działania legislacyjne zmierzające do wykonania postulatów rzecznika praw obywatelskich w zakresie przywrócenia realnej możliwości odzyskania nienależnie pobranych składek, w sytuacji gdy to organ rentowy kwestionuje tytuł ubezpieczenia po wielu latach?
Czy Pani Ministra uważa za sprawiedliwy społecznie mechanizm, w którym ZUS może kontrolować i podważać decyzje ubezpieczeniowe bez ograniczeń czasowych, podczas gdy obywatel ma jedynie 5 lat na dochodzenie zwrotu błędnie naliczonych składek?
Jakie kroki zamierza podjąć resort, aby naprawić przepisy wprowadzone w ramach tzw. Polskiego Ładu, które w opinii ekspertów doprowadziły do obecnej, patologicznej sytuacji, w której środki z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych traktowane są jako bezzwrotna danina bez ekwiwalentu w świadczeniach?
Czy planowane jest wydanie wytycznych dla Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, aby w sprawach o ustalenie podlegania ubezpieczeniom, które dotyczą okresów sprzed ponad 5 lat, organ brał pod uwagę zasadę trwałości decyzji administracyjnych i ochrony praw nabytych w dobrej wierze?
Z poważaniem
Adam Gomoła
Poseł na Sejm RP
Odpowiedź urzędowa
Podsekretarz stanu Sebastian Gajewski
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Bardzo konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
15%
Konkretność
85%
Odpowiedź wysoce rzeczowa – zawiera liczne dane twarde, kwoty, daty lub bezpośrednie odniesienie do zadanych pytań.
Twarde liczby / kwoty
0 kwot, 0 %
Precyzyjne daty
14
Odpowiedź na punkty
✓ Tak (Ad 1, Pkt...)
Gęstość faktów
5 / 1k zn.
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (14)
- Resort odnosi się punkt po punkcie do pytań posła
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
10440 znaków
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
BM-II.059.1.662.2025
Warszawa, /elektroniczny znacznik czasu/
Pan
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 14303 Państwa Posłów Adama Gomoły i Ewy
Szymanowskiej „w sprawie systemowego mechanizmu podważania tytułów
ubezpieczeniowych przez ZUS i przepadku składek emerytalnych obywateli”, proszę przyjąć
poniższe wyjaśnienia.
Do zadań ZUS należy między innymi stwierdzanie i ustalanie obowiązku ubezpieczeń oraz
kontrola wykonywania przez płatników składek obowiązków w zakresie ubezpieczeń
społecznych. Swoje kompetencje w tym obszarze ZUS realizuje przeprowadzając
postępowania administracyjne lub kontrolne u płatnika składek, w ramach których
weryfikuje m.in. zasadność zgłoszenia danej osoby do ubezpieczeń społecznych.
Przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych1 (dalej: u.s.u.s.) nie przewidują okresu,
po którym ZUS byłby zwolniony ze wskazanego obowiązku. Instytucja przedawnienia
dotyczy wyłącznie należności z tytułu składek. Przedawnienie po okresie 5-letnim,
z uwzględnieniem przesłanek zawieszających lub przerywających bieg okresu
przedawnienia dotyczy zarówno dochodzenia przez ZUS składek należnych, jak i braku
możliwości zwrotu płatnikowi składek nienależnie opłaconych do ZUS2.
Poruszone w interpelacji zagadnienie zaistniało z powodu spraw osób będących jedynym
wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (posiadających całość udziałów
w spółce), które zatrudniły w niej „same siebie” na podstawie umowy o pracę. Kwestia ta
od kilkudziesięciu lat jest jednolicie rozstrzygana przez sądy, w tym Sąd Najwyższy, które
wskazują, że co do zasady mechanizm polegający na zatrudnieniu samego siebie przez
wspólnika spółki z o.o. na podstawie umowy o pracę - a następnie zgłoszeniu z tego tytułu
do ubezpieczeń społecznych - jest niedopuszczalny i nie może wywoływać skutków
prawnoubezpieczeniowych w sferze podlegania ubezpieczeniom społecznym.
Zgodnie z przepisami u.s.u.s., zarówno fakt posiadania statusu wspólnika jednoosobowej
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością3, jak i pracownika4 stanowi tytuł do
obowiązkowych ubezpieczeń społecznych. Jednak dla objęcia obowiązkowymi
ubezpieczeniami społecznymi, w przypadku pracownika istotne jest, aby stosunek pracy
zrealizował się poprzez wykonywanie zatrudnienia o cechach pracowniczych, tj. w zgodzie
z art. 22 § 1 Kodeksu pracy.
Należy również podkreślić, że działanie członka zarządu, będącego jedynym wspólnikiem
spółki, polegające na zawarciu umowy „z samym sobą” narusza przepis art. 210 § 2 Kodeksu
spółek handlowych, zgodnie z którym czynność prawna między tym wspólnikiem
a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego, zaś o
każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy,
1 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 350, z późn.
zm.).
2 art. 24 u.s.u.s.
3 art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.
4 art. 6 ust. 1 pkt 1 u.s.u.s.
-- 1 of 4 --
2
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
przesyłając wypis aktu notarialnego. Naruszenie wskazanego przepisu skutkuje
bezwzględną nieważnością czynności prawnej.
W każdej sprawie ZUS dokonuje oceny zebranego materiału dowodowego i wydaje decyzję,
od której stronom przysługuje odwołanie do sądu powszechnego. Stosowanie prawa przez
ZUS podlega zatem kontroli sądowej, w związku z czym nie może odbywać się w oderwaniu
od wykładni stosowanej przez sądy. Sprawa poruszona w interpelacji była wielokrotnie
omawiana w orzecznictwie sądowym5. W orzeczeniach Sądu Najwyższego wskazano, że
gdy mamy do czynienia z większościowym udziałowcem spółki z o.o. (mającym całość lub
niemal całość udziałów tej spółki) jednoosobowo nią zarządzającym, to nie może być on
uznany za jej pracownika, gdyż prowadziłoby to do tego, że społeczny status wykonawcy
pracy stawałby się dla danej osoby jedynie funkcjonalnym elementem jej statusu właściciela
spółki, służąc jej kompleksowej obsłudze, a więc do sytuacji swoistej symbiozy pracy i
kapitału, sprzecznej z aksjologią prawa pracy i prawa ubezpieczeń społecznych, która opiera
się na założeniu konieczności oddzielenia kapitału od pracy. Jedyny lub niemal jedyny
wspólnik spółki z o.o. nie podlega zatem pracowniczemu ubezpieczeniu społecznemu.
W konsekwencji tam, gdzie status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje zdominowany
przez właścicielski status wspólnika spółki z o.o., nie może być mowy o zatrudnieniu
w ramach stosunku pracy takiego wspólnika, który nie pozostaje w pracowniczej relacji
podporządkowania wobec samego siebie.
Brak ram czasowych dla stwierdzenia przez ZUS podlegania ubezpieczeniom społecznym
może być również korzystny dla ubezpieczonych. Taka sytuacja będzie miała miejsce
w przypadku, gdy ubezpieczony zawnioskuje o ustalenie tytułu do ubezpieczenia (np.
pracowniczego) za okres 15 lat wstecz. Jeśli w toku postępowania zostanie udowodnione,
że tytuł ten rzeczywiście istniał we wskazanym okresie, ZUS na podstawie prawomocnej
decyzji lub wyroku sądowego zapisze na koncie ubezpieczonego zarówno okresy
podlegania ubezpieczeniom społecznym, jak i składki należne za ten okres. Tym samym
ubezpieczony uzyska ochronę ubezpieczeniową za okres, w którym składki nie zostały za
niego opłacone, a zapisany okres podlegania zostanie zaliczony przy ustalaniu uprawnień do
świadczeń i ich wysokości, bez względu na to, że dochodzenie składek będzie mogło być
realizowane tylko w stosunku do 5-letniego okresu nieprzedawnionego.
W przypadku nadpłaty składek przepisy wprowadzają wyjątek stanowiąc, że pomimo braku
możliwości ich zwrotu nadpłata może zostać zaliczona na poczet zaległych składek,
bieżących lub przyszłych. Zgodnie z praktyką ZUS mogą one zostać na podstawie dyspozycji
płatnika przeksięgowane na inne konto płatnika celem pokrycia należności z tytułu składek.
W ten sposób gwarantowane jest pokrycie składek w przypadku zmiany tytułu do
ubezpieczenia. Rozliczanie nadpłaty na poczet składek oznacza, że stanowi ona m.in.
podstawę do ustalenia wysokości przyszłego świadczenia. Aby płatnik składek mógł złożyć
taką dyspozycję do ZUS zmiana jego statusu ubezpieczeniowego, czyli zmiana tytułu do
ubezpieczenia musi być jednak wcześniej formalnie uregulowana w drodze decyzji ZUS
zgodnej z wolą płatnika lub w drodze wyroku sądowego w przypadku wniesienia przez
płatnika odwołania od decyzji ZUS.
5 Orzeczenia Sądu Najwyższego: wyrok z dnia 5 lutego 1997 r., sygn. akt II UKN 86/96 (OSNAPiUS 1997, nr 20,
poz. 404), wyrok z dnia 7 kwietnia 2010 r. sygn. akt II UK 177/09 (OSP 2012, nr 1, poz. 8), wyrok z dnia 3 sierpnia
2011 r. sygn. akt I UK 8/11 (LEX nr 1043990), wyrok z dnia 11 września 2013 r. sygn. akt II UK 36/13 (LEX nr
1291783), wyrok z dnia 17 października 2017 r. sygn. akt II UK 451/16 (LEX nr 2427158), wyrok z dnia 22 sierpnia
2019 r. sygn. akt I UK 160/18 (LEX nr 3551037), wyrok z dnia 23 stycznia 2020 r. sygn. akt II UK 243/18 (Legalis
nr 2571547), oraz w postanowieniu z dnia 5 marca 2020 r. sygn. akt III UK 82/19 (LEX nr 3168960), postanowieniu
z dnia 22 czerwca 2021 r. sygn. akt II USK 186/21 (LEX nr 3317270), postanowieniu z dnia 14 września 2022 r.
sygn. akt I USK 11/22 (LEX nr 3487751), postanowieniu z dnia 18 marca 2025 r. sygn. akt I USK 354/24 (LEX nr
3847040) i postanowieniu z dnia 6 sierpnia 2025 r. sygn. akt II USK 418/24.
-- 2 of 4 --
3
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
Z informacji ZUS wynika, że liczba decyzji stwierdzających niepodleganie ubezpieczeniom
społecznym jako pracownik w związku z niespełnieniem warunków art. 22 Kodeksu pracy
– umowa zawarta ze wspólnikiem spółki w latach 2020 – 2025 wyniosła:
2020 r. – 150;
2021 r. – 285;
2022 r. – 507;
2023 r. – 330;
2024 r. – 315;
2025 r. (I półrocze) – 120.
Kwoty należnych składek w kontekście ww. decyzji o niepodleganiu ubezpieczeniom
społecznym wyniosły w:
2020 r. – 6 110 962,59 zł;
2021 r. – 9 266 083,19 zł;
2022 r. – 13 834 817,91 zł;
2023 r. – 10 974 652,48 zł;
2024 r. – 12 451 867,04 zł;
2025 r. (I półrocze) - 3 575 205,29 zł.
Pragnę podkreślić, że Kierownictwo Ministerstwa Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej
dostrzega problem związany ze społecznym wydźwiękiem spraw, w których ZUS
kwestionuje tytuł do ubezpieczeń osób zgłoszonych do nich wiele lat wcześniej, a także
problematyczność przyjmowania składek należnych z tytułu, który następnie jest przez
zakład podważany. Jest to praktyka mogąca osłabiać zaufanie obywatela do organu
publicznego, dlatego konieczne jest wypracowanie rozwiązań, które będą zapobiegać takim
sytuacjom. W tym zakresie w resorcie opracowano kompleksową regulację
przeciwdziałającą skutkom opisywanych w interpelacji działań ZUS. Projekt przepisów
przewiduje:
– przeksięgowanie składek z tytułu na tytuł do ubezpieczeń społecznych na podstawie
prawomocnej decyzji ZUS;
– kompleksową regulację zwrotu nadpłaty, w tym terminu przedawnienia zwrotu
nienależnie opłaconych składek dopiero od ich stwierdzenia przez ZUS i zawiadomienia
o tym fakcie płatnika składek.
Jednocześnie podkreślam, że Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej nie jest
uprawniony do wydawania ZUS wiążących poleceń i wytycznych, w tym sprawach
indywidualnych rozstrzyganych w drodze decyzji, a do takich należą sprawy o podleganie
ubezpieczeniom społecznym. Wynika to z art. 66 ust. 2 u.s.u.s., zgodnie z którym minister
właściwy do spraw zabezpieczenia społecznego co prawda sprawuje nadzór nad zgodnością
działań ZUS z obowiązującymi przepisami, ale nie może on obejmować spraw
indywidualnych, rozstrzyganych w drodze decyzji administracyjnej. Dodatkowo przepis art.
34a ust. 1 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o Radzie Ministrów6 wskazuje, że polecenia i
wytyczne mogą być kierowane przez ministrów tylko do państwowych jednostek
organizacyjnych, które nie mają osobowości prawnej, a zatem nie do ZUS, który osobowość
prawną posiada.
Z wyrazami szacunku
z up. Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej
dr hab. Sebastian Gajewski, prof. uczelni
Podsekretarz Stanu
6 Dz. U. z 2025 r. poz. 780
-- 3 of 4 --
4
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
/-kwalifikowany podpis elektroniczny-/
-- 4 of 4 --
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
BM-II.059.1.662.2025
Warszawa, /elektroniczny znacznik czasu/
Pan
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 14303 Państwa Posłów Adama Gomoły i Ewy
Szymanowskiej „w sprawie systemowego mechanizmu podważania tytułów
ubezpieczeniowych przez ZUS i przepadku składek emerytalnych obywateli”, proszę przyjąć
poniższe wyjaśnienia.
Do zadań ZUS należy między innymi stwierdzanie i ustalanie obowiązku ubezpieczeń oraz
kontrola wykonywania przez płatników składek obowiązków w zakresie ubezpieczeń
społecznych. Swoje kompetencje w tym obszarze ZUS realizuje przeprowadzając
postępowania administracyjne lub kontrolne u płatnika składek, w ramach których
weryfikuje m.in. zasadność zgłoszenia danej osoby do ubezpieczeń społecznych.
Przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych1 (dalej: u.s.u.s.) nie przewidują okresu,
po którym ZUS byłby zwolniony ze wskazanego obowiązku. Instytucja przedawnienia
dotyczy wyłącznie należności z tytułu składek. Przedawnienie po okresie 5-letnim,
z uwzględnieniem przesłanek zawieszających lub przerywających bieg okresu
przedawnienia dotyczy zarówno dochodzenia przez ZUS składek należnych, jak i braku
możliwości zwrotu płatnikowi składek nienależnie opłaconych do ZUS2.
Poruszone w interpelacji zagadnienie zaistniało z powodu spraw osób będących jedynym
wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (posiadających całość udziałów
w spółce), które zatrudniły w niej „same siebie” na podstawie umowy o pracę. Kwestia ta
od kilkudziesięciu lat jest jednolicie rozstrzygana przez sądy, w tym Sąd Najwyższy, które
wskazują, że co do zasady mechanizm polegający na zatrudnieniu samego siebie przez
wspólnika spółki z o.o. na podstawie umowy o pracę - a następnie zgłoszeniu z tego tytułu
do ubezpieczeń społecznych - jest niedopuszczalny i nie może wywoływać skutków
prawnoubezpieczeniowych w sferze podlegania ubezpieczeniom społecznym.
Zgodnie z przepisami u.s.u.s., zarówno fakt posiadania statusu wspólnika jednoosobowej
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością3, jak i pracownika4 stanowi tytuł do
obowiązkowych ubezpieczeń społecznych. Jednak dla objęcia obowiązkowymi
ubezpieczeniami społecznymi, w przypadku pracownika istotne jest, aby stosunek pracy
zrealizował się poprzez wykonywanie zatrudnienia o cechach pracowniczych, tj. w zgodzie
z art. 22 § 1 Kodeksu pracy.
Należy również podkreślić, że działanie członka zarządu, będącego jedynym wspólnikiem
spółki, polegające na zawarciu umowy „z samym sobą” narusza przepis art. 210 § 2 Kodeksu
spółek handlowych, zgodnie z którym czynność prawna między tym wspólnikiem
a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego, zaś o
każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy,
1 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 350, z późn.
zm.).
2 art. 24 u.s.u.s.
3 art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.
4 art. 6 ust. 1 pkt 1 u.s.u.s.
-- 1 of 4 --
2
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
przesyłając wypis aktu notarialnego. Naruszenie wskazanego przepisu skutkuje
bezwzględną nieważnością czynności prawnej.
W każdej sprawie ZUS dokonuje oceny zebranego materiału dowodowego i wydaje decyzję,
od której stronom przysługuje odwołanie do sądu powszechnego. Stosowanie prawa przez
ZUS podlega zatem kontroli sądowej, w związku z czym nie może odbywać się w oderwaniu
od wykładni stosowanej przez sądy. Sprawa poruszona w interpelacji była wielokrotnie
omawiana w orzecznictwie sądowym5. W orzeczeniach Sądu Najwyższego wskazano, że
gdy mamy do czynienia z większościowym udziałowcem spółki z o.o. (mającym całość lub
niemal całość udziałów tej spółki) jednoosobowo nią zarządzającym, to nie może być on
uznany za jej pracownika, gdyż prowadziłoby to do tego, że społeczny status wykonawcy
pracy stawałby się dla danej osoby jedynie funkcjonalnym elementem jej statusu właściciela
spółki, służąc jej kompleksowej obsłudze, a więc do sytuacji swoistej symbiozy pracy i
kapitału, sprzecznej z aksjologią prawa pracy i prawa ubezpieczeń społecznych, która opiera
się na założeniu konieczności oddzielenia kapitału od pracy. Jedyny lub niemal jedyny
wspólnik spółki z o.o. nie podlega zatem pracowniczemu ubezpieczeniu społecznemu.
W konsekwencji tam, gdzie status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje zdominowany
przez właścicielski status wspólnika spółki z o.o., nie może być mowy o zatrudnieniu
w ramach stosunku pracy takiego wspólnika, który nie pozostaje w pracowniczej relacji
podporządkowania wobec samego siebie.
Brak ram czasowych dla stwierdzenia przez ZUS podlegania ubezpieczeniom społecznym
może być również korzystny dla ubezpieczonych. Taka sytuacja będzie miała miejsce
w przypadku, gdy ubezpieczony zawnioskuje o ustalenie tytułu do ubezpieczenia (np.
pracowniczego) za okres 15 lat wstecz. Jeśli w toku postępowania zostanie udowodnione,
że tytuł ten rzeczywiście istniał we wskazanym okresie, ZUS na podstawie prawomocnej
decyzji lub wyroku sądowego zapisze na koncie ubezpieczonego zarówno okresy
podlegania ubezpieczeniom społecznym, jak i składki należne za ten okres. Tym samym
ubezpieczony uzyska ochronę ubezpieczeniową za okres, w którym składki nie zostały za
niego opłacone, a zapisany okres podlegania zostanie zaliczony przy ustalaniu uprawnień do
świadczeń i ich wysokości, bez względu na to, że dochodzenie składek będzie mogło być
realizowane tylko w stosunku do 5-letniego okresu nieprzedawnionego.
W przypadku nadpłaty składek przepisy wprowadzają wyjątek stanowiąc, że pomimo braku
możliwości ich zwrotu nadpłata może zostać zaliczona na poczet zaległych składek,
bieżących lub przyszłych. Zgodnie z praktyką ZUS mogą one zostać na podstawie dyspozycji
płatnika przeksięgowane na inne konto płatnika celem pokrycia należności z tytułu składek.
W ten sposób gwarantowane jest pokrycie składek w przypadku zmiany tytułu do
ubezpieczenia. Rozliczanie nadpłaty na poczet składek oznacza, że stanowi ona m.in.
podstawę do ustalenia wysokości przyszłego świadczenia. Aby płatnik składek mógł złożyć
taką dyspozycję do ZUS zmiana jego statusu ubezpieczeniowego, czyli zmiana tytułu do
ubezpieczenia musi być jednak wcześniej formalnie uregulowana w drodze decyzji ZUS
zgodnej z wolą płatnika lub w drodze wyroku sądowego w przypadku wniesienia przez
płatnika odwołania od decyzji ZUS.
5 Orzeczenia Sądu Najwyższego: wyrok z dnia 5 lutego 1997 r., sygn. akt II UKN 86/96 (OSNAPiUS 1997, nr 20,
poz. 404), wyrok z dnia 7 kwietnia 2010 r. sygn. akt II UK 177/09 (OSP 2012, nr 1, poz. 8), wyrok z dnia 3 sierpnia
2011 r. sygn. akt I UK 8/11 (LEX nr 1043990), wyrok z dnia 11 września 2013 r. sygn. akt II UK 36/13 (LEX nr
1291783), wyrok z dnia 17 października 2017 r. sygn. akt II UK 451/16 (LEX nr 2427158), wyrok z dnia 22 sierpnia
2019 r. sygn. akt I UK 160/18 (LEX nr 3551037), wyrok z dnia 23 stycznia 2020 r. sygn. akt II UK 243/18 (Legalis
nr 2571547), oraz w postanowieniu z dnia 5 marca 2020 r. sygn. akt III UK 82/19 (LEX nr 3168960), postanowieniu
z dnia 22 czerwca 2021 r. sygn. akt II USK 186/21 (LEX nr 3317270), postanowieniu z dnia 14 września 2022 r.
sygn. akt I USK 11/22 (LEX nr 3487751), postanowieniu z dnia 18 marca 2025 r. sygn. akt I USK 354/24 (LEX nr
3847040) i postanowieniu z dnia 6 sierpnia 2025 r. sygn. akt II USK 418/24.
-- 2 of 4 --
3
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
Z informacji ZUS wynika, że liczba decyzji stwierdzających niepodleganie ubezpieczeniom
społecznym jako pracownik w związku z niespełnieniem warunków art. 22 Kodeksu pracy
– umowa zawarta ze wspólnikiem spółki w latach 2020 – 2025 wyniosła:
2020 r. – 150;
2021 r. – 285;
2022 r. – 507;
2023 r. – 330;
2024 r. – 315;
2025 r. (I półrocze) – 120.
Kwoty należnych składek w kontekście ww. decyzji o niepodleganiu ubezpieczeniom
społecznym wyniosły w:
2020 r. – 6 110 962,59 zł;
2021 r. – 9 266 083,19 zł;
2022 r. – 13 834 817,91 zł;
2023 r. – 10 974 652,48 zł;
2024 r. – 12 451 867,04 zł;
2025 r. (I półrocze) - 3 575 205,29 zł.
Pragnę podkreślić, że Kierownictwo Ministerstwa Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej
dostrzega problem związany ze społecznym wydźwiękiem spraw, w których ZUS
kwestionuje tytuł do ubezpieczeń osób zgłoszonych do nich wiele lat wcześniej, a także
problematyczność przyjmowania składek należnych z tytułu, który następnie jest przez
zakład podważany. Jest to praktyka mogąca osłabiać zaufanie obywatela do organu
publicznego, dlatego konieczne jest wypracowanie rozwiązań, które będą zapobiegać takim
sytuacjom. W tym zakresie w resorcie opracowano kompleksową regulację
przeciwdziałającą skutkom opisywanych w interpelacji działań ZUS. Projekt przepisów
przewiduje:
– przeksięgowanie składek z tytułu na tytuł do ubezpieczeń społecznych na podstawie
prawomocnej decyzji ZUS;
– kompleksową regulację zwrotu nadpłaty, w tym terminu przedawnienia zwrotu
nienależnie opłaconych składek dopiero od ich stwierdzenia przez ZUS i zawiadomienia
o tym fakcie płatnika składek.
Jednocześnie podkreślam, że Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej nie jest
uprawniony do wydawania ZUS wiążących poleceń i wytycznych, w tym sprawach
indywidualnych rozstrzyganych w drodze decyzji, a do takich należą sprawy o podleganie
ubezpieczeniom społecznym. Wynika to z art. 66 ust. 2 u.s.u.s., zgodnie z którym minister
właściwy do spraw zabezpieczenia społecznego co prawda sprawuje nadzór nad zgodnością
działań ZUS z obowiązującymi przepisami, ale nie może on obejmować spraw
indywidualnych, rozstrzyganych w drodze decyzji administracyjnej. Dodatkowo przepis art.
34a ust. 1 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o Radzie Ministrów6 wskazuje, że polecenia i
wytyczne mogą być kierowane przez ministrów tylko do państwowych jednostek
organizacyjnych, które nie mają osobowości prawnej, a zatem nie do ZUS, który osobowość
prawną posiada.
Z wyrazami szacunku
z up. Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej
dr hab. Sebastian Gajewski, prof. uczelni
Podsekretarz Stanu
6 Dz. U. z 2025 r. poz. 780
-- 3 of 4 --
4
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
/-kwalifikowany podpis elektroniczny-/
-- 4 of 4 --