Interpelacja nr 13682
Interpelacja w sprawie skutków administracyjnego przekwalifikowania umów cywilnoprawnych na umowy o pracę oraz ryzyk wynikających z natychmiastowej wykonalności decyzji Państwowej Inspekcji Pracy
Zgłaszający:
•
Adresat:
Podatki i Finanse (84%)
Sprawiedliwość i Sądy (40%)
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie skutków administracyjnego przekwalifikowania umów cywilnoprawnych na umowy o pracę oraz ryzyk wynikających z natychmiastowej wykonalności decyzji Państwowej Inspekcji Pracy
Interpelacja nr 13682
do ministra finansów i gospodarki, ministra rodziny, pracy i polityki społecznej
w sprawie skutków administracyjnego przekwalifikowania umów cywilnoprawnych na umowy o pracę oraz ryzyk wynikających z natychmiastowej wykonalności decyzji Państwowej Inspekcji Pracy
Zgłaszający: Janusz Kowalski
Data wpływu: 20-11-2025
Od 1 stycznia 2026 r. Państwowa Inspekcja Pracy może uzyskać uprawnienie do administracyjnego przekwalifikowania umów cywilnoprawnych — w tym umów B2B oraz umów zlecenia — na stosunek pracy, jeżeli w ocenie inspektora sposób wykonywania obowiązków wskazuje na cechy podporządkowania właściwe dla umowy o pracę. Moim zdaniem takie uprawnienie jest bardzo niebezpieczne i korupcjogenne i uderzy w polskie firmy.
Najistotniejszym elementem budzącym obawy jest natychmiastowa wykonalność decyzji PIP — rozwiązanie wyjątkowe w polskim porządku prawnym, szczególnie w sprawach o charakterze cywilnoprawnym i podatkowym. Decyzja inspektora ma wywoływać skutki od momentu jej doręczenia pracodawcy, co oznacza obowiązek nagłej zmiany systemu rozliczeń podatkowych i składkowych, nawet jeśli przedsiębiorca odwoła się od tej decyzji. Tymczasem praktyka kontroli podatkowych i ubezpieczeniowych pokazuje, że wyniki postępowań pierwszej instancji często bywają później modyfikowane lub uchylane. Jeśli więc po pewnym czasie decyzja o przekwalifikowaniu zostanie uchylona, powstanie obowiązek dokonania ponownych korekt podatkowych i składkowych — nieraz wielomiesięcznych — co może sparaliżować działalność firm i generować znaczące koszty.
Poważne wątpliwości budzi również zakres ryzyk podatkowych i organizacyjnych wynikających z nowych przepisów. Uwagę zwraca w szczególności możliwość powstawania zaległości podatkowych wraz z odsetkami oraz ryzyko poniesienia odpowiedzialności karno-skarbowej. Problematyczne pozostają również obowiązek korygowania faktur i deklaracji VAT oraz potencjalne uznanie faktur wystawianych przez przedsiębiorcę za tzw. puste faktury, co mogłoby uniemożliwić odzyskanie uiszczonego podatku. Dodatkowym obciążeniem są ponadto skutki organizacyjne, jakie może wywołać natychmiastowa zmiana statusu kontraktora na skutek decyzji PIP. Problemem jest również braku spójnych kryteriów oceny stosunku pracy, który w zestawieniu z natychmiastową wykonalnością decyzji może generować poważną niepewność w obrocie gospodarczym.
W świetle powyższego proszę o udzielenie odpowiedzi na poniższe pytania:
Czy resort przeprowadził ocenę skutków regulacji pod kątem wpływu natychmiastowej wykonalności decyzji PIP na stabilność rozliczeń podatkowych i składkowych przedsiębiorców?
Czy przy opracowywaniu nowych przepisów prowadzono uzgodnienia międzyresortowe z Ministerstwem Finansów dotyczące konsekwencji podatkowych przekwalifikowania umów B2B i zlecenia na stosunek pracy?
Czy ministerstwo posiada analizy dotyczące ryzyka powstawania wielokrotnych korekt rozliczeń podatkowych w sytuacji późniejszego uchylenia decyzji PIP przez sąd?
Czy ministerstwo analizowało ryzyko powstawania zaległości podatkowych, odsetek i odpowiedzialności karno-skarbowej po stronie przedsiębiorców, którym nakazano retroaktywne przekształcenie rozliczeń?
Czy przewidziano rozwiązania zabezpieczające przedsiębiorców przed negatywnymi konsekwencjami podatkowymi, jeśli decyzja PIP zostanie po czasie uchylona?
Czy na etapie prac legislacyjnych ministerstwo prowadziło uzgodnienia z Krajową Administracją Skarbową dotyczące skutków przekwalifikowania umów cywilnoprawnych na stosunek pracy w zakresie rozliczeń VAT, w szczególności ryzyka zakwalifikowania faktur wystawianych przez kontraktorów jako tzw. pustych faktur?
Czy ministerstwo analizowało wpływ nowych przepisów na przedsiębiorstwa, które stosują umowy B2B na żądanie samych kontraktorów, w sytuacjach, gdy model współpracy jest standardem branżowym?
Interpelacja nr 13682
do ministra finansów i gospodarki, ministra rodziny, pracy i polityki społecznej
w sprawie skutków administracyjnego przekwalifikowania umów cywilnoprawnych na umowy o pracę oraz ryzyk wynikających z natychmiastowej wykonalności decyzji Państwowej Inspekcji Pracy
Zgłaszający: Janusz Kowalski
Data wpływu: 20-11-2025
Od 1 stycznia 2026 r. Państwowa Inspekcja Pracy może uzyskać uprawnienie do administracyjnego przekwalifikowania umów cywilnoprawnych — w tym umów B2B oraz umów zlecenia — na stosunek pracy, jeżeli w ocenie inspektora sposób wykonywania obowiązków wskazuje na cechy podporządkowania właściwe dla umowy o pracę. Moim zdaniem takie uprawnienie jest bardzo niebezpieczne i korupcjogenne i uderzy w polskie firmy.
Najistotniejszym elementem budzącym obawy jest natychmiastowa wykonalność decyzji PIP — rozwiązanie wyjątkowe w polskim porządku prawnym, szczególnie w sprawach o charakterze cywilnoprawnym i podatkowym. Decyzja inspektora ma wywoływać skutki od momentu jej doręczenia pracodawcy, co oznacza obowiązek nagłej zmiany systemu rozliczeń podatkowych i składkowych, nawet jeśli przedsiębiorca odwoła się od tej decyzji. Tymczasem praktyka kontroli podatkowych i ubezpieczeniowych pokazuje, że wyniki postępowań pierwszej instancji często bywają później modyfikowane lub uchylane. Jeśli więc po pewnym czasie decyzja o przekwalifikowaniu zostanie uchylona, powstanie obowiązek dokonania ponownych korekt podatkowych i składkowych — nieraz wielomiesięcznych — co może sparaliżować działalność firm i generować znaczące koszty.
Poważne wątpliwości budzi również zakres ryzyk podatkowych i organizacyjnych wynikających z nowych przepisów. Uwagę zwraca w szczególności możliwość powstawania zaległości podatkowych wraz z odsetkami oraz ryzyko poniesienia odpowiedzialności karno-skarbowej. Problematyczne pozostają również obowiązek korygowania faktur i deklaracji VAT oraz potencjalne uznanie faktur wystawianych przez przedsiębiorcę za tzw. puste faktury, co mogłoby uniemożliwić odzyskanie uiszczonego podatku. Dodatkowym obciążeniem są ponadto skutki organizacyjne, jakie może wywołać natychmiastowa zmiana statusu kontraktora na skutek decyzji PIP. Problemem jest również braku spójnych kryteriów oceny stosunku pracy, który w zestawieniu z natychmiastową wykonalnością decyzji może generować poważną niepewność w obrocie gospodarczym.
W świetle powyższego proszę o udzielenie odpowiedzi na poniższe pytania:
Czy resort przeprowadził ocenę skutków regulacji pod kątem wpływu natychmiastowej wykonalności decyzji PIP na stabilność rozliczeń podatkowych i składkowych przedsiębiorców?
Czy przy opracowywaniu nowych przepisów prowadzono uzgodnienia międzyresortowe z Ministerstwem Finansów dotyczące konsekwencji podatkowych przekwalifikowania umów B2B i zlecenia na stosunek pracy?
Czy ministerstwo posiada analizy dotyczące ryzyka powstawania wielokrotnych korekt rozliczeń podatkowych w sytuacji późniejszego uchylenia decyzji PIP przez sąd?
Czy ministerstwo analizowało ryzyko powstawania zaległości podatkowych, odsetek i odpowiedzialności karno-skarbowej po stronie przedsiębiorców, którym nakazano retroaktywne przekształcenie rozliczeń?
Czy przewidziano rozwiązania zabezpieczające przedsiębiorców przed negatywnymi konsekwencjami podatkowymi, jeśli decyzja PIP zostanie po czasie uchylona?
Czy na etapie prac legislacyjnych ministerstwo prowadziło uzgodnienia z Krajową Administracją Skarbową dotyczące skutków przekwalifikowania umów cywilnoprawnych na stosunek pracy w zakresie rozliczeń VAT, w szczególności ryzyka zakwalifikowania faktur wystawianych przez kontraktorów jako tzw. pustych faktur?
Czy ministerstwo analizowało wpływ nowych przepisów na przedsiębiorstwa, które stosują umowy B2B na żądanie samych kontraktorów, w sytuacjach, gdy model współpracy jest standardem branżowym?
Odpowiedź urzędowa
Podsekretarz stanu Jarosław Neneman
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Bardzo konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
30%
Konkretność
70%
Odpowiedź wysoce rzeczowa – zawiera liczne dane twarde, kwoty, daty lub bezpośrednie odniesienie do zadanych pytań.
Twarde liczby / kwoty
0 kwot, 0 %
Precyzyjne daty
4
Odpowiedź na punkty
Brak podziału
Gęstość faktów
3.3 / 1k zn.
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (4)
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
9554 znaków
tel.: +48 22 694 55 55 ul. Świętokrzyska 12
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/2
Warszawa, 11 grudnia 2025 roku
Sprawa: Odpowiedź na interpelację nr 13682 Pana posła Janusza
Kowalskiego
Znak sprawy: DTS6.054.22.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
ul. Wiejska 4/6/8
00-902 Warszawa
Odpowiedź na interpelację nr 13682
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 13682 Pana posła Janusza Kowalskiego w sprawie
skutków administracyjnego przekwalifikowania umów cywilnoprawnych na umowy
o pracę oraz ryzyk wynikających z natychmiastowej wykonalności decyzji
Państwowej Inspekcji Pracy, udzielam następujących wyjaśnień.
Pytania zadane przez Pana posła dotyczą projektu ustawy o zmianie ustawy
o Państwowej Inspekcji Pracy oraz niektórych innych ustaw (UD283). Jest to projekt
rządowy, którego wnioskodawcą jest Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej.
Projekt jest procedowany zgodnie z Regulaminem pracy Rady Ministrów, a jego
poszczególne etapy można śledzić w serwisie – Rządowy Proces Legislacyjny.
Z informacji zamieszczonych w serwisie wynika, że projekt UD283 był poddany m.in.
uzgodnieniom z członkami Rady Ministrów. Swoje uwagi do tego projektu przekazał
również Minister Finansów i Gospodarki. Zastrzeżenia resortu finansów, podobnie
jak innych uczestników rządowego procesu legislacyjnego, są przedmiotem analizy
wnioskodawcy.
-- 1 of 2 --
2/2
Rządowy proces legislacyjny wobec projektu ustawy UD283 jeszcze się
nie zakończył. Tym samym, ostateczną treść projektu poznamy dopiero z chwilą jego
przyjęcia przez Radę Ministrów i przekazania do Sejmu RP.
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
w Ministerstwie Finansów
-- 2 of 2 --
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
Agnieszka Dziemianowicz-Bąk
BM-II.059.1.609.2025
Warszawa, /elektroniczny znacznik czasu/
Pan
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 13682 Pana Posła Janusza Kowalskiego, w sprawie
uprawnienia do administracyjnego przekwalifikowania umów cywilnoprawnych, w tym
umów B2B, proszę przyjąć poniższe wyjaśnienia.
Na wstępie informuję, że Sejm Rzeczypospolitej Polskiej 11 marca 2026 r. uchwalił ustawę
o zmianie ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz.
473).
W czasie prac nad projektem ustawy odbywały się spotkania z przedstawicielami Ministra
Finansów i Gospodarki, w trakcie których dyskutowano kwestie dotyczące obszarów, na
jakie projektowane przepisy będą oddziaływać. Analizowano m.in. wpływ regulacji na
umowy B2B w zakresie ryzyka zakwalifikowania wystawianych faktur jako „pustych”, czy
wątek negatywnych konsekwencji uchylenia decyzji Inspektora Pracy. Wskazane kwestie
analizowano też podczas uzgodnień i konsultacji projektu. Na tym etapie uwagi zgłaszało
też kierownictwo Ministerstwa Finansów, z którym prowadzono bieżące konsultacje
robocze. Ocena bilansu oczekiwanych skutków przekwalifikowania umów
cywilnoprawnych w umowy o pracę wskazywała jednoznacznie, że przyjęty w MRPiPS
model jest optymalny.
Zasadniczym celem wprowadzonej regulacji jest zagwarantowanie pracownikowi,
będącemu słabszą stroną stosunku pracy, odpowiedniej ochrony prawnej. Prace
legislacyjne zostały ukształtowane tak, aby zapewnić zgodność projektowanych rozwiązań
z zasadą budowania zaufania obywateli do państwa i stanowionego przez nie prawa. Nacisk
położono na stabilność i przewidywalność skutków podejmowanych rozstrzygnięć, a także
na proporcjonalność ingerencji organów administracji wobec przedsiębiorców i innych
podmiotów objętych omawianą regulacją. Nadmienić przy tym należy, że projekt ustawy był
cały czas uzgadniany i analizowany. W kształcie przekazanym na Komisję Prawniczą –
zgodnie z ustaleniami po Stałym Komitecie Rady Ministrów – nie zawierał już przepisów
dotyczących rygoru natychmiastowej wykonalności (art. 108 Kodeksu postępowania
administracyjnego będzie stosowany jedynie do osób objętych szczególną ochroną
pracowników przed wypowiedzeniem lub rozwiązaniem umowy o pracę), czy skutków
wstecznych decyzji okręgowych inspektorów pracy.
Wyniki analiz wpływu proponowanych zmian na działalność gospodarczą znajdują
odzwierciedlenie w ostatecznej konstrukcji przepisów. Zadbano o to, aby model współpracy
między stronami stosunku prawnego pozostawał elastyczny w tych obszarach, w których
jest to uzasadnione charakterem wykonywanej działalności oraz koniecznością zachowania
swobody decyzji gospodarczych. Cały proces legislacyjny obejmował pełną,
-- 1 of 3 --
tel.222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
wieloaspektową ocenę skutków regulacji. Prace były prowadzone w ścisłej współpracy
z kierownictwem Ministerstwa Finansów, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Krajową
Administracją Skarbową oraz Państwową Inspekcją Pracy. Opracowując wprowadzone
regulacje uwzględniono zarówno ryzyka podatkowe i składkowe, jak i konsekwencje karno-
skarbowe oraz specyfikę branż, w których umowy cywilnoprawne są powszechnie
wykorzystywane. Przy projektowaniu przepisów wzięto też pod uwagę interes
przedsiębiorców i wprowadzono rozwiązania ograniczające negatywne skutki
ewentualnych błędnych kwalifikacji umów oraz gwarantujące przewidywalność decyzji
organów. Mechanizmy te służą utrzymaniu neutralności fiskalnej regulacji oraz zwiększeniu
pewności i przejrzystości prawa. W toku prac doprecyzowano ponadto procedury
postępowania organów, tak aby zapewnić ich jednolitą praktykę oraz ograniczyć ryzyko
rozbieżnych interpretacji. W szczególności zwrócono uwagę na konieczność jasnego
określania przesłanek oceny charakteru zatrudnienia, co zwiększy przejrzystość działania
organów oraz ułatwi przedsiębiorcom dostosowanie modelu współpracy do wymogów
prawa.
W ustawie wprowadzono instytucję interpretacji indywidualnej, ograniczającej ryzyko
naruszeń prawa pracy i zwiększającej pewność po stronie podmiotów zatrudniających
pracowników. Na wniosek wskazanego podmiotu właściwy organ Państwowej Inspekcji
Pracy będzie wydawać interpretację indywidualną dotyczącą kwalifikacji danego stosunku
prawnego jako umowy o pracę w rozumieniu art. 22 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r.
– Kodeks pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277, z późn. zm.). Interpretacja wydawana będzie w
formie decyzji administracyjnej, podlegającej kontroli sądu. Nie będzie wiążąca dla
wnioskodawcy, ale będzie wiązała organy Państwowej Inspekcji Pracy, co ma zapewnić
ochronę przed sankcjami w takim zakresie, w jakim podmiot zastosował się do jej treści.
Instytucja ta będzie pełnić funkcję prewencyjną, gwarancyjną i stabilizującą, a jej
publikowanie w Biuletynie Informacji Publicznej zapewni jednolitość praktyki stosowania
prawa.
Przepisami ustawy wprowadzono też abolicję dla przedsiębiorcy, który w terminie 12
miesięcy od dnia wejścia ustawy w życie dobrowolnie doprowadzi do stanu zgodnego z jej
przepisami zawierając umowy o pracę z zatrudnionymi przez siebie osobami, które
wykonują pracę na podstawie umowy cywilnoprawnej, mimo że stosunek ten spełnia
wszystkie cechy stosunku pracy, o których mowa w art. 22 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca
1974 r. – Kodeks pracy. Uprawnienia inspektora pracy do wydania polecenia usunięcia
naruszeń w zakresie podstawy zatrudnienia obejmują przypadki, w których stwierdzono
nieprawidłowości związane z funkcjonowaniem umowy cywilnoprawnej albo brak zawarcia
umowy o pracę mimo wykonywania pracy w warunkach właściwych dla stosunku pracy.
Niewykonanie polecenia ich usunięcia będzie stanowić przesłankę do wszczęcia
postępowania przez okręgowego inspektora pracy i wydania decyzji dotyczącej
stwierdzania istnienia stosunku pracy w sytuacji, kiedy zawarto umowę cywilnoprawną.
Decyzja okręgowego inspektora pracy staje się wykonalna z dniem następującym po dniu,
w którym upływa termin do wniesienia odwołania, a w razie jego wniesienia – z dniem
prawomocnego orzeczenia sądu. Wywołuje ona skutki prawne, jakie wiążą się ze
stwierdzeniem istnienia stosunku pracy na gruncie przepisów prawa pracy, prawa
podatkowego, ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego oraz
obowiązkowych wpłat na fundusze, o których mowa w odrębnych przepisach, od dnia jej
wydania.
-- 2 of 3 --
tel.222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
Wszczęcie postępowania administracyjnego przerywa bieg przedawnienia roszczeń
pracowniczych, a pracownik objęty jest ochroną przed wypowiedzeniem. Zawieszone
zostają także terminy przedawnienia funkcjonujące na gruncie przepisów podatkowych oraz
ubezpieczeń społecznych.
Przyznanie Państwowej Inspekcji Pracy uprawnień do stwierdzania istnienia stosunku pracy
jest zmianą, która ma stanowić skuteczne narzędzie w walce z nadużywaniem stosowania
umów cywilnoprawnych w zatrudnieniu oraz zwiększyć bezpieczeństwo rodzin i obywateli,
w szczególności poprzez zwiększenie stabilności zatrudnienia i zapewnienie uprawnień
pracowniczych oraz przyczynienie się do wyrównania warunków uczciwej konkurencji
między przedsiębiorcami - uczciwi przedsiębiorcy nie będą już bowiem konkurować z tymi,
którzy obniżali koszty poprzez obchodzenie przepisów prawa.
Z wyrazami szacunku
Agnieszka Dziemianowicz-Bąk
Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej
/-kwalifikowany podpis elektroniczny-/
-- 3 of 3 --
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/2
Warszawa, 11 grudnia 2025 roku
Sprawa: Odpowiedź na interpelację nr 13682 Pana posła Janusza
Kowalskiego
Znak sprawy: DTS6.054.22.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
ul. Wiejska 4/6/8
00-902 Warszawa
Odpowiedź na interpelację nr 13682
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 13682 Pana posła Janusza Kowalskiego w sprawie
skutków administracyjnego przekwalifikowania umów cywilnoprawnych na umowy
o pracę oraz ryzyk wynikających z natychmiastowej wykonalności decyzji
Państwowej Inspekcji Pracy, udzielam następujących wyjaśnień.
Pytania zadane przez Pana posła dotyczą projektu ustawy o zmianie ustawy
o Państwowej Inspekcji Pracy oraz niektórych innych ustaw (UD283). Jest to projekt
rządowy, którego wnioskodawcą jest Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej.
Projekt jest procedowany zgodnie z Regulaminem pracy Rady Ministrów, a jego
poszczególne etapy można śledzić w serwisie – Rządowy Proces Legislacyjny.
Z informacji zamieszczonych w serwisie wynika, że projekt UD283 był poddany m.in.
uzgodnieniom z członkami Rady Ministrów. Swoje uwagi do tego projektu przekazał
również Minister Finansów i Gospodarki. Zastrzeżenia resortu finansów, podobnie
jak innych uczestników rządowego procesu legislacyjnego, są przedmiotem analizy
wnioskodawcy.
-- 1 of 2 --
2/2
Rządowy proces legislacyjny wobec projektu ustawy UD283 jeszcze się
nie zakończył. Tym samym, ostateczną treść projektu poznamy dopiero z chwilą jego
przyjęcia przez Radę Ministrów i przekazania do Sejmu RP.
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
w Ministerstwie Finansów
-- 2 of 2 --
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
Agnieszka Dziemianowicz-Bąk
BM-II.059.1.609.2025
Warszawa, /elektroniczny znacznik czasu/
Pan
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 13682 Pana Posła Janusza Kowalskiego, w sprawie
uprawnienia do administracyjnego przekwalifikowania umów cywilnoprawnych, w tym
umów B2B, proszę przyjąć poniższe wyjaśnienia.
Na wstępie informuję, że Sejm Rzeczypospolitej Polskiej 11 marca 2026 r. uchwalił ustawę
o zmianie ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz.
473).
W czasie prac nad projektem ustawy odbywały się spotkania z przedstawicielami Ministra
Finansów i Gospodarki, w trakcie których dyskutowano kwestie dotyczące obszarów, na
jakie projektowane przepisy będą oddziaływać. Analizowano m.in. wpływ regulacji na
umowy B2B w zakresie ryzyka zakwalifikowania wystawianych faktur jako „pustych”, czy
wątek negatywnych konsekwencji uchylenia decyzji Inspektora Pracy. Wskazane kwestie
analizowano też podczas uzgodnień i konsultacji projektu. Na tym etapie uwagi zgłaszało
też kierownictwo Ministerstwa Finansów, z którym prowadzono bieżące konsultacje
robocze. Ocena bilansu oczekiwanych skutków przekwalifikowania umów
cywilnoprawnych w umowy o pracę wskazywała jednoznacznie, że przyjęty w MRPiPS
model jest optymalny.
Zasadniczym celem wprowadzonej regulacji jest zagwarantowanie pracownikowi,
będącemu słabszą stroną stosunku pracy, odpowiedniej ochrony prawnej. Prace
legislacyjne zostały ukształtowane tak, aby zapewnić zgodność projektowanych rozwiązań
z zasadą budowania zaufania obywateli do państwa i stanowionego przez nie prawa. Nacisk
położono na stabilność i przewidywalność skutków podejmowanych rozstrzygnięć, a także
na proporcjonalność ingerencji organów administracji wobec przedsiębiorców i innych
podmiotów objętych omawianą regulacją. Nadmienić przy tym należy, że projekt ustawy był
cały czas uzgadniany i analizowany. W kształcie przekazanym na Komisję Prawniczą –
zgodnie z ustaleniami po Stałym Komitecie Rady Ministrów – nie zawierał już przepisów
dotyczących rygoru natychmiastowej wykonalności (art. 108 Kodeksu postępowania
administracyjnego będzie stosowany jedynie do osób objętych szczególną ochroną
pracowników przed wypowiedzeniem lub rozwiązaniem umowy o pracę), czy skutków
wstecznych decyzji okręgowych inspektorów pracy.
Wyniki analiz wpływu proponowanych zmian na działalność gospodarczą znajdują
odzwierciedlenie w ostatecznej konstrukcji przepisów. Zadbano o to, aby model współpracy
między stronami stosunku prawnego pozostawał elastyczny w tych obszarach, w których
jest to uzasadnione charakterem wykonywanej działalności oraz koniecznością zachowania
swobody decyzji gospodarczych. Cały proces legislacyjny obejmował pełną,
-- 1 of 3 --
tel.222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
wieloaspektową ocenę skutków regulacji. Prace były prowadzone w ścisłej współpracy
z kierownictwem Ministerstwa Finansów, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Krajową
Administracją Skarbową oraz Państwową Inspekcją Pracy. Opracowując wprowadzone
regulacje uwzględniono zarówno ryzyka podatkowe i składkowe, jak i konsekwencje karno-
skarbowe oraz specyfikę branż, w których umowy cywilnoprawne są powszechnie
wykorzystywane. Przy projektowaniu przepisów wzięto też pod uwagę interes
przedsiębiorców i wprowadzono rozwiązania ograniczające negatywne skutki
ewentualnych błędnych kwalifikacji umów oraz gwarantujące przewidywalność decyzji
organów. Mechanizmy te służą utrzymaniu neutralności fiskalnej regulacji oraz zwiększeniu
pewności i przejrzystości prawa. W toku prac doprecyzowano ponadto procedury
postępowania organów, tak aby zapewnić ich jednolitą praktykę oraz ograniczyć ryzyko
rozbieżnych interpretacji. W szczególności zwrócono uwagę na konieczność jasnego
określania przesłanek oceny charakteru zatrudnienia, co zwiększy przejrzystość działania
organów oraz ułatwi przedsiębiorcom dostosowanie modelu współpracy do wymogów
prawa.
W ustawie wprowadzono instytucję interpretacji indywidualnej, ograniczającej ryzyko
naruszeń prawa pracy i zwiększającej pewność po stronie podmiotów zatrudniających
pracowników. Na wniosek wskazanego podmiotu właściwy organ Państwowej Inspekcji
Pracy będzie wydawać interpretację indywidualną dotyczącą kwalifikacji danego stosunku
prawnego jako umowy o pracę w rozumieniu art. 22 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r.
– Kodeks pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277, z późn. zm.). Interpretacja wydawana będzie w
formie decyzji administracyjnej, podlegającej kontroli sądu. Nie będzie wiążąca dla
wnioskodawcy, ale będzie wiązała organy Państwowej Inspekcji Pracy, co ma zapewnić
ochronę przed sankcjami w takim zakresie, w jakim podmiot zastosował się do jej treści.
Instytucja ta będzie pełnić funkcję prewencyjną, gwarancyjną i stabilizującą, a jej
publikowanie w Biuletynie Informacji Publicznej zapewni jednolitość praktyki stosowania
prawa.
Przepisami ustawy wprowadzono też abolicję dla przedsiębiorcy, który w terminie 12
miesięcy od dnia wejścia ustawy w życie dobrowolnie doprowadzi do stanu zgodnego z jej
przepisami zawierając umowy o pracę z zatrudnionymi przez siebie osobami, które
wykonują pracę na podstawie umowy cywilnoprawnej, mimo że stosunek ten spełnia
wszystkie cechy stosunku pracy, o których mowa w art. 22 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca
1974 r. – Kodeks pracy. Uprawnienia inspektora pracy do wydania polecenia usunięcia
naruszeń w zakresie podstawy zatrudnienia obejmują przypadki, w których stwierdzono
nieprawidłowości związane z funkcjonowaniem umowy cywilnoprawnej albo brak zawarcia
umowy o pracę mimo wykonywania pracy w warunkach właściwych dla stosunku pracy.
Niewykonanie polecenia ich usunięcia będzie stanowić przesłankę do wszczęcia
postępowania przez okręgowego inspektora pracy i wydania decyzji dotyczącej
stwierdzania istnienia stosunku pracy w sytuacji, kiedy zawarto umowę cywilnoprawną.
Decyzja okręgowego inspektora pracy staje się wykonalna z dniem następującym po dniu,
w którym upływa termin do wniesienia odwołania, a w razie jego wniesienia – z dniem
prawomocnego orzeczenia sądu. Wywołuje ona skutki prawne, jakie wiążą się ze
stwierdzeniem istnienia stosunku pracy na gruncie przepisów prawa pracy, prawa
podatkowego, ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego oraz
obowiązkowych wpłat na fundusze, o których mowa w odrębnych przepisach, od dnia jej
wydania.
-- 2 of 3 --
tel.222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
Wszczęcie postępowania administracyjnego przerywa bieg przedawnienia roszczeń
pracowniczych, a pracownik objęty jest ochroną przed wypowiedzeniem. Zawieszone
zostają także terminy przedawnienia funkcjonujące na gruncie przepisów podatkowych oraz
ubezpieczeń społecznych.
Przyznanie Państwowej Inspekcji Pracy uprawnień do stwierdzania istnienia stosunku pracy
jest zmianą, która ma stanowić skuteczne narzędzie w walce z nadużywaniem stosowania
umów cywilnoprawnych w zatrudnieniu oraz zwiększyć bezpieczeństwo rodzin i obywateli,
w szczególności poprzez zwiększenie stabilności zatrudnienia i zapewnienie uprawnień
pracowniczych oraz przyczynienie się do wyrównania warunków uczciwej konkurencji
między przedsiębiorcami - uczciwi przedsiębiorcy nie będą już bowiem konkurować z tymi,
którzy obniżali koszty poprzez obchodzenie przepisów prawa.
Z wyrazami szacunku
Agnieszka Dziemianowicz-Bąk
Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej
/-kwalifikowany podpis elektroniczny-/
-- 3 of 3 --