Interpelacja nr 13644
Interpelacja w sprawie likwidacji nieaktywnych spółek
Zgłaszający:
•
Adresat:
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie likwidacji nieaktywnych spółek
Interpelacja nr 13644
do ministra sprawiedliwości
w sprawie likwidacji nieaktywnych spółek
Zgłaszający: Krzysztof Piątkowski
Data wpływu: 19-11-2025
Szanowny Panie Ministrze, w Polsce nadal występuje poważny problem dotyczący wspólników dawnych, faktycznie nieaktywnych podmiotów gospodarczych, w szczególności spółek cywilnych i jawnych, które nigdy nie prowadziły realnej działalności albo zaprzestały jej wiele lat temu. W takich sytuacjach jeden ze wspólników, pozbawiony jakiejkolwiek możliwości kontaktu z drugim - z przyczyn losowych, migracyjnych, zdrowotnych lub wynikających z upływu czasu - nie ma dostępu do narzędzi prawnych pozwalających na zakończenie bytu prawnego spółki oraz uporządkowanie własnego statusu w rejestrach publicznych. Obowiązujące regulacje wymagają zgodnego działania wszystkich wspólników, co w praktyce prowadzi do trwałej blokady procedury wykreślenia podmiotu z rejestru, nawet jeżeli działalność nie jest prowadzona, nie generuje żadnych przychodów i od dawna nie wykonuje czynności gospodarczych. Aktualne przepisy nie przewidują efektywnego trybu postępowania w przypadkach, w których drugi wspólnik jest trwale nieosiągalny lub niewykonywanie przez niego obowiązków uniemożliwia przeprowadzenie likwidacji spółki. W efekcie obywatele latami pozostają wpisani jako osoby prowadzące działalność gospodarczą, mimo że faktycznie jej nie wykonują, a brak kontaktu z drugim wspólnikiem uniemożliwia im dokonanie jakichkolwiek czynności zmierzających do zakończenia działalności. W skrajnych przypadkach nie jest możliwe ustalenie miejsca pobytu ani zdolności drugiego wspólnika do uczestniczenia w czynnościach wymaganych do likwidacji spółki, co prowadzi do powstania nieusuwalnego stanu zawieszenia. Taka sytuacja jest nie tylko sprzeczna z zasadami prawidłowego funkcjonowania obrotu gospodarczego, ale również godzi w bezpieczeństwo prawne obywateli, którzy nie mają realnej możliwości doprowadzenia do wykreślenia nieaktywnych podmiotów. Brak stosownych instrumentów prawnych obciąża ich odpowiedzialnością administracyjną oraz obowiązkami wynikającymi z samego faktu figurowania w rejestrach, mimo braku jakiejkolwiek aktywności gospodarczej. W związku z tym proszę o odpowiedzi na następujące pytania.
1. Czy minister finansów i gospodarki zgadza się z tym, że brak możliwości rozwiązania spółki cywilnej lub jawnej bez udziału nieosiągalnego wspólnika jest przepisem szkodliwym dla obywateli i utrudniającym porządkowanie stanu prawnego?
2. Czy ministerstwo dostrzega potrzebę zmiany regulacji tak, aby wspólnik miał możliwość likwidacji nieaktywnej spółki po wykazaniu, że drugi wspólnik jest trwale nieosiągalny lub nie uczestniczy w żaden sposób w działalności?
3. Czy ministerstwo prowadzi lub planuje prace legislacyjne, które wprowadzą procedurę administracyjną lub sądową pozwalającą na rozwiązanie takich spółek na wniosek jednego wspólnika w sytuacjach obiektywnych, np. braku kontaktu od wielu lat?
4. Czy ministerstwo analizowało skutki społeczne i prawne utrzymywania martwych, nieaktywnych spółek, których nie można zamknąć, oraz czy przewiduje działania umożliwiające obywatelom uporządkowanie takich spraw bez nadmiernej biurokracji?
Z wyrazami szacunku Krzysztof Piątkowski
Poseł na Sejm RP
Interpelacja nr 13644
do ministra sprawiedliwości
w sprawie likwidacji nieaktywnych spółek
Zgłaszający: Krzysztof Piątkowski
Data wpływu: 19-11-2025
Szanowny Panie Ministrze, w Polsce nadal występuje poważny problem dotyczący wspólników dawnych, faktycznie nieaktywnych podmiotów gospodarczych, w szczególności spółek cywilnych i jawnych, które nigdy nie prowadziły realnej działalności albo zaprzestały jej wiele lat temu. W takich sytuacjach jeden ze wspólników, pozbawiony jakiejkolwiek możliwości kontaktu z drugim - z przyczyn losowych, migracyjnych, zdrowotnych lub wynikających z upływu czasu - nie ma dostępu do narzędzi prawnych pozwalających na zakończenie bytu prawnego spółki oraz uporządkowanie własnego statusu w rejestrach publicznych. Obowiązujące regulacje wymagają zgodnego działania wszystkich wspólników, co w praktyce prowadzi do trwałej blokady procedury wykreślenia podmiotu z rejestru, nawet jeżeli działalność nie jest prowadzona, nie generuje żadnych przychodów i od dawna nie wykonuje czynności gospodarczych. Aktualne przepisy nie przewidują efektywnego trybu postępowania w przypadkach, w których drugi wspólnik jest trwale nieosiągalny lub niewykonywanie przez niego obowiązków uniemożliwia przeprowadzenie likwidacji spółki. W efekcie obywatele latami pozostają wpisani jako osoby prowadzące działalność gospodarczą, mimo że faktycznie jej nie wykonują, a brak kontaktu z drugim wspólnikiem uniemożliwia im dokonanie jakichkolwiek czynności zmierzających do zakończenia działalności. W skrajnych przypadkach nie jest możliwe ustalenie miejsca pobytu ani zdolności drugiego wspólnika do uczestniczenia w czynnościach wymaganych do likwidacji spółki, co prowadzi do powstania nieusuwalnego stanu zawieszenia. Taka sytuacja jest nie tylko sprzeczna z zasadami prawidłowego funkcjonowania obrotu gospodarczego, ale również godzi w bezpieczeństwo prawne obywateli, którzy nie mają realnej możliwości doprowadzenia do wykreślenia nieaktywnych podmiotów. Brak stosownych instrumentów prawnych obciąża ich odpowiedzialnością administracyjną oraz obowiązkami wynikającymi z samego faktu figurowania w rejestrach, mimo braku jakiejkolwiek aktywności gospodarczej. W związku z tym proszę o odpowiedzi na następujące pytania.
1. Czy minister finansów i gospodarki zgadza się z tym, że brak możliwości rozwiązania spółki cywilnej lub jawnej bez udziału nieosiągalnego wspólnika jest przepisem szkodliwym dla obywateli i utrudniającym porządkowanie stanu prawnego?
2. Czy ministerstwo dostrzega potrzebę zmiany regulacji tak, aby wspólnik miał możliwość likwidacji nieaktywnej spółki po wykazaniu, że drugi wspólnik jest trwale nieosiągalny lub nie uczestniczy w żaden sposób w działalności?
3. Czy ministerstwo prowadzi lub planuje prace legislacyjne, które wprowadzą procedurę administracyjną lub sądową pozwalającą na rozwiązanie takich spółek na wniosek jednego wspólnika w sytuacjach obiektywnych, np. braku kontaktu od wielu lat?
4. Czy ministerstwo analizowało skutki społeczne i prawne utrzymywania martwych, nieaktywnych spółek, których nie można zamknąć, oraz czy przewiduje działania umożliwiające obywatelom uporządkowanie takich spraw bez nadmiernej biurokracji?
Z wyrazami szacunku Krzysztof Piątkowski
Poseł na Sejm RP
Odpowiedź urzędowa
Sekretarz stanu Arkadiusz Myrcha
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Przeciętnie konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
40%
Konkretność
60%
Odpowiedź standardowa – resort odnosi się merytorycznie do zagadnienia z umiarkowaną ilością danych szczegółowych.
Twarde liczby / kwoty
0 kwot, 0 %
Precyzyjne daty
1
Odpowiedź na punkty
Brak podziału
Gęstość faktów
1.9 / 1k zn.
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (1)
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
5168 znaków
+48 22 52 12 888 Al. Ujazdowskie 11
kontakt@ms.gov.pl 00-950 Warszawa P-33
www.gov.pl/sprawiedliwosc
Sekretarz Stanu
Arkadiusz Myrcha
Warszawa, 19 stycznia 2026 r.
Pan
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
uprzejmie przekazuję odpowiedź na interpelację nr 13644 Pana Posła Krzysztofa
Piątkowskiego w sprawie likwidacji nieaktywnych spółek.
PYTANIE nr 1. Czy Minister Finansów i Gospodarki (zgodnie z właściwością: Minister
Sprawiedliwości) zgadza się z tym, że brak możliwości rozwiązania spółki cywilnej lub
jawnej bez udziału nieosiągalnego wspólnika jest przepisem szkodliwym dla obywateli
i utrudniającym porządkowanie stanu prawnego?
Na wstępie należy wskazać, że spółka cywilna nie jest rejestrowana w Krajowym Rejestrze
Sądowym jako osobny podmiot, albowiem taka spółka nie jest osobnym przedsiębiorcą
tylko umową między wspólnikami-przedsiębiorcami, którzy w Centralnej Ewidencji
i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) mogą ujawnić informacje, że są
wspólnikami spółki cywilnej. Tym samym spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej
ani zdolności prawnej, a jej byt opiera się na umowie między wspólnikami. Sam proces
likwidacji jest regulowany przede wszystkim przez przepisy Kodeksu cywilnego oraz zapisy
samej umowy spółki cywilnej.
W przypadku spółki jawnej, będącej spółką handlową podlegającą obowiązkowi rejestracji
w Krajowym Rejestrze Sądowym, jej likwidacja jest sformalizowanym, wieloetapowym
procesem uregulowanym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, przy czym sama
umowa spółki jawnej może przewidywać dodatkowe regulacje w tym zakresie.
Należy w tym miejscu wskazać, że w świetle obowiązujących przepisów możliwe jest
wszczęcie przez sąd rejestrowy postępowania z urzędu o rozwiązanie podmiotu
(wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego) bez przeprowadzania postępowania
likwidacyjnego, w sytuacji wystąpienia jakiejkolwiek przesłanki z art. 25a ustawy
o Krajowym Rejestrze Sądowym.
PYTANIE nr 2. Czy Ministerstwo dostrzega potrzebę zmiany regulacji tak, aby wspólnik
miał możliwość likwidacji nieaktywnej spółki po wykazaniu, że drugi wspólnik jest trwale
nieosiągalny lub nie uczestniczy w żaden sposób w działalności?
Zgłaszane postulaty dotyczące ewentualnych zmian, w szczególności w zakresie przepisów
Kodeksu spółek handlowych, regulujących funkcjonowanie spółki jawnej, należy kierować
do Przewodniczącego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, który powołał m.in.
„zespół problemowy do spraw prawa handlowego”, w skład którego weszli członkowie
w/w Komisji oraz przedstawiciele nauki i praktyki prawniczej, inni specjaliści oraz
przedstawiciele odpowiednich organizacji zawodowych, społecznych i gospodarczych.
-- 1 of 2 --
Celem prac prowadzonych w zespole jest opracowanie projektów regulacji prawnych,
które mają odpowiadać wymaganiom zgodności z interesem publicznym i sprzyjać
prawidłowej interpretacji i stosowaniu prawa. Zespół w szczególności przygotowuje
projekty ustaw, które są rozpatrywane przez całą Komisję na posiedzeniach plenarnych.
Przyjęte przez Komisję projekty Przewodniczący Komisji przedstawia Ministrowi
Sprawiedliwości.
PYTANIE nr 3. Czy Ministerstwo prowadzi lub planuje prace legislacyjne, które wprowadzą
procedurę administracyjną lub sądową pozwalającą na rozwiązanie takich spółek na
wniosek jednego wspólnika w sytuacjach obiektywnych, np. braku kontaktu od wielu lat?
Obecnie możliwe jest wszczęcie przez sąd rejestrowy postępowania z urzędu
o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Należy w
tym miejscu podkreślić, że obecnie procedowany jest projekt ustawy o zmianie ustawy o
Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (UDER49 – etap: uzgodnienia,
konsultacje społeczne i opiniowanie), w którym znajdują się m.in. propozycje zmiany
przepisów dotyczących postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Krajowego
Rejestru Sądowego (w tym spółek jawnych) bez przeprowadzania postępowania
likwidacyjnego, mające na celu jego usprawnienie. Szczegółowe rozwiązania
zaproponowane w projekcie dostępne są na stronie www.rcl.gov.pl., na której na bieżąco
jest aktualizowany przebieg procesu legislacyjnego oraz udostępniane są dokumenty
wytworzone i przekazane do sprawy przez uczestników procesu legislacyjnego.
PYTANIE nr 4. Czy Ministerstwo analizowało skutki społeczne i prawne utrzymywania
martwych, nieaktywnych spółek, których nie można zamknąć, oraz czy przewiduje
działania umożliwiające obywatelom uporządkowanie takich spraw bez nadmiernej
biurokracji?
W oparciu o dane statystyczne ze statystyk sądowych, w szczególności MS-S20KRS,
zidentyfikowano obszar wymagający interwencji legislacyjnej, dotyczący zmiany
przepisów odnoszących się do postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do
Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Potrzeba modyfikacji tych
przepisów uzasadniona jest zatem niesatysfakcjonującą efektywnością tej procedury.
Powyższe znalazło swój wyraz w/w projekcie ustawy o zmianie ustawy o Krajowym
Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (UDER49).
Z wyrazami szacunku
Arkadiusz Myrcha
Sekretarz Stanu
/podpisano elektronicznie/
-- 2 of 2 --
kontakt@ms.gov.pl 00-950 Warszawa P-33
www.gov.pl/sprawiedliwosc
Sekretarz Stanu
Arkadiusz Myrcha
Warszawa, 19 stycznia 2026 r.
Pan
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
uprzejmie przekazuję odpowiedź na interpelację nr 13644 Pana Posła Krzysztofa
Piątkowskiego w sprawie likwidacji nieaktywnych spółek.
PYTANIE nr 1. Czy Minister Finansów i Gospodarki (zgodnie z właściwością: Minister
Sprawiedliwości) zgadza się z tym, że brak możliwości rozwiązania spółki cywilnej lub
jawnej bez udziału nieosiągalnego wspólnika jest przepisem szkodliwym dla obywateli
i utrudniającym porządkowanie stanu prawnego?
Na wstępie należy wskazać, że spółka cywilna nie jest rejestrowana w Krajowym Rejestrze
Sądowym jako osobny podmiot, albowiem taka spółka nie jest osobnym przedsiębiorcą
tylko umową między wspólnikami-przedsiębiorcami, którzy w Centralnej Ewidencji
i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) mogą ujawnić informacje, że są
wspólnikami spółki cywilnej. Tym samym spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej
ani zdolności prawnej, a jej byt opiera się na umowie między wspólnikami. Sam proces
likwidacji jest regulowany przede wszystkim przez przepisy Kodeksu cywilnego oraz zapisy
samej umowy spółki cywilnej.
W przypadku spółki jawnej, będącej spółką handlową podlegającą obowiązkowi rejestracji
w Krajowym Rejestrze Sądowym, jej likwidacja jest sformalizowanym, wieloetapowym
procesem uregulowanym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, przy czym sama
umowa spółki jawnej może przewidywać dodatkowe regulacje w tym zakresie.
Należy w tym miejscu wskazać, że w świetle obowiązujących przepisów możliwe jest
wszczęcie przez sąd rejestrowy postępowania z urzędu o rozwiązanie podmiotu
(wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego) bez przeprowadzania postępowania
likwidacyjnego, w sytuacji wystąpienia jakiejkolwiek przesłanki z art. 25a ustawy
o Krajowym Rejestrze Sądowym.
PYTANIE nr 2. Czy Ministerstwo dostrzega potrzebę zmiany regulacji tak, aby wspólnik
miał możliwość likwidacji nieaktywnej spółki po wykazaniu, że drugi wspólnik jest trwale
nieosiągalny lub nie uczestniczy w żaden sposób w działalności?
Zgłaszane postulaty dotyczące ewentualnych zmian, w szczególności w zakresie przepisów
Kodeksu spółek handlowych, regulujących funkcjonowanie spółki jawnej, należy kierować
do Przewodniczącego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, który powołał m.in.
„zespół problemowy do spraw prawa handlowego”, w skład którego weszli członkowie
w/w Komisji oraz przedstawiciele nauki i praktyki prawniczej, inni specjaliści oraz
przedstawiciele odpowiednich organizacji zawodowych, społecznych i gospodarczych.
-- 1 of 2 --
Celem prac prowadzonych w zespole jest opracowanie projektów regulacji prawnych,
które mają odpowiadać wymaganiom zgodności z interesem publicznym i sprzyjać
prawidłowej interpretacji i stosowaniu prawa. Zespół w szczególności przygotowuje
projekty ustaw, które są rozpatrywane przez całą Komisję na posiedzeniach plenarnych.
Przyjęte przez Komisję projekty Przewodniczący Komisji przedstawia Ministrowi
Sprawiedliwości.
PYTANIE nr 3. Czy Ministerstwo prowadzi lub planuje prace legislacyjne, które wprowadzą
procedurę administracyjną lub sądową pozwalającą na rozwiązanie takich spółek na
wniosek jednego wspólnika w sytuacjach obiektywnych, np. braku kontaktu od wielu lat?
Obecnie możliwe jest wszczęcie przez sąd rejestrowy postępowania z urzędu
o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Należy w
tym miejscu podkreślić, że obecnie procedowany jest projekt ustawy o zmianie ustawy o
Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (UDER49 – etap: uzgodnienia,
konsultacje społeczne i opiniowanie), w którym znajdują się m.in. propozycje zmiany
przepisów dotyczących postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Krajowego
Rejestru Sądowego (w tym spółek jawnych) bez przeprowadzania postępowania
likwidacyjnego, mające na celu jego usprawnienie. Szczegółowe rozwiązania
zaproponowane w projekcie dostępne są na stronie www.rcl.gov.pl., na której na bieżąco
jest aktualizowany przebieg procesu legislacyjnego oraz udostępniane są dokumenty
wytworzone i przekazane do sprawy przez uczestników procesu legislacyjnego.
PYTANIE nr 4. Czy Ministerstwo analizowało skutki społeczne i prawne utrzymywania
martwych, nieaktywnych spółek, których nie można zamknąć, oraz czy przewiduje
działania umożliwiające obywatelom uporządkowanie takich spraw bez nadmiernej
biurokracji?
W oparciu o dane statystyczne ze statystyk sądowych, w szczególności MS-S20KRS,
zidentyfikowano obszar wymagający interwencji legislacyjnej, dotyczący zmiany
przepisów odnoszących się do postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do
Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Potrzeba modyfikacji tych
przepisów uzasadniona jest zatem niesatysfakcjonującą efektywnością tej procedury.
Powyższe znalazło swój wyraz w/w projekcie ustawy o zmianie ustawy o Krajowym
Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (UDER49).
Z wyrazami szacunku
Arkadiusz Myrcha
Sekretarz Stanu
/podpisano elektronicznie/
-- 2 of 2 --