Interpelacja nr 13443
Interpelacja w sprawie problemów z wykonaniem obowiązku umorzenia udziałów w spółkach SIM
Zgłaszający:
•
Adresat:
Infrastruktura i Transport (80%)
Podatki i Finanse (33%)
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie problemów z wykonaniem obowiązku umorzenia udziałów w spółkach SIM
Interpelacja nr 13443
do ministra finansów i gospodarki
w sprawie problemów z wykonaniem obowiązku umorzenia udziałów w spółkach SIM
Zgłaszający: Henryk Szopiński, Magdalena Małgorzata Kołodziejczak, Stanisław Gorczyca, Alicja Łuczak, Renata Rak, Maciej Wróbel
Data wpływu: 06-11-2025
Szanowny Panie Ministrze,
na podstawie art. 14 ustawy z dnia 9 maja 1996 r. o wykonywaniu mandatu posła i senatora składam interpelację dotyczącą trudności praktycznych związanych ze stosowaniem przepisów ustawy z dnia 26 października 1995 r. o społecznych formach rozwoju mieszkalnictwa w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 25 lipca 2025 r.
W nowelizacji z lipca 2025 r. uchylono rozdział 4c wyżej wymienionej ustawy (w tym art. 33pa), a przepisy przejściowe (art. 17 ustawy zmieniającej) określają dalsze stosowanie obowiązku umorzenia udziałów w sytuacji m.in. niedotrzymania przez SIM terminu rozpoczęcia realizacji przedsięwzięcia inwestycyjno-budowlanego. W takim wypadku gmina nadal zobowiązana jest do wystąpienia o umorzenie udziałów objętych z wykorzystaniem wsparcia ze środków publicznych.
Pomimo tych zmian w praktyce nadal występuje zasadniczy problem: gminy nie mają realnych narzędzi prawnych, by doprowadzić do skutecznego umorzenia udziałów w spółkach SIM.
Na przykładzie gminy miejskiej Pruszcz Gdański problem jest szczególnie widoczny. W związku z niewywiązaniem się spółki SIM KZN-Pomorze sp. z o.o. z ustawowych terminów zaistniały przesłanki do umorzenia udziałów, o co gmina wystąpiła. Jednakże, ze względu na konstrukcję prawną spółki, faktyczne wykonanie tego obowiązku okazało się niemożliwe. Umowa spółki przewiduje wymóg reprezentacji co najmniej 85% kapitału zakładowego i 2/3 głosów za uchwałą o umorzeniu. Stosowna uchwała do dzisiaj nie została podjęta.
Problem ten nie ma charakteru jednostkowego i wymaga systemowego rozwiązania. Podobne mechanizmy przyjęto bowiem w innych spółkach SIM, gdzie umowy przewidują wymóg jednomyślności przy obecności wspólników reprezentujących 4/5 kapitału zakładowego, a nawet wymóg jednomyślności i obecności wszystkich wspólników przy podejmowaniu uchwał o umorzeniu udziałów. W konsekwencji, mimo że obecnie przepisy wymagają od gmin składania informacji o umorzeniu i rozliczenia środków, to sama procedura umorzenia jest często blokowana przez innych udziałowców.
To prowadzi do poważnych skutków:
• gminy nie mogą skutecznie wywiązać się z obowiązków ustawowych, procedura przewidziana w ustawie staje się w praktyce martwa,
• narażony zostaje interes wspólnot samorządowych,
• mechanizm kontroli wykorzystania środków publicznych staje się iluzoryczny,
• ostatecznie straty ponosi także budżet państwa.
W związku z powyższym zwracam się z prośbą o odpowiedź na następujące pytania:
1. Czy ministerstwo, po uchwaleniu przez Sejm RP ustawy z dnia 25 lipca 2025 r., planuje kolejną nowelizację w celu zapewnienia realnej wykonalności obowiązku umorzenia udziałów?
2. Czy ministerstwo prowadzi monitoring przypadków, w których gminy, takie jak gmina miejska Pruszcz Gdański, napotykają na blokadę umorzenia udziałów mimo ziszczenia się przesłanek ustawowych?
3. Czy ministerstwo planuje wydanie zaleceń lub wytycznych dla zarządów SIM i gmin przypominających o obowiązku respektowania przepisów przejściowych i konieczności realnego wykonywania obowiązku umorzeniowego?
4. Czy przewiduje się stworzenie mechanizmu interwencyjnego, który w razie oporu większościowych udziałowców pozwoli gminom skutecznie wykonać obowiązek ustawowy?
Interpelacja nr 13443
do ministra finansów i gospodarki
w sprawie problemów z wykonaniem obowiązku umorzenia udziałów w spółkach SIM
Zgłaszający: Henryk Szopiński, Magdalena Małgorzata Kołodziejczak, Stanisław Gorczyca, Alicja Łuczak, Renata Rak, Maciej Wróbel
Data wpływu: 06-11-2025
Szanowny Panie Ministrze,
na podstawie art. 14 ustawy z dnia 9 maja 1996 r. o wykonywaniu mandatu posła i senatora składam interpelację dotyczącą trudności praktycznych związanych ze stosowaniem przepisów ustawy z dnia 26 października 1995 r. o społecznych formach rozwoju mieszkalnictwa w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 25 lipca 2025 r.
W nowelizacji z lipca 2025 r. uchylono rozdział 4c wyżej wymienionej ustawy (w tym art. 33pa), a przepisy przejściowe (art. 17 ustawy zmieniającej) określają dalsze stosowanie obowiązku umorzenia udziałów w sytuacji m.in. niedotrzymania przez SIM terminu rozpoczęcia realizacji przedsięwzięcia inwestycyjno-budowlanego. W takim wypadku gmina nadal zobowiązana jest do wystąpienia o umorzenie udziałów objętych z wykorzystaniem wsparcia ze środków publicznych.
Pomimo tych zmian w praktyce nadal występuje zasadniczy problem: gminy nie mają realnych narzędzi prawnych, by doprowadzić do skutecznego umorzenia udziałów w spółkach SIM.
Na przykładzie gminy miejskiej Pruszcz Gdański problem jest szczególnie widoczny. W związku z niewywiązaniem się spółki SIM KZN-Pomorze sp. z o.o. z ustawowych terminów zaistniały przesłanki do umorzenia udziałów, o co gmina wystąpiła. Jednakże, ze względu na konstrukcję prawną spółki, faktyczne wykonanie tego obowiązku okazało się niemożliwe. Umowa spółki przewiduje wymóg reprezentacji co najmniej 85% kapitału zakładowego i 2/3 głosów za uchwałą o umorzeniu. Stosowna uchwała do dzisiaj nie została podjęta.
Problem ten nie ma charakteru jednostkowego i wymaga systemowego rozwiązania. Podobne mechanizmy przyjęto bowiem w innych spółkach SIM, gdzie umowy przewidują wymóg jednomyślności przy obecności wspólników reprezentujących 4/5 kapitału zakładowego, a nawet wymóg jednomyślności i obecności wszystkich wspólników przy podejmowaniu uchwał o umorzeniu udziałów. W konsekwencji, mimo że obecnie przepisy wymagają od gmin składania informacji o umorzeniu i rozliczenia środków, to sama procedura umorzenia jest często blokowana przez innych udziałowców.
To prowadzi do poważnych skutków:
• gminy nie mogą skutecznie wywiązać się z obowiązków ustawowych, procedura przewidziana w ustawie staje się w praktyce martwa,
• narażony zostaje interes wspólnot samorządowych,
• mechanizm kontroli wykorzystania środków publicznych staje się iluzoryczny,
• ostatecznie straty ponosi także budżet państwa.
W związku z powyższym zwracam się z prośbą o odpowiedź na następujące pytania:
1. Czy ministerstwo, po uchwaleniu przez Sejm RP ustawy z dnia 25 lipca 2025 r., planuje kolejną nowelizację w celu zapewnienia realnej wykonalności obowiązku umorzenia udziałów?
2. Czy ministerstwo prowadzi monitoring przypadków, w których gminy, takie jak gmina miejska Pruszcz Gdański, napotykają na blokadę umorzenia udziałów mimo ziszczenia się przesłanek ustawowych?
3. Czy ministerstwo planuje wydanie zaleceń lub wytycznych dla zarządów SIM i gmin przypominających o obowiązku respektowania przepisów przejściowych i konieczności realnego wykonywania obowiązku umorzeniowego?
4. Czy przewiduje się stworzenie mechanizmu interwencyjnego, który w razie oporu większościowych udziałowców pozwoli gminom skutecznie wykonać obowiązek ustawowy?
Odpowiedź urzędowa
Podsekretarz stanu Tomasz Lewandowski
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Bardzo konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
15%
Konkretność
85%
Odpowiedź wysoce rzeczowa – zawiera liczne dane twarde, kwoty, daty lub bezpośrednie odniesienie do zadanych pytań.
Twarde liczby / kwoty
0 kwot, 0 %
Precyzyjne daty
10
Odpowiedź na punkty
✓ Tak (Ad 1, Pkt...)
Gęstość faktów
3.8 / 1k zn.
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (10)
- Resort odnosi się punkt po punkcie do pytań posła
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
11646 znaków
+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
Znak pisma: DM-V.054.12.2025
Warszawa, 18 grudnia 2025 r.
Pan
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu RP
Dotyczy: odpowiedzi na interpelację nr 13443 w sprawie problemów z wykonaniem
obowiązku umorzenia udziałów w spółkach SIM
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 13443 Pana Posła Henryka Szopińskiego, Pani Poseł
Magdaleny Małgorzaty Kołodziejczak, Pana Posła Stanisława Gorczycy, Pani Poseł Alicji
Łuczak, Pani Poseł Renaty Rak i Pana Posła Macieja Wróbla z 13 listopada 2025 r.
przekazuję poniższe wyjaśnienia.
Na wstępie należy zaznaczyć, że środki Rządowego Funduszu Rozwoju Mieszkalnictwa
(dalej: RFRM) były przekazywane na wniosek gmin w celu wsparcia realizacji budownictwa
społecznego w okresie pandemii, tj. słabszej kondycji gospodarczej samorządów. Środki
RFRM mogły być przeznaczone tylko na sfinansowanie części lub całości wydatków gminy
na objęcie udziałów lub akcji w tworzonej lub działającej społecznej inicjatywie
mieszkaniowej (dalej: SIM, wcześniej funkcjonująca nazwa spółek działających w tej
formule to towarzystwa budownictwa społecznego - TBS). Wsparcie udzielone spółce
działającej na rynku budownictwa mieszkaniowego przez gminę zostało określone wprost
w art. 33p ustawy z 26 października 1995 r. o społecznych formach rozwoju
mieszkalnictwa (Dz.U. z 2025 r. poz. 1273, dalej: ustawa o społecznych formach)1 jako
udzielane w reżimie dozwolonej pomocy publicznej i stanowiące rekompensatę z tytułu
świadczenia usługi publicznej w ogólnym interesie gospodarczym.
Odmowa spółki umorzenia udziałów gminy w sytuacji braku realizacji usługi publicznej,
powoduje naruszenie przez gminę i spółkę przepisów o pomocy publicznej. W świetle
powyższego takie działanie spółek, które nie chcą umorzyć udziałów w praktyce należy
ocenić jako działanie na szkodę gminy, gdyż uniemożliwia wykorzystanie udzielonych
środków na gminne budownictwo mieszkaniowe zgodnie z art. 33pa ust. 2 pkt 2 lit. b
ustawy o społecznych formach1.
MRiT otrzymywało już informacje od kilku gmin o problemie z umorzeniem udziałów.
Do 22 sierpnia 2025 r. przepisy regulujące działanie RFRM pozostawały w zakresie
właściwości Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej, wobec czego MRiT nie miał żadnych
1 Część przepisów dotyczące RFRM utrzymano w mocy w brzmieniu dotychczasowym na podstawie art. 17
ustawy z 25 lipca 2025 r. o zmianie ustawy o społecznych formach rozwoju mieszkalnictwa oraz niektórych
innych ustaw (Dz. U. poz. 1077).
-- 1 of 4 --
+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
narzędzi prawnych do podjęcia działań w przedmiotowym zakresie, poza informowaniem
MFiPR o takich przypadkach, co wielokrotnie czynił.
1. Czy Ministerstwo, po uchwaleniu przez Sejm ustawy z dnia 25 lipca 2025 r.,
planuje kolejną nowelizację w celu zapewnienia realnej wykonalności obowiązku
umorzenia udziałów?
Ministerstwo Rozwoju i Technologii na chwilę obecną nie planuje kolejnej nowelizacji
ustawy o społecznych formach w zakresie umarzania udziałów. Kwestie umarzania
udziałów w spółce z o graniczoną odpowiedzialnością, jaką są społeczne inicjatywy
mieszkaniowe podlegają regulacjom ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych (dalej: KSH), w szczególności artykułowi 199 KSH. Ustawa o społecznych
formach określa powstawanie, zakres działalności i finansowanie społecznych inicjatyw
mieszkaniowych. W zakresie RFRM ustawa o społecznych formach wskazuje jedynie
przypadki, w jakich umorzenie udziałów powinno nastąpić. Sama procedura umarzania
podlega już pod rygor KSH. Zgodnie z ustawą o społecznych formach umorzenie udziałów
następuje w sytuacji, gdy w przewidzianych przepisami terminach:
- nie zawarto umowy pomiędzy gminą a SIM na świadczenie usługi publicznej,
- nie rozpoczęto realizacji inwestycji mieszkaniowej,
- nie rozpoczęto realizacji świadczenia usługi publicznej.
Należy ponownie podkreślić, że środki przekazane SIM przez gminę i pochodzące
z Rządowego Funduszu Rozwoju Mieszkalnictwa (dalej: RFRM) stanowią dozwoloną
pomoc publiczną w świetle przepisów prawa unijnego, udzieloną podmiotowi prawa
handlowego jakim jest SIM, jedynie w związku z rekompensatą z tytułu świadczenia usługi
publicznej w ogólnym interesie gospodarczym. Tym samym brak możliwości realizacji
usługi publicznej będący konsekwencją braku realizacji samego przedsięwzięcia
budowlanego pociąga za sobą konieczność wycofania udzielonych w ramach pomocy
publicznej środków. Inne działanie wiązałoby się bowiem z naruszeniem reżimu
dozwolonej pomocy publicznej. Odzyskanie środków RFRM przekazanych spółce przez
gminę należy do obowiązku gminy, gdyż, zgodnie ze stanowiskiem Departamentu
Monitorowania Pomocy Publicznej UOKiK gmina jest podmiotem powierzającym
świadczenie danej usługi i zobowiązującym się do wypłaty z tego tytułu rekompensaty,
a także sprawozdaje rekompensatę. Rozliczenie rekompensaty z tytułu świadczenia usługi
publicznej podlega natomiast przepisom dotyczącym pomocy publicznej z uwzględnieniem
ustawy o społecznych formach rozwoju mieszkalnictwa i aktów wykonawczych wydanych
na jej podstawie.
2. Czy Ministerstwo prowadzi monitoring przypadków, w których gminy, takie jak
Gmina Miejska Pruszcz Gdański, napotykają na blokadę umorzenia udziałów mimo
ziszczenia się przesłanek ustawowych?
Obowiązki informacyjne dotyczące RFRM wobec ministra właściwego do spraw
budownictwa, planowania i zagospodarowania przestrzennego oraz mieszkalnictwa
opisują przepisy ustawy o społecznych formach oraz – w konkretnie omawianym
przypadku - ustawa nowelizująca z 25 lipca 2025 r. Ministerstwo jest w posiadaniu
informacji dotyczących gmin, wobec których zrealizowała się przesłanka ustawowa
zobowiązująca do umorzenia udziałów w spółce, jednakże nie ma wiedzy na temat
wszystkich przypadków, w których gminy napotykają na blokady w procesie ich umarzania
– te informacje nie są objęte obowiązkiem informacyjnym, a stanowią wiedzę
-- 2 of 4 --
+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
Ministerstwa dopiero w sytuacji, gdy zostaną zgłoszone przez gminy. Należy natomiast
zaznaczyć, że tryb i sposób umarzania udziałów lub akcji objętych z wykorzystaniem
wsparcia, o którym mowa w art.33l ustawy określa umowa albo statut SIM, a obowiązki
spółki podlegają przepisom KSH. Kwestia sposobu umorzenia udziałów przynależy tym
samym do sfery wykonywania obowiązków spółki określonych w przepisach KSH.
Jednocześnie jak wspomniano wyżej, do Ministerstwa napływały sygnały z niektórych
gmin o braku możliwości wyegzekwowania umorzenia udziałów w spółce. Podobne
sytuacje jak w przypadku SIM KZN-Pomorze sp. z o.o., miały miejsce również w innych
spółkach, lecz jak wynika z informacji MRiT elementem wspólnym takich sytuacji jest fakt,
że takie problemy dotyczą jedynie SIM, w którym udziałowcem jest Krajowy Zasób
Nieruchomości (KZN).
3. Czy Ministerstwo planuje wydanie zaleceń lub wytycznych dla zarządów SIM
i gmin, przypominających o obowiązku respektowania przepisów przejściowych
i konieczności realnego wykonywania obowiązku umorzeniowego?
4. Czy przewiduje się stworzenie mechanizmu interwencyjnego, który w razie oporu
większościowych udziałowców pozwoli gminom skutecznie wykonać obowiązek
ustawowy?
Ministerstwo Rozwoju i Technologii nie posiada obecnie prawnych możliwości
wyegzekwowania od SIM obowiązku umorzenia udziałów w sytuacji zaistnienia przesłanek
ustawowych, są to bowiem decyzje spółki jako podmiotu prawa handlowego i zalecenia
Ministerstwa w postaci wezwania do zachowania zgodnego z prawem nie są wiążące dla
spółek. Nie jest również możliwe ani zasadne tworzenie na potrzeby takiej wyjątkowej
sytuacji odrębnego reżimu prawnego dla spółek prawa handlowego będących społecznymi
inicjatywami mieszkaniowymi. Jednocześnie jednak, biorąc pod uwagę głosy samorządów,
które pomimo wystąpienia do spółki SIM o umorzenie udziałów w sytuacji zaistnienia
przesłanki ustawowej do takiego działania, ale nie są w stanie skutecznie wyegzekwować
tego umorzenia zaproponowano mechanizm mający na celu wywarcie prawnej presji
celem osiągnięcia zgodnego z przepisami rozstrzygnięcia przez spółki w przepisach
pozostających w kompetencjach MRiT.
W tym zakresie, w procedowanym aktualnie z inicjatywy MRIT projekcie rozporządzenia
Rady Ministrów zmieniającego rozporządzenie w sprawie warunków i trybu finansowania
zwrotnego w ramach realizacji przez Bank Gospodarstwa Krajowego rządowego programu
popierania budownictwa mieszkaniowego oraz minimalnych wymagań dotyczących lokali
powstałych przy udziale tego finansowania (numer RD241 w Wykazie prac legislacyjnych
i programowych Rady Ministrów) zaproponowano rozwiązanie które ma na celu
zmobilizowanie SIM do wykonywania obowiązków ustawowych wynikających
z warunków udzielenia wsparcia z art. 33l ustawy o społecznych formach.
Proponuje się, aby w procesie oceny wniosku o preferencyjny kredyt w ramach tzw.
programu SBC według kryteriów, punkty ujemne w wysokości 1000 pkt uzyskał SIM,
który niedopełnia obowiązku umorzenia udziałów w wyniku złożenia przez gminę
wniosku, o którym mowa w art. 33pa ustawy o społecznych formach, w brzmieniu
obowiązującym w dniu 21 sierpnia 2025 r.
W ocenie MRiT, takie rozwiązanie będzie pełniło funkcję skutecznego bodźca
naprawczego i ochronnego: dyscyplinując SIM do wykonania obowiązków wynikających
-- 3 of 4 --
+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
z warunków udzielenia wsparcia z art. 33l ustawy o społecznych formach, ograniczając
ryzyko marnotrawienia środków publicznych oraz wzmacniając zasadę gospodarności i
efektywności wydatków.
Negatywna punktacja nie ma charakteru represyjnego, lecz ocenny – przekłada się na
pozycję SIM w przyszłych naborach, zapewniając równe traktowanie podmiotów należycie
realizujących usługę publiczną i eliminując zjawisko korzystania z pomocy bez dochowania
warunków ustawowych. Jednocześnie środek ten wypełnia lukę egzekucyjną ujawnioną
przez gminy: gdy pomimo złożenia wniosku z art. 33pa ustawy o społecznych formach (w
brzmieniu sprzed 22 sierpnia 2025 r.) brak jest realnych instrumentów wyegzekwowania
umorzenia udziałów na gruncie Kodeksu spółek handlowych. Dodatkowo mechanizm
może mieć charakter odwracalny: po wykonaniu umorzenia, zawarciu ugody albo innym
skutecznym usunięciu naruszenia, punkty nie będą już obniżane w kolejnym naborze, co
premiuje realne działania naprawcze i szybkie przywrócenie postępowania zgodnego z
prawem.
Jednocześnie w ramach MRiT rozpoczęły się prace koncepcyjne nad projektem
interwencji legislacyjnej na poziomie ustawowym, który wprowadzałby szczególne
rozwiązania sankcyjne dla tych spółek, które pomimo realizacji przesłanek ustawowych,
nie umożliwiają gminom dokonania umorzenia udziałów. Wstępne założenia, celem
osiągnięcia pożądanego rezultatu przy jednoczesnym uniknięciu kolizji z odrębnymi
przepisami powszechnie obowiązującymi w zakresie prawa spółek, przewidują
wprowadzenie mechanizmów dotyczących możliwości ubiegania się tych spółek o
finansowe wsparcie w ramach instrumentów finansowanych ze środków Banku
Gospodarstwa Krajowego. Bardziej szczegółowy opis projektowanych rozwiązań będzie
możliwy na dalszych etapach prac legislacyjnych.
Z upoważnienia, z wyrazami szacunku
Tomasz Lewandowski
Podsekretarz Stanu
/ kwalifikowany podpis elektroniczny /
w Ministerstwie Rozwoju i Technologii
-- 4 of 4 --
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
Znak pisma: DM-V.054.12.2025
Warszawa, 18 grudnia 2025 r.
Pan
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu RP
Dotyczy: odpowiedzi na interpelację nr 13443 w sprawie problemów z wykonaniem
obowiązku umorzenia udziałów w spółkach SIM
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 13443 Pana Posła Henryka Szopińskiego, Pani Poseł
Magdaleny Małgorzaty Kołodziejczak, Pana Posła Stanisława Gorczycy, Pani Poseł Alicji
Łuczak, Pani Poseł Renaty Rak i Pana Posła Macieja Wróbla z 13 listopada 2025 r.
przekazuję poniższe wyjaśnienia.
Na wstępie należy zaznaczyć, że środki Rządowego Funduszu Rozwoju Mieszkalnictwa
(dalej: RFRM) były przekazywane na wniosek gmin w celu wsparcia realizacji budownictwa
społecznego w okresie pandemii, tj. słabszej kondycji gospodarczej samorządów. Środki
RFRM mogły być przeznaczone tylko na sfinansowanie części lub całości wydatków gminy
na objęcie udziałów lub akcji w tworzonej lub działającej społecznej inicjatywie
mieszkaniowej (dalej: SIM, wcześniej funkcjonująca nazwa spółek działających w tej
formule to towarzystwa budownictwa społecznego - TBS). Wsparcie udzielone spółce
działającej na rynku budownictwa mieszkaniowego przez gminę zostało określone wprost
w art. 33p ustawy z 26 października 1995 r. o społecznych formach rozwoju
mieszkalnictwa (Dz.U. z 2025 r. poz. 1273, dalej: ustawa o społecznych formach)1 jako
udzielane w reżimie dozwolonej pomocy publicznej i stanowiące rekompensatę z tytułu
świadczenia usługi publicznej w ogólnym interesie gospodarczym.
Odmowa spółki umorzenia udziałów gminy w sytuacji braku realizacji usługi publicznej,
powoduje naruszenie przez gminę i spółkę przepisów o pomocy publicznej. W świetle
powyższego takie działanie spółek, które nie chcą umorzyć udziałów w praktyce należy
ocenić jako działanie na szkodę gminy, gdyż uniemożliwia wykorzystanie udzielonych
środków na gminne budownictwo mieszkaniowe zgodnie z art. 33pa ust. 2 pkt 2 lit. b
ustawy o społecznych formach1.
MRiT otrzymywało już informacje od kilku gmin o problemie z umorzeniem udziałów.
Do 22 sierpnia 2025 r. przepisy regulujące działanie RFRM pozostawały w zakresie
właściwości Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej, wobec czego MRiT nie miał żadnych
1 Część przepisów dotyczące RFRM utrzymano w mocy w brzmieniu dotychczasowym na podstawie art. 17
ustawy z 25 lipca 2025 r. o zmianie ustawy o społecznych formach rozwoju mieszkalnictwa oraz niektórych
innych ustaw (Dz. U. poz. 1077).
-- 1 of 4 --
+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
narzędzi prawnych do podjęcia działań w przedmiotowym zakresie, poza informowaniem
MFiPR o takich przypadkach, co wielokrotnie czynił.
1. Czy Ministerstwo, po uchwaleniu przez Sejm ustawy z dnia 25 lipca 2025 r.,
planuje kolejną nowelizację w celu zapewnienia realnej wykonalności obowiązku
umorzenia udziałów?
Ministerstwo Rozwoju i Technologii na chwilę obecną nie planuje kolejnej nowelizacji
ustawy o społecznych formach w zakresie umarzania udziałów. Kwestie umarzania
udziałów w spółce z o graniczoną odpowiedzialnością, jaką są społeczne inicjatywy
mieszkaniowe podlegają regulacjom ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych (dalej: KSH), w szczególności artykułowi 199 KSH. Ustawa o społecznych
formach określa powstawanie, zakres działalności i finansowanie społecznych inicjatyw
mieszkaniowych. W zakresie RFRM ustawa o społecznych formach wskazuje jedynie
przypadki, w jakich umorzenie udziałów powinno nastąpić. Sama procedura umarzania
podlega już pod rygor KSH. Zgodnie z ustawą o społecznych formach umorzenie udziałów
następuje w sytuacji, gdy w przewidzianych przepisami terminach:
- nie zawarto umowy pomiędzy gminą a SIM na świadczenie usługi publicznej,
- nie rozpoczęto realizacji inwestycji mieszkaniowej,
- nie rozpoczęto realizacji świadczenia usługi publicznej.
Należy ponownie podkreślić, że środki przekazane SIM przez gminę i pochodzące
z Rządowego Funduszu Rozwoju Mieszkalnictwa (dalej: RFRM) stanowią dozwoloną
pomoc publiczną w świetle przepisów prawa unijnego, udzieloną podmiotowi prawa
handlowego jakim jest SIM, jedynie w związku z rekompensatą z tytułu świadczenia usługi
publicznej w ogólnym interesie gospodarczym. Tym samym brak możliwości realizacji
usługi publicznej będący konsekwencją braku realizacji samego przedsięwzięcia
budowlanego pociąga za sobą konieczność wycofania udzielonych w ramach pomocy
publicznej środków. Inne działanie wiązałoby się bowiem z naruszeniem reżimu
dozwolonej pomocy publicznej. Odzyskanie środków RFRM przekazanych spółce przez
gminę należy do obowiązku gminy, gdyż, zgodnie ze stanowiskiem Departamentu
Monitorowania Pomocy Publicznej UOKiK gmina jest podmiotem powierzającym
świadczenie danej usługi i zobowiązującym się do wypłaty z tego tytułu rekompensaty,
a także sprawozdaje rekompensatę. Rozliczenie rekompensaty z tytułu świadczenia usługi
publicznej podlega natomiast przepisom dotyczącym pomocy publicznej z uwzględnieniem
ustawy o społecznych formach rozwoju mieszkalnictwa i aktów wykonawczych wydanych
na jej podstawie.
2. Czy Ministerstwo prowadzi monitoring przypadków, w których gminy, takie jak
Gmina Miejska Pruszcz Gdański, napotykają na blokadę umorzenia udziałów mimo
ziszczenia się przesłanek ustawowych?
Obowiązki informacyjne dotyczące RFRM wobec ministra właściwego do spraw
budownictwa, planowania i zagospodarowania przestrzennego oraz mieszkalnictwa
opisują przepisy ustawy o społecznych formach oraz – w konkretnie omawianym
przypadku - ustawa nowelizująca z 25 lipca 2025 r. Ministerstwo jest w posiadaniu
informacji dotyczących gmin, wobec których zrealizowała się przesłanka ustawowa
zobowiązująca do umorzenia udziałów w spółce, jednakże nie ma wiedzy na temat
wszystkich przypadków, w których gminy napotykają na blokady w procesie ich umarzania
– te informacje nie są objęte obowiązkiem informacyjnym, a stanowią wiedzę
-- 2 of 4 --
+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
Ministerstwa dopiero w sytuacji, gdy zostaną zgłoszone przez gminy. Należy natomiast
zaznaczyć, że tryb i sposób umarzania udziałów lub akcji objętych z wykorzystaniem
wsparcia, o którym mowa w art.33l ustawy określa umowa albo statut SIM, a obowiązki
spółki podlegają przepisom KSH. Kwestia sposobu umorzenia udziałów przynależy tym
samym do sfery wykonywania obowiązków spółki określonych w przepisach KSH.
Jednocześnie jak wspomniano wyżej, do Ministerstwa napływały sygnały z niektórych
gmin o braku możliwości wyegzekwowania umorzenia udziałów w spółce. Podobne
sytuacje jak w przypadku SIM KZN-Pomorze sp. z o.o., miały miejsce również w innych
spółkach, lecz jak wynika z informacji MRiT elementem wspólnym takich sytuacji jest fakt,
że takie problemy dotyczą jedynie SIM, w którym udziałowcem jest Krajowy Zasób
Nieruchomości (KZN).
3. Czy Ministerstwo planuje wydanie zaleceń lub wytycznych dla zarządów SIM
i gmin, przypominających o obowiązku respektowania przepisów przejściowych
i konieczności realnego wykonywania obowiązku umorzeniowego?
4. Czy przewiduje się stworzenie mechanizmu interwencyjnego, który w razie oporu
większościowych udziałowców pozwoli gminom skutecznie wykonać obowiązek
ustawowy?
Ministerstwo Rozwoju i Technologii nie posiada obecnie prawnych możliwości
wyegzekwowania od SIM obowiązku umorzenia udziałów w sytuacji zaistnienia przesłanek
ustawowych, są to bowiem decyzje spółki jako podmiotu prawa handlowego i zalecenia
Ministerstwa w postaci wezwania do zachowania zgodnego z prawem nie są wiążące dla
spółek. Nie jest również możliwe ani zasadne tworzenie na potrzeby takiej wyjątkowej
sytuacji odrębnego reżimu prawnego dla spółek prawa handlowego będących społecznymi
inicjatywami mieszkaniowymi. Jednocześnie jednak, biorąc pod uwagę głosy samorządów,
które pomimo wystąpienia do spółki SIM o umorzenie udziałów w sytuacji zaistnienia
przesłanki ustawowej do takiego działania, ale nie są w stanie skutecznie wyegzekwować
tego umorzenia zaproponowano mechanizm mający na celu wywarcie prawnej presji
celem osiągnięcia zgodnego z przepisami rozstrzygnięcia przez spółki w przepisach
pozostających w kompetencjach MRiT.
W tym zakresie, w procedowanym aktualnie z inicjatywy MRIT projekcie rozporządzenia
Rady Ministrów zmieniającego rozporządzenie w sprawie warunków i trybu finansowania
zwrotnego w ramach realizacji przez Bank Gospodarstwa Krajowego rządowego programu
popierania budownictwa mieszkaniowego oraz minimalnych wymagań dotyczących lokali
powstałych przy udziale tego finansowania (numer RD241 w Wykazie prac legislacyjnych
i programowych Rady Ministrów) zaproponowano rozwiązanie które ma na celu
zmobilizowanie SIM do wykonywania obowiązków ustawowych wynikających
z warunków udzielenia wsparcia z art. 33l ustawy o społecznych formach.
Proponuje się, aby w procesie oceny wniosku o preferencyjny kredyt w ramach tzw.
programu SBC według kryteriów, punkty ujemne w wysokości 1000 pkt uzyskał SIM,
który niedopełnia obowiązku umorzenia udziałów w wyniku złożenia przez gminę
wniosku, o którym mowa w art. 33pa ustawy o społecznych formach, w brzmieniu
obowiązującym w dniu 21 sierpnia 2025 r.
W ocenie MRiT, takie rozwiązanie będzie pełniło funkcję skutecznego bodźca
naprawczego i ochronnego: dyscyplinując SIM do wykonania obowiązków wynikających
-- 3 of 4 --
+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
z warunków udzielenia wsparcia z art. 33l ustawy o społecznych formach, ograniczając
ryzyko marnotrawienia środków publicznych oraz wzmacniając zasadę gospodarności i
efektywności wydatków.
Negatywna punktacja nie ma charakteru represyjnego, lecz ocenny – przekłada się na
pozycję SIM w przyszłych naborach, zapewniając równe traktowanie podmiotów należycie
realizujących usługę publiczną i eliminując zjawisko korzystania z pomocy bez dochowania
warunków ustawowych. Jednocześnie środek ten wypełnia lukę egzekucyjną ujawnioną
przez gminy: gdy pomimo złożenia wniosku z art. 33pa ustawy o społecznych formach (w
brzmieniu sprzed 22 sierpnia 2025 r.) brak jest realnych instrumentów wyegzekwowania
umorzenia udziałów na gruncie Kodeksu spółek handlowych. Dodatkowo mechanizm
może mieć charakter odwracalny: po wykonaniu umorzenia, zawarciu ugody albo innym
skutecznym usunięciu naruszenia, punkty nie będą już obniżane w kolejnym naborze, co
premiuje realne działania naprawcze i szybkie przywrócenie postępowania zgodnego z
prawem.
Jednocześnie w ramach MRiT rozpoczęły się prace koncepcyjne nad projektem
interwencji legislacyjnej na poziomie ustawowym, który wprowadzałby szczególne
rozwiązania sankcyjne dla tych spółek, które pomimo realizacji przesłanek ustawowych,
nie umożliwiają gminom dokonania umorzenia udziałów. Wstępne założenia, celem
osiągnięcia pożądanego rezultatu przy jednoczesnym uniknięciu kolizji z odrębnymi
przepisami powszechnie obowiązującymi w zakresie prawa spółek, przewidują
wprowadzenie mechanizmów dotyczących możliwości ubiegania się tych spółek o
finansowe wsparcie w ramach instrumentów finansowanych ze środków Banku
Gospodarstwa Krajowego. Bardziej szczegółowy opis projektowanych rozwiązań będzie
możliwy na dalszych etapach prac legislacyjnych.
Z upoważnienia, z wyrazami szacunku
Tomasz Lewandowski
Podsekretarz Stanu
/ kwalifikowany podpis elektroniczny /
w Ministerstwie Rozwoju i Technologii
-- 4 of 4 --