Interpelacja nr 13288
Interpelacja w sprawie konieczności zmian w przepisach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT) w przypadku przejęcia długu
Zgłaszający:
•
Adresat:
Podatki i Finanse (100%)
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie konieczności zmian w przepisach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT) w przypadku przejęcia długu
Interpelacja nr 13288
do ministra finansów i gospodarki
w sprawie konieczności zmian w przepisach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT) w przypadku przejęcia długu
Zgłaszający: Janusz Cichoń
Data wpływu: 30-10-2025
Szanowny Panie Ministrze,
w obowiązującym stanie prawnym instytucja przejęcia długu (uregulowana w art. 519 i nast. Kodeksu cywilnego) pozwala, aby inny podmiot – za zgodą wierzyciela – przejął odpowiedzialność za spłatę zobowiązania. Jednakże w przypadku zobowiązań podatkowych, w tym dotyczących podatku od towarów i usług (VAT), regulacje Ordynacji podatkowej oraz ustawy o podatku od towarów i usług (VAT) nie przewidują jednoznacznie analogicznego mechanizmu.
W praktyce oznacza to, że pomimo cywilnoprawnego przejęcia długu lub pomimo zajęcia i likwidacji wierzytelności w ramach egzekucji, zobowiązania podatkowe – zwłaszcza związane z VAT – nadal obciążają pierwotnego podatnika. Brak mechanizmu umożliwiającego przeniesienie zobowiązań podatkowych razem z przejmowanym długiem prowadzi do szeregu trudności gospodarczych, w tym:
- prowadzi do realnego uszczuplania, a także do możliwości celowego uszczuplania należności Skarbu Państwa z tytułu podatku VAT, będącego największym źródłem (45-47%) dochodów budżetowych przez przenoszenie lub przejmowanie wierzytelności zawierających podatek VAT,
- ogranicza elastyczność restrukturyzacji przedsiębiorstw,
- utrudnia zawieranie porozumień z wierzycielami,
- zmniejsza bezpieczeństwo obrotu gospodarczego, ponieważ nie ma pewności co do rozkładu ryzyka podatkowego.
Wobec powyższego proszę Pana Ministra o odpowiedź na następujące pytania:
1. Czy Ministerstwo Finansów dostrzega potrzebę ujednolicenia zasad odpowiedzialności cywilnoprawnej i podatkowej w zakresie przejęcia długu, tak aby przejęcie długu obejmowało także zobowiązania z tytułu podatku VAT?
2. Czy w resorcie obecnie są prowadzone prace legislacyjne nad zmianą przepisów Ordynacji podatkowej bądź ustawy o VAT w celu umożliwienia przejęcia zobowiązań podatkowych, w tym VAT, przez podmiot przejmujący dług?
3. Jakie potencjalne skutki dla budżetu państwa oraz bezpieczeństwa podatkowego widzi Ministerstwo Finansów w ewentualnym wprowadzeniu takiego rozwiązania?
4. Czy w ocenie ministerstwa wdrożenie omawianego mechanizmu mogłoby poprawić efektywność procesów restrukturyzacyjnych i zwiększyć bezpieczeństwo obrotu gospodarczego?
5. Czy w resorcie są prowadzone obecnie prace legislacyjne, które dotyczyłyby zmiany przepisu art. 105a ustawy o podatku od towarów i usług, na podstawie której odpowiedzialny podatkowo wraz z podatnikiem dokonującym dostawy jest każdy nabywca wierzytelności z tytułu tej dostawy, która obejmuje kwotę odpowiadającą podatkowi VAT, w tym jeśli nabycie tej wierzytelności następuje na podstawie czynności innych niż sprzedaż (np. egzekucja)? Jeśli nie, to czy resort widzi potrzebę takiej zmiany i kiedy podejmie właściwe prace legislacyjne?
Podatek od towarów i usług (VAT) jest jednym z kluczowych źródeł dochodów budżetu państwa. Jednocześnie jest to podatek wymagający skomplikowanego rozliczania, który może stać się znaczącym obciążeniem dla przedsiębiorców w trudnej sytuacji finansowej.
W obrocie gospodarczym często dochodzi do sytuacji, w których przedsiębiorstwo zagrożone niewypłacalnością może być uratowane przez restrukturyzację zadłużenia, w tym przez przejęcie długu przez inny podmiot. Niestety obecnie, w przypadku zobowiązań podatkowych, zwłaszcza VAT, przepisy prawa nie pozwalają na skuteczne przeniesienie zobowiązania podatkowego wraz z przejętym długiem.
Prowadzi to do szeregu negatywnych konsekwencji:
- brak spójności pomiędzy prawem cywilnym a podatkowym zniechęca do zawierania porozumień restrukturyzacyjnych,
- inwestorzy i kontrahenci obawiają się przejmowania przedsiębiorstw lub zadłużenia związanego z VAT, co ogranicza możliwości ratowania firm,
- w wielu przypadkach kończy się to upadłością, a Skarb Państwa traci szansę na odzyskanie należności podatkowych w przyszłości.
W innych państwach członkowskich Unii Europejskiej funkcjonują rozwiązania pozwalające na przenoszenie zobowiązań podatkowych w ramach procesów restrukturyzacyjnych przy zachowaniu odpowiednich zabezpieczeń fiskalnych. Rozwiązania takie zwiększają stabilność obrotu gospodarczego, ułatwiają ratowanie miejsc pracy i ograniczają straty budżetowe wynikające z upadłości przedsiębiorstw.
Ujednolicenie zasad odpowiedzialności cywilnoprawnej i podatkowej w zakresie przejęcia długu, tak aby przejęcie długu obejmowało także zobowiązania z tytułu podatku VAT, ma na celu uszczelnienie systemu podatkowego w zakresie rozliczeń VAT w sytuacjach, gdy wierzytelność zawierająca podatek VAT jest przenoszona na inną osobę lub likwidowana w toku egzekucji komorniczej. Dotychczas w takich przypadkach może dochodzić do sytuacji, w których należny VAT nie był skutecznie egzekwowany, ponieważ odpowiedzialność podatkowa rozmywała się wraz ze zmianą wierzyciela, a pierwotny wierzyciel był zobowiązany do zapłaty podatku VAT.
Wprowadzenie skutecznego mechanizmu bezwzględnej solidarnej odpowiedzialności nabywcy wierzytelności za zobowiązanie do zapłaty VAT oznacza, że nowy nabywca wierzytelności, nabywając na podstawie umowy lub przejmując ją w toku egzekucji, będzie wspólnie z poprzednim wierzycielem odpowiadał za uregulowanie podatku. To zapewnia, że podatek nie „znika“ w wyniku samego przeniesienia długu.
Obecnie w przypadku, kiedy firma A ma wierzytelność wobec firmy B, a w ramach tej wierzytelności uwzględniony jest VAT, komornik egzekwuje tę wierzytelność i likwiduje przez sprzedaż lub wydanie firmie C. Bez odpowiednich regulacji istnieje ryzyko, że firma C, która ją nabywa, nie jest zobowiązana do rozliczenia VAT, co prowadzi oczywiście do strat fiskalnych. Po wprowadzeniu opisywanego mechanizmu, firma C automatycznie odpowiada razem z firmą A za uregulowanie tego podatku, co zapewnia większą szczelność systemu podatkowego.
Wprowadzenie do polskiego systemu prawnego możliwości przejęcia zobowiązań podatkowych (w tym VAT) przez podmiot przejmujący dług, za zgodą organu podatkowego, mogłoby:
- zwiększyć skuteczność restrukturyzacji przedsiębiorstw,
- poprawić przejrzystość i bezpieczeństwo obrotu gospodarczego,
- ograniczyć ryzyko nieściągalności należności Skarbu Państwa,
- zwiększyć atrakcyjność Polski jako miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
Z tych względów zasadne wydaje się podjęcie przez Ministerstwo Finansów działań legislacyjnych w tym zakresie.
Interpelacja nr 13288
do ministra finansów i gospodarki
w sprawie konieczności zmian w przepisach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT) w przypadku przejęcia długu
Zgłaszający: Janusz Cichoń
Data wpływu: 30-10-2025
Szanowny Panie Ministrze,
w obowiązującym stanie prawnym instytucja przejęcia długu (uregulowana w art. 519 i nast. Kodeksu cywilnego) pozwala, aby inny podmiot – za zgodą wierzyciela – przejął odpowiedzialność za spłatę zobowiązania. Jednakże w przypadku zobowiązań podatkowych, w tym dotyczących podatku od towarów i usług (VAT), regulacje Ordynacji podatkowej oraz ustawy o podatku od towarów i usług (VAT) nie przewidują jednoznacznie analogicznego mechanizmu.
W praktyce oznacza to, że pomimo cywilnoprawnego przejęcia długu lub pomimo zajęcia i likwidacji wierzytelności w ramach egzekucji, zobowiązania podatkowe – zwłaszcza związane z VAT – nadal obciążają pierwotnego podatnika. Brak mechanizmu umożliwiającego przeniesienie zobowiązań podatkowych razem z przejmowanym długiem prowadzi do szeregu trudności gospodarczych, w tym:
- prowadzi do realnego uszczuplania, a także do możliwości celowego uszczuplania należności Skarbu Państwa z tytułu podatku VAT, będącego największym źródłem (45-47%) dochodów budżetowych przez przenoszenie lub przejmowanie wierzytelności zawierających podatek VAT,
- ogranicza elastyczność restrukturyzacji przedsiębiorstw,
- utrudnia zawieranie porozumień z wierzycielami,
- zmniejsza bezpieczeństwo obrotu gospodarczego, ponieważ nie ma pewności co do rozkładu ryzyka podatkowego.
Wobec powyższego proszę Pana Ministra o odpowiedź na następujące pytania:
1. Czy Ministerstwo Finansów dostrzega potrzebę ujednolicenia zasad odpowiedzialności cywilnoprawnej i podatkowej w zakresie przejęcia długu, tak aby przejęcie długu obejmowało także zobowiązania z tytułu podatku VAT?
2. Czy w resorcie obecnie są prowadzone prace legislacyjne nad zmianą przepisów Ordynacji podatkowej bądź ustawy o VAT w celu umożliwienia przejęcia zobowiązań podatkowych, w tym VAT, przez podmiot przejmujący dług?
3. Jakie potencjalne skutki dla budżetu państwa oraz bezpieczeństwa podatkowego widzi Ministerstwo Finansów w ewentualnym wprowadzeniu takiego rozwiązania?
4. Czy w ocenie ministerstwa wdrożenie omawianego mechanizmu mogłoby poprawić efektywność procesów restrukturyzacyjnych i zwiększyć bezpieczeństwo obrotu gospodarczego?
5. Czy w resorcie są prowadzone obecnie prace legislacyjne, które dotyczyłyby zmiany przepisu art. 105a ustawy o podatku od towarów i usług, na podstawie której odpowiedzialny podatkowo wraz z podatnikiem dokonującym dostawy jest każdy nabywca wierzytelności z tytułu tej dostawy, która obejmuje kwotę odpowiadającą podatkowi VAT, w tym jeśli nabycie tej wierzytelności następuje na podstawie czynności innych niż sprzedaż (np. egzekucja)? Jeśli nie, to czy resort widzi potrzebę takiej zmiany i kiedy podejmie właściwe prace legislacyjne?
Podatek od towarów i usług (VAT) jest jednym z kluczowych źródeł dochodów budżetu państwa. Jednocześnie jest to podatek wymagający skomplikowanego rozliczania, który może stać się znaczącym obciążeniem dla przedsiębiorców w trudnej sytuacji finansowej.
W obrocie gospodarczym często dochodzi do sytuacji, w których przedsiębiorstwo zagrożone niewypłacalnością może być uratowane przez restrukturyzację zadłużenia, w tym przez przejęcie długu przez inny podmiot. Niestety obecnie, w przypadku zobowiązań podatkowych, zwłaszcza VAT, przepisy prawa nie pozwalają na skuteczne przeniesienie zobowiązania podatkowego wraz z przejętym długiem.
Prowadzi to do szeregu negatywnych konsekwencji:
- brak spójności pomiędzy prawem cywilnym a podatkowym zniechęca do zawierania porozumień restrukturyzacyjnych,
- inwestorzy i kontrahenci obawiają się przejmowania przedsiębiorstw lub zadłużenia związanego z VAT, co ogranicza możliwości ratowania firm,
- w wielu przypadkach kończy się to upadłością, a Skarb Państwa traci szansę na odzyskanie należności podatkowych w przyszłości.
W innych państwach członkowskich Unii Europejskiej funkcjonują rozwiązania pozwalające na przenoszenie zobowiązań podatkowych w ramach procesów restrukturyzacyjnych przy zachowaniu odpowiednich zabezpieczeń fiskalnych. Rozwiązania takie zwiększają stabilność obrotu gospodarczego, ułatwiają ratowanie miejsc pracy i ograniczają straty budżetowe wynikające z upadłości przedsiębiorstw.
Ujednolicenie zasad odpowiedzialności cywilnoprawnej i podatkowej w zakresie przejęcia długu, tak aby przejęcie długu obejmowało także zobowiązania z tytułu podatku VAT, ma na celu uszczelnienie systemu podatkowego w zakresie rozliczeń VAT w sytuacjach, gdy wierzytelność zawierająca podatek VAT jest przenoszona na inną osobę lub likwidowana w toku egzekucji komorniczej. Dotychczas w takich przypadkach może dochodzić do sytuacji, w których należny VAT nie był skutecznie egzekwowany, ponieważ odpowiedzialność podatkowa rozmywała się wraz ze zmianą wierzyciela, a pierwotny wierzyciel był zobowiązany do zapłaty podatku VAT.
Wprowadzenie skutecznego mechanizmu bezwzględnej solidarnej odpowiedzialności nabywcy wierzytelności za zobowiązanie do zapłaty VAT oznacza, że nowy nabywca wierzytelności, nabywając na podstawie umowy lub przejmując ją w toku egzekucji, będzie wspólnie z poprzednim wierzycielem odpowiadał za uregulowanie podatku. To zapewnia, że podatek nie „znika“ w wyniku samego przeniesienia długu.
Obecnie w przypadku, kiedy firma A ma wierzytelność wobec firmy B, a w ramach tej wierzytelności uwzględniony jest VAT, komornik egzekwuje tę wierzytelność i likwiduje przez sprzedaż lub wydanie firmie C. Bez odpowiednich regulacji istnieje ryzyko, że firma C, która ją nabywa, nie jest zobowiązana do rozliczenia VAT, co prowadzi oczywiście do strat fiskalnych. Po wprowadzeniu opisywanego mechanizmu, firma C automatycznie odpowiada razem z firmą A za uregulowanie tego podatku, co zapewnia większą szczelność systemu podatkowego.
Wprowadzenie do polskiego systemu prawnego możliwości przejęcia zobowiązań podatkowych (w tym VAT) przez podmiot przejmujący dług, za zgodą organu podatkowego, mogłoby:
- zwiększyć skuteczność restrukturyzacji przedsiębiorstw,
- poprawić przejrzystość i bezpieczeństwo obrotu gospodarczego,
- ograniczyć ryzyko nieściągalności należności Skarbu Państwa,
- zwiększyć atrakcyjność Polski jako miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
Z tych względów zasadne wydaje się podjęcie przez Ministerstwo Finansów działań legislacyjnych w tym zakresie.
Odpowiedź urzędowa
Podsekretarz stanu Jarosław Neneman
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Bardzo konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
25%
Konkretność
75%
Odpowiedź wysoce rzeczowa – zawiera liczne dane twarde, kwoty, daty lub bezpośrednie odniesienie do zadanych pytań.
Twarde liczby / kwoty
0 kwot, 0 %
Precyzyjne daty
4
Odpowiedź na punkty
✓ Tak (Ad 1, Pkt...)
Gęstość faktów
2.8 / 1k zn.
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (4)
- Resort odnosi się punkt po punkcie do pytań posła
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
11588 znaków
tel.: +48 22 694 55 55 ul. Świętokrzyska 12
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/5
Warszawa, 19 listopada 2025 roku
Sprawa: Interpelacja Nr 13288 posła Pana Janusza Cichonia
Znak sprawy: DTS2.054.7.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Pan Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 13288 posła Pana Janusza Cichonia w sprawie
konieczności zmian w przepisach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT)
w przypadku przejęcia długu, pragnę przedstawić następujące wyjaśnienia
w związku z postawionymi w interpelacji pytaniami.
Ad 1.
Po pierwsze, należy podkreślić odrębną zasadę regulacji prawa cywilnego i prawa
podatkowego. Prawo cywilne opiera się na zasadzie autonomii woli stron, które
mogą kształtować zachodzące między nimi stosunki prawne swobodnie,
z wykorzystaniem prawnie dopuszczalnych instrumentów (np. zawierając umowę
przejęcia długu, o której mowa w art. 519 i n. k.c.1 Z kolei prawo podatkowe opiera
się na zasadzie władztwa podatkowego wyrażającego się przede wszystkim
w zasadzie ustawy podatkowej, która zastępuje w konstrukcji zobowiązania
podatkowego element woli stron (art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej).
Zatem w świetle konstytucyjnie usankcjonowanej zasady ustawy podatkowej, co do
zasady, nie jest dopuszczalne kształtowanie elementów zobowiązania podatkowego
wolą stron (co jest – jak wskazano powyżej – zasadą w prawie cywilnym). Z tego
powodu nie można odnosić wprost mechanizmów cywilnoprawnych do prawa
podatkowego, lecz każdorazowo należy uwzględnić specyfikę tego ostatniego.
Z tego też powodu nie jest możliwe, ani pożądane, ujednolicenie regulacji prawa
cywilnego i prawa podatkowego.
1 Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, z późn.
zm.; dalej: k.c.).
-- 1 of 5 --
2/5
Po drugie, należy uwzględnić osobisty charakter zobowiązania podatkowego, które
zgodnie z postanowieniami danej ustawy podatkowej należne jest od
zindywidualizowanego podmiotu (podatnika) w związku z zaistnieniem zdarzenia
określonego w ustawie. To następnie sytuacja prawna i ekonomiczna tego podmiotu
(a nie jakiegokolwiek innego) przekłada się na zaspokojenie zobowiązania
podatkowego. W razie trudności w spłacie zobowiązania podatkowego, przepisy
prawa podatkowego przewidują odpowiednie ulgi w spłacie (rozdział 7a o.p.2).
Przepisy te realizują zasadę powszechności i równości opodatkowania – również
konstytucyjnie usankcjonowane (odpowiednio art. 84 i 32 Konstytucji
Rzeczypospolitej Polskiej). Jedynie w wyjątkowych, szczególnie uzasadnionych
przypadkach dochodzi do rozszerzenia odpowiedzialności podatkowej obok
dłużnika pierwotnego (co do zasady, podatnika) na osoby trzecie.
Odnosząc powyższe do zasadności przeniesienia na grunt prawa podatkowego
instytucji przejęcia długu przewidzianej w art. 519 i n. k.c. najpierw należy
przytoczyć treść tego przepisu:
Art. 519. § 1. Osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu
zwolniony (przejęcie długu).
§ 2. Przejęcie długu może nastąpić:
1) przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie
dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron;
2) przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie
wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli
wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna.
Powyższa regulacja wskazuje na dwie zasadnicze okoliczności:
1) skutek cywilnoprawny w postaci zwolnienia pierwotnego dłużnika z długu
(nie dochodzi zatem do rozszerzenia odpowiedzialności, jak jest to
sugerowane w treści interpelacji, lecz do jej przeniesienia na inny podmiot);
2) warunek zgody drugiej strony stosunku zobowiązaniowego na przejęcie
długu przez osobę trzecią (należy podkreślić, że zobowiązanie
cywilnoprawne i zobowiązanie podatkowe stanowią stosunki prawne
zachodzące między różnymi podmiotami – kto inny jest wierzycielem
z tytułu zobowiązania cywilnoprawnego, a kto inny z tytułu zobowiązania
podatkowego, nawet jeżeli oba powiązane są z tą samą transakcją w obrocie
gospodarczym).
Pierwszy ze wskazanych skutków w obszarze prawa podatkowego budzi
wątpliwości natury konstytucyjnej na gruncie zasady ustawy podatkowej, jak
również niesie istotne ryzyko rozszczelnienia systemu podatkowego (zob.
odpowiedź na pytanie 3 poniżej). Przejęcie długu w przypadku zobowiązania
podatkowego sprowadzałoby się do przyznania podmiotom cywilnoprawnym
kompetencji do umownego przenoszenia ciężaru i obowiązku podatkowego, który
w świetle Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej jest rozdzielany i wynika z ustawy
podatkowej, która zapewniać ma realizację zasady powszechności i równości
opodatkowania. W prawie podatkowym mogłoby być dopuszczalne jedynie
(wspomniane powyżej) rozszerzenie odpowiedzialności podatkowej, a nie jej
całkowite przeniesienie, do którego sprowadza się instytucja przejęcia długu,
o której mowa w art. 519 i n. k.c. Nie jest zatem możliwe ujednolicenie regulacji
prawa cywilnego i prawa podatkowego w tym zakresie.
2 Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111,
z późn. zm.).
-- 2 of 5 --
3/5
Drugi ze wskazanych skutków wskazuje na niepraktyczność proponowanego
rozwiązania. Gdyby przejmowanie długów cywilnoprawnych miało być powiązane
z przejmowaniem długów podatkowych, to okazałoby się, że w czynności prawnej
przejęcia długu musiałby uczestniczyć dodatkowy podmiot: przedstawiciel
wierzyciela podatkowego (Skarbu Państwa lub jednostki samorządu
terytorialnego), który wyrażałby zgodę na przejęcie zobowiązania podatkowego
przez osobę trzecią. Rodziłoby to szereg problemów natury proceduralnej
i materialnoprawnej, a także utrudniało przejmowanie długów cywilnoprawnych
w stosunku do stanu obecnego.
Reasumując, nie jest ani możliwe, ani zasadne ujednolicenie prawa cywilnego i prawa
podatkowego w zakresie instytucji przejęcia długu, o której mowa w art. 519 i n. k.c.
Ad 2.
W Ministerstwie Finansów obecnie nie są prowadzone prace legislacyjne nad
zmianami przepisów o.p. lub u.p.t.u.3 w celu umożliwienia przejęcia zobowiązań
podatkowych, w tym VAT, przez podmiot przejmujący dług.
Ad 3.
Przyznanie uczestnikom obrotu gospodarczego kompetencji do konsensualnego
przenoszenia ciężaru i obowiązku podatkowego byłoby podatne na nadużycia
sprowadzające się do przenoszenia obowiązku na podmioty niewypłacalne
i osiąganie w ten sposób korzyści podatkowych sprzecznych z konstytucyjnymi
wymogami prawa podatkowego. Jednocześnie wymagałoby wprowadzenia
skomplikowanej procedury wyrażania zgody przez organy podatkowe na zawierane
umowy, która wymagałaby np. oceny wypłacalności przejmującego dług, względnie
zabezpieczenia w inny sposób interesów fiskalnych wierzyciela z tytułu
zobowiązania podatkowego.
Należy podkreślić, że ocena wypłacalności osoby trzeciej przejmującej dług
wymagałaby najpierw dokonania wymiaru urzędowego (weryfikacji, jakiej wartości
dług wymaga szeroko rozumianego zabezpieczenia). Obecnie wysokość
zobowiązania podatkowego jest (co do zasady) wykazywana przez samego
podatnika w deklaracji podatkowej (zgodnie z zasadą samoobliczenia).
W dominującym obecnie modelu stosowania prawa podatkowego organ podatkowy
jedynie następczo, w razie niezłożenia przez podatnika deklaracji podatkowej albo
wykazania w niej zobowiązania podatkowego w nieprawidłowej wysokości, wydaje
decyzje określające wysokość zobowiązania podatkowego (wymiar urzędowy).
W przypadku umowy przejęcia długu z tytułu zobowiązania podatkowego
występowałoby systemowe ryzyko zaniżania wysokości zobowiązania
podatkowego przez podatnika w deklaracji podatkowej, a następnie dokonywanie
cesji zobowiązania podatkowego na podmiot niewypłacalny. Zabezpieczenie
interesów wierzyciela podatkowego wymagałoby zatem w pierwszej kolejności
weryfikacji wysokości zobowiązania podatkowego mającego być przedmiotem cesji.
Inaczej rozwiązanie powyższe otwierałoby szereg problemów związanych np.
z kwestią rozgraniczenia zakresu odpowiedzialności podatnika (dłużnika
pierwotnego) oraz osoby trzeciej przejmującej dług z tytułu zobowiązania
3 Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775,
z późn. zm.; dalej: u.p.t.u.).
-- 3 of 5 --
4/5
podatkowego w sytuacji, gdy wartość zobowiązania podatkowego na moment
przejmowania długu była wykazana w sposób nieprawidłowy.
Podobnej natury problemy wiązałyby się np. z kwestią prawnej skuteczności umowy
przejęcia długu i konsekwencji jej wad prawnych (np. w przypadku sankcji
nieważności względnej).
Podsumowując, wprowadzenie w prawie podatkowym możliwości przejmowania
długu, o której mowa w art. 519 i n. k.c. generowałoby szereg problemów natury
zarówno prawnej, jak i ekonomicznej, przekładających się na różne ryzyka dla
budżetu państwa i bezpieczeństwa podatkowego.
Ad 4.
W ocenie Ministerstwa Finansów, wprowadzenie proponowanej instytucji niosłoby
za sobą nowe ryzyka dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego (zob. odpowiedź na
pytanie 3.). Zdaniem Ministerstwa Finansów, nie ma uzasadnionych podstaw
dostatecznie popierających tezę, że wdrożenie proponowanego mechanizmu
mogłoby poprawić efektywność procesów restrukturyzacyjnych, czy zwiększyć
bezpieczeństwo obrotu gospodarczego.
Ad 5.
Mechanizm odpowiedzialności solidarnej zdefiniowany w art. 105a u.p.t.u.
przewiduje, że w przypadku nieuiszczenia należnego podatku przez dostawcę
towarów, o których mowa w załączniku nr 15 do u.p.t.u. (dodatkowo kwota
należności ogółem nie może przekraczać 15 tys. zł), do zapłaty zobowiązania w
części podatku proporcjonalnie przypadającej na dostawę dokonaną na jego rzecz
może zostać zobowiązany nabywca towaru.
Do zastosowania tej odpowiedzialności niezbędne pozostaje stwierdzenie, że
w momencie dokonania tej dostawy podatnik wiedział lub miał uzasadnione
podstawy do tego, aby przypuszczać, że cała kwota podatku przypadająca na
dokonaną na jego rzecz dostawę lub jej część nie zostanie wpłacona na rachunek
urzędu skarbowego.
Jest to mechanizm przewidziany na potrzeby podatku od towarów i usług i nie
dotyczy on przypadków odpowiedzialności solidarnej opisanych w interpelacji.
Aktualnie trwa proces legislacyjny obejmujący swoim zakresem również zmianę
art. 105a u.p.t.u.4, jednakże projektowane zmiany mają na celu rozszerzenie zakresu
tej regulacji i przez to dalsze uszczelnienie VAT, ale bez zmiany głównych założeń
tego mechanizmu.
Należy zauważyć, że prowadzone prace nie mają na celu przekształcenia
dotychczasowej odpowiedzialności solidarnej nabywcy określonych towarów
w odpowiedzialność solidarną nabywcy wierzytelności. Postulowana w wystąpieniu
odpowiedzialność solidarna nabywcy wierzytelności nie powinna być łączona z art.
105a u.p.t.u. z uwagi na swój zdecydowanie odmienny charakter. Odpowiedzialność
solidarna w VAT dotyczy ściśle określonych transakcji towarowych i jej celem jest
4 Projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zasadach
ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (nr wykazu prac legislacyjnych UD314) -
https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12403302/katalog/13164538#13164538
-- 4 of 5 --
5/5
zabezpieczenie płatności VAT w konkretnych przypadkach obrotu towarami
„wrażliwymi”, wymienionymi w załączniku 15 u.p.t.u.. Stąd prowadzone prace
legislacyjne nie mogą swym zakresem objąć zaproponowanych zmian.
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
w Ministerstwie Finansów
-- 5 of 5 --
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/5
Warszawa, 19 listopada 2025 roku
Sprawa: Interpelacja Nr 13288 posła Pana Janusza Cichonia
Znak sprawy: DTS2.054.7.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Pan Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 13288 posła Pana Janusza Cichonia w sprawie
konieczności zmian w przepisach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT)
w przypadku przejęcia długu, pragnę przedstawić następujące wyjaśnienia
w związku z postawionymi w interpelacji pytaniami.
Ad 1.
Po pierwsze, należy podkreślić odrębną zasadę regulacji prawa cywilnego i prawa
podatkowego. Prawo cywilne opiera się na zasadzie autonomii woli stron, które
mogą kształtować zachodzące między nimi stosunki prawne swobodnie,
z wykorzystaniem prawnie dopuszczalnych instrumentów (np. zawierając umowę
przejęcia długu, o której mowa w art. 519 i n. k.c.1 Z kolei prawo podatkowe opiera
się na zasadzie władztwa podatkowego wyrażającego się przede wszystkim
w zasadzie ustawy podatkowej, która zastępuje w konstrukcji zobowiązania
podatkowego element woli stron (art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej).
Zatem w świetle konstytucyjnie usankcjonowanej zasady ustawy podatkowej, co do
zasady, nie jest dopuszczalne kształtowanie elementów zobowiązania podatkowego
wolą stron (co jest – jak wskazano powyżej – zasadą w prawie cywilnym). Z tego
powodu nie można odnosić wprost mechanizmów cywilnoprawnych do prawa
podatkowego, lecz każdorazowo należy uwzględnić specyfikę tego ostatniego.
Z tego też powodu nie jest możliwe, ani pożądane, ujednolicenie regulacji prawa
cywilnego i prawa podatkowego.
1 Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, z późn.
zm.; dalej: k.c.).
-- 1 of 5 --
2/5
Po drugie, należy uwzględnić osobisty charakter zobowiązania podatkowego, które
zgodnie z postanowieniami danej ustawy podatkowej należne jest od
zindywidualizowanego podmiotu (podatnika) w związku z zaistnieniem zdarzenia
określonego w ustawie. To następnie sytuacja prawna i ekonomiczna tego podmiotu
(a nie jakiegokolwiek innego) przekłada się na zaspokojenie zobowiązania
podatkowego. W razie trudności w spłacie zobowiązania podatkowego, przepisy
prawa podatkowego przewidują odpowiednie ulgi w spłacie (rozdział 7a o.p.2).
Przepisy te realizują zasadę powszechności i równości opodatkowania – również
konstytucyjnie usankcjonowane (odpowiednio art. 84 i 32 Konstytucji
Rzeczypospolitej Polskiej). Jedynie w wyjątkowych, szczególnie uzasadnionych
przypadkach dochodzi do rozszerzenia odpowiedzialności podatkowej obok
dłużnika pierwotnego (co do zasady, podatnika) na osoby trzecie.
Odnosząc powyższe do zasadności przeniesienia na grunt prawa podatkowego
instytucji przejęcia długu przewidzianej w art. 519 i n. k.c. najpierw należy
przytoczyć treść tego przepisu:
Art. 519. § 1. Osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu
zwolniony (przejęcie długu).
§ 2. Przejęcie długu może nastąpić:
1) przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie
dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron;
2) przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie
wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli
wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna.
Powyższa regulacja wskazuje na dwie zasadnicze okoliczności:
1) skutek cywilnoprawny w postaci zwolnienia pierwotnego dłużnika z długu
(nie dochodzi zatem do rozszerzenia odpowiedzialności, jak jest to
sugerowane w treści interpelacji, lecz do jej przeniesienia na inny podmiot);
2) warunek zgody drugiej strony stosunku zobowiązaniowego na przejęcie
długu przez osobę trzecią (należy podkreślić, że zobowiązanie
cywilnoprawne i zobowiązanie podatkowe stanowią stosunki prawne
zachodzące między różnymi podmiotami – kto inny jest wierzycielem
z tytułu zobowiązania cywilnoprawnego, a kto inny z tytułu zobowiązania
podatkowego, nawet jeżeli oba powiązane są z tą samą transakcją w obrocie
gospodarczym).
Pierwszy ze wskazanych skutków w obszarze prawa podatkowego budzi
wątpliwości natury konstytucyjnej na gruncie zasady ustawy podatkowej, jak
również niesie istotne ryzyko rozszczelnienia systemu podatkowego (zob.
odpowiedź na pytanie 3 poniżej). Przejęcie długu w przypadku zobowiązania
podatkowego sprowadzałoby się do przyznania podmiotom cywilnoprawnym
kompetencji do umownego przenoszenia ciężaru i obowiązku podatkowego, który
w świetle Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej jest rozdzielany i wynika z ustawy
podatkowej, która zapewniać ma realizację zasady powszechności i równości
opodatkowania. W prawie podatkowym mogłoby być dopuszczalne jedynie
(wspomniane powyżej) rozszerzenie odpowiedzialności podatkowej, a nie jej
całkowite przeniesienie, do którego sprowadza się instytucja przejęcia długu,
o której mowa w art. 519 i n. k.c. Nie jest zatem możliwe ujednolicenie regulacji
prawa cywilnego i prawa podatkowego w tym zakresie.
2 Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111,
z późn. zm.).
-- 2 of 5 --
3/5
Drugi ze wskazanych skutków wskazuje na niepraktyczność proponowanego
rozwiązania. Gdyby przejmowanie długów cywilnoprawnych miało być powiązane
z przejmowaniem długów podatkowych, to okazałoby się, że w czynności prawnej
przejęcia długu musiałby uczestniczyć dodatkowy podmiot: przedstawiciel
wierzyciela podatkowego (Skarbu Państwa lub jednostki samorządu
terytorialnego), który wyrażałby zgodę na przejęcie zobowiązania podatkowego
przez osobę trzecią. Rodziłoby to szereg problemów natury proceduralnej
i materialnoprawnej, a także utrudniało przejmowanie długów cywilnoprawnych
w stosunku do stanu obecnego.
Reasumując, nie jest ani możliwe, ani zasadne ujednolicenie prawa cywilnego i prawa
podatkowego w zakresie instytucji przejęcia długu, o której mowa w art. 519 i n. k.c.
Ad 2.
W Ministerstwie Finansów obecnie nie są prowadzone prace legislacyjne nad
zmianami przepisów o.p. lub u.p.t.u.3 w celu umożliwienia przejęcia zobowiązań
podatkowych, w tym VAT, przez podmiot przejmujący dług.
Ad 3.
Przyznanie uczestnikom obrotu gospodarczego kompetencji do konsensualnego
przenoszenia ciężaru i obowiązku podatkowego byłoby podatne na nadużycia
sprowadzające się do przenoszenia obowiązku na podmioty niewypłacalne
i osiąganie w ten sposób korzyści podatkowych sprzecznych z konstytucyjnymi
wymogami prawa podatkowego. Jednocześnie wymagałoby wprowadzenia
skomplikowanej procedury wyrażania zgody przez organy podatkowe na zawierane
umowy, która wymagałaby np. oceny wypłacalności przejmującego dług, względnie
zabezpieczenia w inny sposób interesów fiskalnych wierzyciela z tytułu
zobowiązania podatkowego.
Należy podkreślić, że ocena wypłacalności osoby trzeciej przejmującej dług
wymagałaby najpierw dokonania wymiaru urzędowego (weryfikacji, jakiej wartości
dług wymaga szeroko rozumianego zabezpieczenia). Obecnie wysokość
zobowiązania podatkowego jest (co do zasady) wykazywana przez samego
podatnika w deklaracji podatkowej (zgodnie z zasadą samoobliczenia).
W dominującym obecnie modelu stosowania prawa podatkowego organ podatkowy
jedynie następczo, w razie niezłożenia przez podatnika deklaracji podatkowej albo
wykazania w niej zobowiązania podatkowego w nieprawidłowej wysokości, wydaje
decyzje określające wysokość zobowiązania podatkowego (wymiar urzędowy).
W przypadku umowy przejęcia długu z tytułu zobowiązania podatkowego
występowałoby systemowe ryzyko zaniżania wysokości zobowiązania
podatkowego przez podatnika w deklaracji podatkowej, a następnie dokonywanie
cesji zobowiązania podatkowego na podmiot niewypłacalny. Zabezpieczenie
interesów wierzyciela podatkowego wymagałoby zatem w pierwszej kolejności
weryfikacji wysokości zobowiązania podatkowego mającego być przedmiotem cesji.
Inaczej rozwiązanie powyższe otwierałoby szereg problemów związanych np.
z kwestią rozgraniczenia zakresu odpowiedzialności podatnika (dłużnika
pierwotnego) oraz osoby trzeciej przejmującej dług z tytułu zobowiązania
3 Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775,
z późn. zm.; dalej: u.p.t.u.).
-- 3 of 5 --
4/5
podatkowego w sytuacji, gdy wartość zobowiązania podatkowego na moment
przejmowania długu była wykazana w sposób nieprawidłowy.
Podobnej natury problemy wiązałyby się np. z kwestią prawnej skuteczności umowy
przejęcia długu i konsekwencji jej wad prawnych (np. w przypadku sankcji
nieważności względnej).
Podsumowując, wprowadzenie w prawie podatkowym możliwości przejmowania
długu, o której mowa w art. 519 i n. k.c. generowałoby szereg problemów natury
zarówno prawnej, jak i ekonomicznej, przekładających się na różne ryzyka dla
budżetu państwa i bezpieczeństwa podatkowego.
Ad 4.
W ocenie Ministerstwa Finansów, wprowadzenie proponowanej instytucji niosłoby
za sobą nowe ryzyka dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego (zob. odpowiedź na
pytanie 3.). Zdaniem Ministerstwa Finansów, nie ma uzasadnionych podstaw
dostatecznie popierających tezę, że wdrożenie proponowanego mechanizmu
mogłoby poprawić efektywność procesów restrukturyzacyjnych, czy zwiększyć
bezpieczeństwo obrotu gospodarczego.
Ad 5.
Mechanizm odpowiedzialności solidarnej zdefiniowany w art. 105a u.p.t.u.
przewiduje, że w przypadku nieuiszczenia należnego podatku przez dostawcę
towarów, o których mowa w załączniku nr 15 do u.p.t.u. (dodatkowo kwota
należności ogółem nie może przekraczać 15 tys. zł), do zapłaty zobowiązania w
części podatku proporcjonalnie przypadającej na dostawę dokonaną na jego rzecz
może zostać zobowiązany nabywca towaru.
Do zastosowania tej odpowiedzialności niezbędne pozostaje stwierdzenie, że
w momencie dokonania tej dostawy podatnik wiedział lub miał uzasadnione
podstawy do tego, aby przypuszczać, że cała kwota podatku przypadająca na
dokonaną na jego rzecz dostawę lub jej część nie zostanie wpłacona na rachunek
urzędu skarbowego.
Jest to mechanizm przewidziany na potrzeby podatku od towarów i usług i nie
dotyczy on przypadków odpowiedzialności solidarnej opisanych w interpelacji.
Aktualnie trwa proces legislacyjny obejmujący swoim zakresem również zmianę
art. 105a u.p.t.u.4, jednakże projektowane zmiany mają na celu rozszerzenie zakresu
tej regulacji i przez to dalsze uszczelnienie VAT, ale bez zmiany głównych założeń
tego mechanizmu.
Należy zauważyć, że prowadzone prace nie mają na celu przekształcenia
dotychczasowej odpowiedzialności solidarnej nabywcy określonych towarów
w odpowiedzialność solidarną nabywcy wierzytelności. Postulowana w wystąpieniu
odpowiedzialność solidarna nabywcy wierzytelności nie powinna być łączona z art.
105a u.p.t.u. z uwagi na swój zdecydowanie odmienny charakter. Odpowiedzialność
solidarna w VAT dotyczy ściśle określonych transakcji towarowych i jej celem jest
4 Projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zasadach
ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (nr wykazu prac legislacyjnych UD314) -
https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12403302/katalog/13164538#13164538
-- 4 of 5 --
5/5
zabezpieczenie płatności VAT w konkretnych przypadkach obrotu towarami
„wrażliwymi”, wymienionymi w załączniku 15 u.p.t.u.. Stąd prowadzone prace
legislacyjne nie mogą swym zakresem objąć zaproponowanych zmian.
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
w Ministerstwie Finansów
-- 5 of 5 --