tel.: +48 22 694 55 55 ul. Świętokrzyska 12
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/7
Warszawa, 5 listopada 2025 roku
Sprawa: Interpelacja nr 13043 Posła Janusza Cieszyńskiego
w sprawie "gapowiczów" polskiej gospodarki
Znak sprawy: DNK1.054.16.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Odpowiedź na interpelację w sprawie "gapowiczów"
polskiej gospodarki
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 13043 złożoną przez Pana Posła Janusza
Cieszyńskiego w sprawie "gapowiczów" polskiej gospodarki przekazuję na
ręce Pana Marszałka poniższe informacje i wyjaśnienia.
1. Ile kontroli z zakresu podatku dochodowego od osób prawnych
przeprowadziła Krajowa Administracja Skarbowa w firmach
wymienionych w tabeli 1 raportu w 2024 i 2025 roku? Jaka była łączna
wartość ustaleń z tych kontroli?
Na wstępie pragnę zauważyć, że stosownie do art. 293 § 2 pkt 3 ustawy z dnia
29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa1 dalej: ,,Ordynacja podatkowa”,
dane zawarte w aktach kontroli podatkowej i kontroli celno-skarbowej są
objęte tajemnicą skarbową. Zasady i tryb udostępniania informacji w
zakresie kontroli podatkowej i kontroli celno-skarbowej zostały
uregulowane przepisami działu VII tej ustawy, które przewidują, że
informacje objęte tajemnicą skarbową mogą być udostępniane wyłącznie
podmiotom uprawnionym enumeratywnie wskazanym w przepisach działu
VII Ordynacji podatkowej.
1 Dz. U. z 2025 r. poz. 111, z późn. zm.

-- 1 of 7 --

2/7
Ponadto ani ustawa Ordynacja podatkowa, ani ustawa z dnia 9 maja 1996 r.
o wykonywaniu mandatu posła i senatora2, nie przyznają uprawnień w tym
zakresie posłom i senatorom. W związku z powyższym nie jest możliwe
przedłożenie informacji dotyczących działań weryfikacyjnych, takich jak
kontrola podatkowa czy celno-skarbowa podjętych wobec konkretnych
podmiotów, pozostających w zainteresowaniu Pana Posła. Udostępnienie
takich danych stanowiłoby naruszenie przepisów o ochronie informacji
stanowiących tajemnicę skarbową.
2. Jakie zmiany prawne planuje Pan Minister wprowadzić, aby zlikwidować
problem unikania opodatkowania podatkiem CIT w Polsce, i w jakim
terminie możemy się ich spodziewać?
I. Aktualnie trwają prace legislacyjne nad projektem ustawy o zmianie ustawy
o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym
od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (UD116).
Obecny etap procesu legislacyjnego, który można śledzić na stronie BIP RCL
pod linkiem: https://legislacja.gov.pl/projekt/12402157, to uzgodnienia
międzyresortowe, konsultacje publiczne i opiniowanie.
Proponowane rozwiązania zawarte w tym projekcie stanowią odpowiedź na
istniejące potrzeby dotyczące uszczelnienia systemu podatkowego. Główną
przesłanką projektowanych zmian jest dążenie do realizacji zasady
sprawiedliwości podatkowej, wywodzonej z art. 84 Konstytucji RP. Rolą
odpowiedzialnego ustawodawcy jest przeciwdziałanie sytuacjom, w których
dochód różnych podatników, uzyskany w wyniku zdarzeń o tożsamym skutku
ekonomicznym, jest opodatkowany na innych zasadach, bez normatywnego
uzasadnienia. Zaistniałe różnice w opodatkowaniu niosą znamiona działań
optymalizacyjnych, które w świetle art. 84 Konstytucji RP i dyrektywy
spójności systemu podatkowego nie są pożądane, ani społecznie
sprawiedliwe. W związku z tym, w przypadku identyfikacji takich praktyk,
ustawodawca powinien podejmować niezwłoczne działania zmierzające do
ich ograniczenia lub wyeliminowania.
Zmiany w podatku CIT polegają m.in. na:
1. doprecyzowaniu definicji małego podatnika;
2. wprowadzeniu definicji podatnika oraz podmiotu rozpoczynającego
działalność lub rozpoczynającego prowadzenie działalności;
3. zmianach doprecyzowujących w zakresie podatku od przerzuconych
dochodów;
4. zmianach w minimalnym CIT poprzez m.in. modyfikację w zakresie
uproszczonego sposobu ustalania podstawy opodatkowania;
5. doprecyzowaniu i uszczelnieniu przepisów rozdziału 6b regulujących
opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek;
6. wprowadzeniu braku możliwości obniżenia lub podwyższenia stawki
amortyzacyjnej (stosowanej w danym roku podatkowym) po upływie
2 Dz. U. z 2024 r. poz. 904

-- 2 of 7 --

3/7
terminu złożenia zeznania rocznego i zapłaty należnego podatku za
ten rok;
7. opodatkowaniu dochodów wspólników osiągniętych z likwidacji
spółki transparentnej podatkowo, powstałej z przekształcenia spółki
będącej podatnikiem CIT, jeżeli likwidacja spółki niebędącej osobą
prawną nastąpi przed upływem 3 lat kalendarzowych po
przekształceniu spółki;
8. uszczelnieniu przepisów określających zasady amortyzacji w spółkach
nieruchomościowych poprzez wyłączenie możliwości dokonywania
odpisów amortyzacyjnych w przypadku nieruchomości
klasyfikowanych dla celów rachunkowych jako inwestycje;
9. wyłączeniu możliwości amortyzacji wartości firmy powstającej na
skutek przekazania przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania.
Przyjęcie ww. projektu ustawy przez Radę Ministrów planowane jest
w I kwartale 2026 r.
II. Jednym z głównych instrumentów w systemie prawa podatkowego, który
wprowadzono w celu zapobiegania unikaniu opodatkowania, jest ogólna
klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania, uregulowana w Dziale IIIA
Ordynacja podatkowa. Najistotniejszą formą oddziaływania klauzuli jest jej
prewencyjny charakter, a wprowadzenie jej do systemu podatkowego miało
w znacznej mierze zniechęcić podatników do podejmowania działań
sprzecznych z intencją ustawodawcy. Istotą klauzuli przeciwko unikaniu
opodatkowania jest jej ogólny charakter i szeroki zakres oddziaływania.
Klauzula ma zastosowanie do podatników, w tym podatku dochodowym od
osób prawnych (CIT).
Wyłączony z jej zakresu jest podatek od towarów i usług (VAT) z uwagi na
wprowadzenie odrębnej klauzuli zapobiegającej nadużyciom w tym podatku
(art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług3).
Klauzula ma na celu objęcie działań zmierzających do osiągnięcia korzyści
podatkowej sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem
ustawy podatkowej lub jej przepisów, gdzie sposób działania jest sztuczny a
osiągniecie tej korzyści jest głównym lub jednym z głównych celów jej
dokonania. Celem klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania jest więc
zapobieganie takim działaniom, które choć formalnie mogą być zgodne
z prawem, to jednak podważają założenia obowiązujących regulacji
podatkowych. Postępowania w zakresie klauzuli prowadzi głównie Szef KAS.
Informacje statystyczne na temat postępowań znajdują się na stronie:
https://www.podatki.gov.pl/abc-podatkow/klauzula-przeciwko-
unikaniuopodatkowania/statystyka-gaar/
Jednocześnie uprzejmie wyjaśniam, że przepisy ogólnego prawa
podatkowego przewidują instrument ochrony podatnika przed ryzykiem
podatkowym związanym z np. czynnościami wykonywanymi w ramach
prowadzonej działalności gospodarczej i ewentualnym zastosowaniem
klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania. W tym celu podatnik może
wystąpić z wnioskiem o wydanie opinii zabezpieczającej. Szef KAS wydaje
opinię zabezpieczającą, jeżeli przedstawione we wniosku okoliczności
3 Dz. U. z 2025 r. poz. 775, z późn. zm.

-- 3 of 7 --

4/7
wskazują, że nie dochodzi do unikania opodatkowania, tj. że do wskazanej we
wniosku korzyści podatkowej wynikającej z czynności nie ma zastosowania
klauzula o unikaniu opodatkowania (art. 119y § 1 ustawy Ordynacja
podatkowa). Opinia zabezpieczająca jest gwarancją, że objęte nią zdarzenie
nie będzie zakwestionowane w ramach klauzuli przeciwko unikaniu
opodatkowania.
Tak ukształtowana instytucja klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania
jest ważnym i niezbędnym zabezpieczeniem w systemie prawa,
uzupełniającym inne instrumenty uszczelniające w ustawach podatkowych.
Mając na uwadze niemal dekadę funkcjonowania klauzuli4 oraz zmieniające
się otoczenie prawne i gospodarcze, obecnie w Ministerstwie Finansów są
prowadzone prace mające na celu ewaluację obowiązujących przepisów
w tym zakresie pod kątem poprawy skuteczności rozwiązań tej instytucji
w nadchodzących latach.
W zakresie przeciwdziałania unikania opodatkowania są ponadto
prowadzone m.in. działania ukierunkowane na przeciwdziałanie unikaniu
opodatkowania oraz erozji podstawy opodatkowania podatkiem
dochodowym od osób prawnych, w szczególności poprzez rozwój sieci umów
o unikaniu podwójnego opodatkowania (UPO) i współpracę
międzynarodową w zakresie zwalczania negatywnych zjawisk w postaci m.in.
agresywnego planowania podatkowego z wykorzystaniem struktur
transgranicznych. W ramach prowadzonej polityki podatkowej są
podejmowane działania zmierzające do systemowego doszczelniania tych
umów – zarówno poprzez wdrażanie postanowień Konwencji wielostronnej
MLI5, (dalej: „Konwencja MLI” lub „MLI”), która stanowi Działanie 15 Projektu
OECD BEPS, jak i zmianę umów dwustronnych z uwzględnieniem aktualnych
standardów wypracowanych w efekcie tego projektu.
W tym kontekście przedstawiciele Ministerstwa Finansów uczestniczą w
pracach na forum Unii Europejskiej i OECD, w szczególności w:
 Forum ds. szkodliwych praktyk podatkowych OECD (FHTP),
odpowiedzialnym za przegląd reżimów podatkowych i identyfikację
szkodliwych praktyk mogących prowadzić do erozji bazy podatkowej,
 Grupie Roboczej nr 1 OECD (WP1), odpowiedzialnej za
opracowywanie i aktualizację Modelowej Konwencji OECD w sprawie
podatku od dochodu i majątku oraz powiązanych komentarzy, a także
za analizę i rozwijanie środków traktatowych mających na celu
przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania – w tym w kontekście
4 Klauzula została wprowadzona do polskiego porządku prawnego ustawą z dnia 13 maja 2016 r. o zmianie ustawy
Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2016 r. poz. 846)
5 Konwencja MLI - Konwencja wielostronna implementująca środki traktatowego prawa podatkowego mające na
celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, sporządzona w Paryżu dnia 24 listopada
2016 r., podpisana w Paryżu dnia 7 czerwca 2017 r. ang. Multilateral convention.

-- 4 of 7 --

5/7
wdrażania rezultatów Projektu BEPS oraz Konwencji wielostronnej
MLI26,
 Grupie ds. Kodeksu Postępowania (Code of Conduct Group – COCG),
której celem jest przeciwdziałanie szkodliwej konkurencji podatkowej
m.in. poprzez monitorowanie reżimów i aktualizację unijnego wykazu
jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych.
III. W zakresie cen transferowych w kontekście polskich przepisów
o cenach transferowych należy wskazać, że odpowiadają one standardom
międzynarodowym - w szczególności Wytycznym OECD w sprawie cen
transferowych dla przedsiębiorstw wielonarodowych i administracji
podatkowych7, (dalej: „Wytyczne OECD”). Wytyczne OECD uwzględniają
rezultat Projektu BEPS w obszarze cen transferowych, tj. działania 8-10
Projektu BEPS.
Należy również podkreślić, że przedstawiciele Ministerstwa Finansów
uczestniczą w pracach na forum OECD - Grupie Roboczej nr 6 ds.
opodatkowania przedsiębiorstw międzynarodowych8, odpowiedzialnej za
wypracowanie międzynarodowego standardu w zakresie cen transferowych.
W polskim porządku prawnym funkcjonuje zasada ceny rynkowej9, która
została zawarta w art. 11c ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
od osób prawnych10, (odpowiednio art. 23o ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o
podatku dochodowym od osób fizycznych11). Zgodnie z tą zasadą podmioty
powiązane są zobowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które
ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Jeżeli w wyniku istniejących
powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków,
które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w wyniku tego
podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby
oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy
określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków
wynikających z tych powiązań.
Zasada ceny rynkowej jest podstawowym i powszechnie obowiązującym
standardem przy ocenie rynkowego charakteru rozliczeń pomiędzy
podmiotami powiązanymi. Standard ten został wypracowany na forum
Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) i odzwierciedlony
zarówno w Modelowej Konwencji OECD, stanowiącej wzór dla zawieranych
umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, jak również w Wytycznych
OECD.
6 Konwencja MLI stanowi instrument umożliwiający skoordynowaną modyfikację obowiązujących UPO, bez
potrzeby prowadzenia odrębnych negocjacji bilateralnych. W praktyce modyfikuje lub uzupełnia postanowienia
tych umów w zakresie zapobiegania nadużyciom traktatów, uszczelniania metod unikania podwójnego
opodatkowania oraz usprawniania procedur wzajemnego porozumiewania się. Zakres zastosowania MLI zależy od
stanowisk poszczególnych państw (MLI Positions), obejmujących przyjęte zastrzeżenia i notyfikacje.
Depozytariuszem Konwencji jest OECD.
7 ang. OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations.
8 Working Party No. 6 on the Taxation of Multinational Enterprises.
9 ang. arm’s length principle
10 Dz. U. z 2025 r. poz. 278, z późn. zm.
11Dz. U. z 2025 r. poz. 163, z późn. zm.

-- 5 of 7 --

6/7
Polskie przepisy dotyczące raportowania i dokumentacji cen transferowych
odzwierciedlają zasady wypracowane w ramach ww. Projektu BEPS.
W tym kontekście w polskich przepisach funkcjonuje obowiązek
sporządzania trzystopniowej dokumentacji transakcji z podmiotami
powiązanymi, tj.:
 lokalnej dokumentacji cen transferowych,
 grupowej dokumentacji cen transferowych oraz
 raportowania wg krajów CbCR12.
Lokalna dokumentacja cen transferowych ma na celu wykazanie, że ceny
transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą
podmioty niepowiązane. W dokumentacji tej podatnicy są obowiązani do
przedstawienia opisu podmiotu powiązanego, opisu transakcji zawartych z
podmiotami powiązanymi, w tym analizy funkcji, ryzyk i aktywów, analizy cen
transferowych oraz informacji finansowych.
W ślad za Wytycznymi OECD, oprócz dokumentacji lokalnej, podatnicy
należący do grup kapitałowych są zobowiązani do dołączenia do takiej
dokumentacji również grupowej dokumentacji cen transferowych.
Dokumentacja taka zawiera informacje o grupie kapitałowej, w tym m.in. o jej
strukturze, działalności oraz najistotniejszych przepływach w ramach grupy,
podmiotów międzynarodowych z siedzibą w różnych państwach.
Podatnicy należący do dużych grup kapitałowych zobowiązani są także do
sporządzania sprawozdawczości według krajów CbCR, tj. składania:
 informacji o jednostkach wchodzących w skład grupy podmiotów
(CbCR), dotyczącej m.in. wysokości zrealizowanych dochodów i
zapłaconego podatku oraz miejscach prowadzenia działalności
podmiotów należących do grupy (dane te podlegają wymianie
międzynarodowej),
 stosownego powiadomienia (CBC-P).
Ponadto poczynając od 2019 r. Polska wprowadziła również obowiązek
przekazywania informacji, nt. transakcji zawieranych z podmiotami
powiązanymi zobowiązując podmioty, w tym podmioty międzynarodowe
działające w Polsce, np. przez spółki zależne, do składania informacji o cenach
transferowych (TPR-P, TPRC). Ma to na celu zapewnienie możliwości analizy
ryzyka w zakresie cen transferowych przez Krajową Administrację
Skarbową, w szczególności w celu zwiększenia efektywności typowania
podatników do kontroli.
IV. Ponadto w resorcie finansów został powołany Zespół do spraw
zwalczania agresywnego planowania podatkowego w podatku dochodowym
od osób prawnych13, którego celem jest wypracowanie propozycji rozwiązań
12ang. Country-by-Country Reporting
13 Zarządzenie Ministra Finansów i Gospodarki z dnia 7 sierpnia 2025 r. w sprawie Zespołu do spraw zwalczania
agresywnego planowania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. Urz. Min. Fin. i Gosp. poz.
4)

-- 6 of 7 --

7/7
w obszarze zwalczania agresywnego planowania podatkowego w podatku
CIT.
Dodatkowo w Małopolskim Urzędzie Celno-Skarbowym w Krakowie zostało
powołane Centrum Kompetencyjne do spraw zwalczania agresywnego
planowania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych,
którego działania są skoncentrowane na prowadzeniu działań mających
wzmocnić efektywność Krajowej Administracji Skarbowej w zwalczaniu
niezgodnych z prawem mechanizmów oraz na wykrywaniu i neutralizowaniu
schematów agresywnej optymalizacji podatkowej.
3. Czy w firmach wskazanych w raporcie planowane są kontrole związane
z poprawnością odprowadzania podatku CIT?
Informacje dotyczące działań organów Krajowej Administracji Skarbowej
planowanych wobec konkretnych podatników są objęte tajemnicą skarbową,
jak wskazano w odpowiedzi na pytanie 1.
Dodatkowo uprzejmie wskazuję, iż działania kontrolne są poprzedzane oceną
ryzyka, prowadzoną przy zastosowaniu różnorodnych narzędzi, mających
służyć identyfikacji i szacowaniu prawdopodobieństwa wystąpienia
nieprawidłowości. Analizy ryzyka uwzględniają także potencjalne skutki
naruszenia przepisów prawa. W przypadku powzięcia wątpliwości co do
rzetelności deklarowanych rozliczeń są podejmowane odpowiednie
działania, tj. mogą zostać uruchomione czynności sprawdzające, kontrola
podatkowa albo kontrola celno–skarbowa. Zapewnia to adekwatne
możliwości reakcji na występowanie nieprawidłowości w postaci unikania
albo uchylania się od opodatkowania.
Przedstawiając powyższe, wyrażam nadzieję, że zaprezentowane
wyjaśnienia, zostaną uznane przez Pana Marszałka i Pana Posła za
wyczerpujące.
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Zbigniew Stawicki
Podsekretarz Stanu Zastępca Szefa Krajowej Administracji Skarbowej
w Ministerstwie Finansów

-- 7 of 7 --