Interpelacja nr 12986
Interpelacja w sprawie potrzeby zmian w Kodeksie spółek handlowych i Kodeksie cywilnym, dotyczących dziedziczenia udziałów w spółkach jawnych oraz ochrony spadkobierców, w szczególności osób starszych
Zgłaszający:
•
Adresat:
Sprawiedliwość i Sądy (100%)
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie potrzeby zmian w Kodeksie spółek handlowych i Kodeksie cywilnym, dotyczących dziedziczenia udziałów w spółkach jawnych oraz ochrony spadkobierców, w szczególności osób starszych
Interpelacja nr 12986
do ministra sprawiedliwości
w sprawie potrzeby zmian w Kodeksie spółek handlowych i Kodeksie cywilnym, dotyczących dziedziczenia udziałów w spółkach jawnych oraz ochrony spadkobierców, w szczególności osób starszych
Zgłaszający: Grzegorz Lorek
Data wpływu: 17-10-2025
Warszawa, 16 października 2025 roku
Minister Sprawiedliwości,
obecne przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego nie zapewniają wystarczającej ochrony spadkobierców zmarłego wspólnika spółki jawnej. W praktyce prowadzi to do sytuacji, w których spadkobiercy – często osoby starsze, niezaznajomione z prowadzeniem działalności gospodarczej – stają się z mocy prawa współodpowiedzialni całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, na które nie mają ani faktycznego wpływu, ani dostępu do dokumentacji.
W szczególności brak ustawowego terminu na złożenie oświadczenia przez spadkobierców oraz brak obowiązku szybkiego rozliczenia udziału zmarłego wspólnika przez spółkę powodują długotrwałe spory, narastanie zobowiązań oraz dramaty rodzinne.
Ilustruje to przypadek 75-letniej wdowy – jedynej spadkobierczyni wspólnika spółki jawnej – pozostawionej bez realnych możliwości działania, a jednocześnie narażonej na odpowiedzialność za zobowiązania firmy prowadzonej przez innych wspólników. Warto wskazać, że wspólnicy pomimo wielu monitów od ponad 10 miesięcy nie zmienili nazwy firmy i danych w KRS i zmarły dalej tam figuruje. Taki stan rzeczy jest sprzeczny z zasadą bezpieczeństwa obrotu gospodarczego oraz z konstytucyjną zasadą ochrony rodziny i osób starszych. Dlatego postulowane jest wprowadzenie następujących rozwiązań:
1. Obowiązek spółki jawnej przedstawienia spadkobiercy w terminie 1 miesiąca od śmierci wspólnika rozliczenia udziału zmarłego wspólnika (bilans, wycena, dokumenty finansowe).
2. Zawieszenie odpowiedzialności spadkobiercy za zobowiązania spółki do czasu podjęcia decyzji o wstąpieniu do spółki albo o braku odpowiedzialności przy decyzji o jej rozliczeniu.
3. Kara pieniężna lub sankcja prawna wobec wspólników, którzy nie dopełnią obowiązku informacyjnego wobec spadkobierców.
4. Ustawowy termin (np. 6 miesięcy) po otrzymaniu wszystkich informacji przez spadkobiercę/spadkobierców, na podjęcie przez spadkobierców decyzji o przystąpieniu do spółki bądź rozliczeniu udziału i braku wstąpienia w spółkę.
5. Zmiany powinny dotyczyć nie tylko zdarzeń po wejściu w życie zmian, ale również obecnie toczących się sporów w celu zapewnienia bezpieczeństwa obrotu gospodarczego.
Wprowadzenie tych zmian przyniosłoby istotny efekt społeczny i gospodarczy:
• ochronę spadkobierców, w tym przede wszystkich seniorów, przed automatyczną i nieograniczoną odpowiedzialnością,
• większą przejrzystość w obrocie gospodarczym,
• zmniejszenie liczby sporów sądowych i przyspieszenie sukcesji w firmach rodzinnych,
• wsparcie przedsiębiorczości rodzinnej, która stanowi ważny segment gospodarki lokalnej.
Problem dziedziczenia udziałów w spółkach jawnych wymaga pilnej interwencji legislacyjnej. Obowiązujące przepisy są archaiczne i niespójne, co prowadzi do dramatów ludzkich i destabilizacji w obrocie gospodarczym. Niezbędne jest stworzenie przejrzystych zasad chroniących spadkobierców – w tym w szczególności osoby starsze – przed nadmiernym ryzykiem i nieświadomym wejściem w zobowiązania gospodarcze.
W związku z przedstawionymi założeniami proszę o odpowiedź na poniższe pytania:
1. Czy w ministerstwie prowadzono analizy dotyczące problemów spadkobrania udziałów w spółkach jawnych i wynikających z tego sporów sądowych?
2. Czy resort planuje inicjatywę legislacyjną mającą na celu doprecyzowanie przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie dziedziczenia udziałów w spółkach jawnych? Kiedy ma ona nastąpić? Proszę o przedstawienie harmonogramu wdrożenia.
3. Czy przedstawione powyżej wątpliwości w dotychczasowych przepisach są sygnalizowane przez obywateli?
Z poważaniem
Grzegorz Lorek
Interpelacja nr 12986
do ministra sprawiedliwości
w sprawie potrzeby zmian w Kodeksie spółek handlowych i Kodeksie cywilnym, dotyczących dziedziczenia udziałów w spółkach jawnych oraz ochrony spadkobierców, w szczególności osób starszych
Zgłaszający: Grzegorz Lorek
Data wpływu: 17-10-2025
Warszawa, 16 października 2025 roku
Minister Sprawiedliwości,
obecne przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego nie zapewniają wystarczającej ochrony spadkobierców zmarłego wspólnika spółki jawnej. W praktyce prowadzi to do sytuacji, w których spadkobiercy – często osoby starsze, niezaznajomione z prowadzeniem działalności gospodarczej – stają się z mocy prawa współodpowiedzialni całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, na które nie mają ani faktycznego wpływu, ani dostępu do dokumentacji.
W szczególności brak ustawowego terminu na złożenie oświadczenia przez spadkobierców oraz brak obowiązku szybkiego rozliczenia udziału zmarłego wspólnika przez spółkę powodują długotrwałe spory, narastanie zobowiązań oraz dramaty rodzinne.
Ilustruje to przypadek 75-letniej wdowy – jedynej spadkobierczyni wspólnika spółki jawnej – pozostawionej bez realnych możliwości działania, a jednocześnie narażonej na odpowiedzialność za zobowiązania firmy prowadzonej przez innych wspólników. Warto wskazać, że wspólnicy pomimo wielu monitów od ponad 10 miesięcy nie zmienili nazwy firmy i danych w KRS i zmarły dalej tam figuruje. Taki stan rzeczy jest sprzeczny z zasadą bezpieczeństwa obrotu gospodarczego oraz z konstytucyjną zasadą ochrony rodziny i osób starszych. Dlatego postulowane jest wprowadzenie następujących rozwiązań:
1. Obowiązek spółki jawnej przedstawienia spadkobiercy w terminie 1 miesiąca od śmierci wspólnika rozliczenia udziału zmarłego wspólnika (bilans, wycena, dokumenty finansowe).
2. Zawieszenie odpowiedzialności spadkobiercy za zobowiązania spółki do czasu podjęcia decyzji o wstąpieniu do spółki albo o braku odpowiedzialności przy decyzji o jej rozliczeniu.
3. Kara pieniężna lub sankcja prawna wobec wspólników, którzy nie dopełnią obowiązku informacyjnego wobec spadkobierców.
4. Ustawowy termin (np. 6 miesięcy) po otrzymaniu wszystkich informacji przez spadkobiercę/spadkobierców, na podjęcie przez spadkobierców decyzji o przystąpieniu do spółki bądź rozliczeniu udziału i braku wstąpienia w spółkę.
5. Zmiany powinny dotyczyć nie tylko zdarzeń po wejściu w życie zmian, ale również obecnie toczących się sporów w celu zapewnienia bezpieczeństwa obrotu gospodarczego.
Wprowadzenie tych zmian przyniosłoby istotny efekt społeczny i gospodarczy:
• ochronę spadkobierców, w tym przede wszystkich seniorów, przed automatyczną i nieograniczoną odpowiedzialnością,
• większą przejrzystość w obrocie gospodarczym,
• zmniejszenie liczby sporów sądowych i przyspieszenie sukcesji w firmach rodzinnych,
• wsparcie przedsiębiorczości rodzinnej, która stanowi ważny segment gospodarki lokalnej.
Problem dziedziczenia udziałów w spółkach jawnych wymaga pilnej interwencji legislacyjnej. Obowiązujące przepisy są archaiczne i niespójne, co prowadzi do dramatów ludzkich i destabilizacji w obrocie gospodarczym. Niezbędne jest stworzenie przejrzystych zasad chroniących spadkobierców – w tym w szczególności osoby starsze – przed nadmiernym ryzykiem i nieświadomym wejściem w zobowiązania gospodarcze.
W związku z przedstawionymi założeniami proszę o odpowiedź na poniższe pytania:
1. Czy w ministerstwie prowadzono analizy dotyczące problemów spadkobrania udziałów w spółkach jawnych i wynikających z tego sporów sądowych?
2. Czy resort planuje inicjatywę legislacyjną mającą na celu doprecyzowanie przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie dziedziczenia udziałów w spółkach jawnych? Kiedy ma ona nastąpić? Proszę o przedstawienie harmonogramu wdrożenia.
3. Czy przedstawione powyżej wątpliwości w dotychczasowych przepisach są sygnalizowane przez obywateli?
Z poważaniem
Grzegorz Lorek
Odpowiedź urzędowa
Sekretarz stanu Arkadiusz Myrcha
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Przeciętnie konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
40%
Konkretność
60%
Odpowiedź standardowa – resort odnosi się merytorycznie do zagadnienia z umiarkowaną ilością danych szczegółowych.
Twarde liczby / kwoty
0 kwot, 0 %
Precyzyjne daty
3
Odpowiedź na punkty
Brak podziału
Gęstość faktów
2.9 / 1k zn.
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (3)
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
10329 znaków
+48 22 52 12 888 Al. Ujazdowskie 11
kontakt@ms.gov.pl 00-950 Warszawa P-33
www.gov.pl/sprawiedliwosc
Sekretarz Stanu
Arkadiusz Myrcha
BK-VII.0520.440.2025
Warszawa, 14 listopada 2025 r.
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
przedstawiam odpowiedź na interpelację nr 12986 Pana Posła Grzegorza Lorka w sprawie
potrzeby zmian w Kodeksie spółek handlowych i Kodeksie cywilnym, dotyczących
dziedziczenia udziałów w spółkach jawnych oraz ochrony spadkobierców, w szczególności
osób starszych.
Analizując zasadność podjęcia prac nad nowelizacją przepisów w zakresie dziedziczenia
praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej należy wskazać, że potencjalny
spadkobierca nie jest de lege lata pozbawiony możliwości decyzji o uczestnictwie
w spółce.
Odnosząc się do ogólnych zasad spadkobrania przewidzianych w ustawie z dnia 23
kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny1, wskazać należy, że spadkobierca nabywa spadek
z chwilą otwarcia spadku, co następuje z chwilą śmierci spadkodawcy (art. 924 i 925 k.c.).
Przez spadkobiercę należy rozumieć zarówno spadkobiercę ustawowego, jak też
testamentowego (art. 926 § 1 k.c.).
1 T.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 i 1172; dalej jako: „k.c.”.
-- 1 of 5 --
2
Kodeks cywilny przewiduje, że spadkobierca może spadek odrzucić (art. 1012 k.c.),
a wówczas jest wyłączony od dziedziczenia i traktowany tak, jakby nie dożył otwarcia
spadku (art. 1020 k.c.). W kontekście spółki jawnej oznacza to, że spadkobierca zmarłego
wspólnika nie nabywa ogółu praw i obowiązków zmarłego wspólnika, a zatem nie
wstępuje do spółki na miejsce zmarłego, nawet jeśli umowa spółki przewidywała taką
możliwość. Taki spadkobierca nie uzyskuje statusu wspólnika ani związanych z nim
uprawnień (np. udziału w zysku, prawa prowadzenia spraw spółki), ale też nie odpowiada
za długi wspólnika, a w konsekwencji nie ponosi on odpowiedzialności za zobowiązania
spółki jawnej powstałe w czasie działalności zmarłego. Odrzucenie spadku po zmarłym
wspólniku skutecznie zwalnia z obowiązku spłaty długów spółki po zmarłym wspólniku.
Istotną cechą instytucji odrzucenia spadku jest fakt, że spadkobierca może odrzucić
jedynie cały spadek, a nie poszczególne jego składniki. Spadkobierca nie może też odrzucić
długów, a przyjąć samych aktywów. Takie zastrzeżenie co do zasady naruszałoby istotę
spadkobrania (spadkobranie stanowi sukcesję uniwersalną, której skutkiem jest nabycie
ogółu praw i obowiązków zmarłego) oraz zasadę jedności spadku.
Spadkobierca może natomiast przyjąć spadek z dobrodziejstwem inwentarza, dzięki
czemu ograniczy odpowiedzialność za długi spadkowe do wysokości stanu czynnego
spadku, wykazanego w inwentarzu. Co istotne, przyjęcie spadku z dobrodziejstwem
inwentarza następuje również w sytuacji, gdy spadkobierca nie złożył w terminie
6 miesięcy od dowiedzenia się o tytule swego powołania (zwykle będzie to data śmierci
spadkodawcy) oświadczenia co do przyjęcia/odrzucenia spadku. W polskim prawie
spadkowym istnieje zatem domniemanie nabycia spadku z dobrodziejstwem inwentarza.
Przechodząc do regulacji prawa spółek, wskazać należy, że z art. 58 § 1 pkt 4 ustawy z dnia
15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych2 wynika, że śmierć wspólnika, co do
zasady, powoduje rozwiązanie spółki jawnej. Dzieje się tak z uwagi na charakter spółki
jawnej jako spółki osobowej, w której istotne znaczenie ma osoba wspólnika. Uniknięcie
skutku rozwiązującego w przypadku śmierci wspólnika może nastąpić na podstawie
2 T.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96; dalej jako: „k.s.h.”.
-- 2 of 5 --
3
umowy spółki, która albo przewiduje, że spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi
wspólnikami (art. 64 § 1 k.s.h.), albo zastrzega, że spadkobiercy (wszyscy bądź niektórzy)
mogą wstąpić do spółki (art. 60 § 1 k.s.h.). W braku tych postanowień umownych
uzgodnienie dalszego trwania pomiędzy pozostałymi wspólnikami jest możliwe także po
śmierci wspólnika (art. 64 § 1 k.s.h.)3. Nawet jednak, gdy umowa spółki dopuszcza
wstąpienie w ogół praw i obowiązków zmarłego wspólnika, warunkiem wejścia do spółki
jest przyjęcie spadku przez danego spadkobiercę.
Podkreślenia wymaga, że w doktrynie istnieją rozbieżne poglądy co do tego, czy dla
skuteczności wstąpienia spadkobiercy do spółki konieczne jest złożenie oświadczenia
w tym przedmiocie (wyraźna zgoda na wstąpienie), czy też wstąpienie do spółki następuje
automatycznie z chwilą otwarcia spadku.
Zwolennicy pierwszego ze wskazanych poglądów podnoszą, że przyjęcie automatycznego
skutku wstąpienia spadkobierców do spółki jawnej jest niemożliwe do zaakceptowania
wobec nieograniczonej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki jawnej4 i to
niezależnie od tego, czy spadkobierca wyraża chęć wstąpienia do spółki lub też czy posiada
informację, że spadkodawca był wspólnikiem spółki jawnej. Wejście spadkobiercy do
spółki wymaga zatem złożenia przez niego oświadczenia o wstąpieniu, nawet jeżeli przyjął
spadek, a umowa spółki przewiduje jej trwanie wraz ze spadkobiercami5.
Zdaniem zwolenników przeciwnego poglądu, wstąpienie spadkobierców do spółki jest
„dziedziczeniem członkostwa” w spółce (a ściślej – ogółu praw i obowiązków składających
się na "udział" w spółce), które jest co do zasady niedziedziczne, ale włączalne do spadku.
To zaś przede wszystkim oznacza, że wstąpienie następuje z mocy prawa z chwilą otwarcia
spadku (śmierci wspólnika), chyba że spadkobierca odrzucił spadek6. Za powyższym
poglądem ma przemawiać już samo brzmienie przepisu art. 60 § 1 k.s.h. Ponadto
3 R. Pabis, [w:] Kodeks spółek handlowych. Tom IB. Spółki osobowe, Komentarz. Art. 37–150,
red. A. Opalski, wyd. 1, Legalis 2024, kom. do art. 60 k.s.h., nb. 2.
4 R. Pabis, [w:] Kodeks…, red. A. Opalski, nb. 6.
5 J. Lic, Spółka jawna. Komentarz, wyd. 1, Legalis 2023, kom. do art. 60 k.s.h., nb. 16.
6 por. A. Cybulska-Bienioszek, [w:] Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz. Art. 1–300(134),
red. R. Wrzecionek, wyd. 1, Legalis 2025, kom. do art. 60 k.s.h., nb. 10.
-- 3 of 5 --
4
pozostałe przepisy k.s.h. nie uzależniają "wstąpienia" spadkobiercy do spółki od
jakichkolwiek czynności formalnych, w tym złożenia przez niego oświadczenia
o "przystąpieniu" do spółki lub wyrażenia w inny sposób woli należenia do spółki7. Janusz
Szwaja wskazuje jedynie, że ze względów praktycznych celowe jest powiadomienie spółki
o śmierci wspólnika i o pozostaniu spadkobiercy w spółce8. Zdaniem zwolenników poglądu
o automatycznym skutku wstąpienia spadkobierców, jeżeli spadkobierca nie odrzucił
spadku, ale nie chce pozostać w spółce, może wypowiedzieć umowę zgodnie z art. 61
k.s.h.9. Powyższe jednak, w ocenie przeciwników automatycznego wejścia do spółki, nie
uchylałoby skutku wstąpienia do spółki, a w konsekwencji doprowadziłoby do powstania
odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Sytuacja spadkobierców, którzy mieliby
automatycznie wstąpić do spółki byłaby tym gorsza, gdyby dotyczyło to spółki zawiązanej
na czas oznaczony, gdyż nie mieliby możliwości wypowiedzieć umowy spółki, jeżeli nie
pozwalałaby na to umowa spółki10.
W doktrynie pojawiają się również rozbieżności dotyczące tego, czy następstwo
spadkobierców zmarłego wspólnika podlega regulacjom prawa spadkowego, czy też
dokonuje się na mocy umowy spółki jawnej.
Z jednej strony prezentowane są poglądy, według których spadkobierca zmarłego
wspólnika, który do spółki wstępuje, odpowiada za zobowiązania spółki tak jak wspólnik
jawny, tzn. subsydiarnie za spółkę i solidarnie z pozostałymi wspólnikami bez ograniczenia
całym swym majątkiem i nie może on powołać się na ograniczenie swej
odpowiedzialności, z którego mógłby korzystać na podstawie prawa spadkowego (zob.
art. 1030 i n. k.c.)11, albowiem podstawą nabycia praw służących wspólnikowi w spółce
jawnej jest art. 60 § 1 k.s.h. oraz odpowiednie postanowienia umowy spółki, gdyż w zakres
7 W. Wyrzykowski, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. P. Pinior, J.A. Strzępka,
wyd. 1, Legalis 2024, kom. do art. 60, nb. 2.
8 J. Szwaja, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 1–150 KSH. Tom I, S. Sołtysiński,
A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet, R. Gawałkiewicz, I.B. Mika, M. Tarska, wyd. 3,
Legalis 2012, kom. do art. 60 k.s.h., nb. 10.
9 J. Szwaja, [w:] Kodeks…, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet,
R. Gawałkiewicz, I.B. Mika, M. Tarska, nb. 22.
10 por. R. Pabis, [w:] Kodeks…, red. A. Opalski, nb. 6.
11 por. J. Szwaja, [w:] Kodeks…, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet,
R. Gawałkiewicz, I.B. Mika, M. Tarska, nb. 16.
-- 4 of 5 --
5
tych praw wchodzą prawa osobiste (m.in. prawo głosu, reprezentacji), które nie podlegają
dziedziczeniu.
Odmienne stanowisko z kolei, które zajęli m.in. Robert Pabis12 czy Wojciech Wyrzykowski
13 wskazuje, że odpowiedzialność spadkobiercy wspólnika spółki jawnej jest zgodna z
zasadami odpowiedzialności ukształtowanymi na gruncie prawa spadkowego, których w
tym zakresie nie wyłączają przepisy k.s.h. Odpowiedzialność spadkobiercy zmarłego
wspólnika, który wstępuje do spółki jawnej uzależniona jest zatem od tego, w jaki sposób
przyjął spadek. Odpowiedzialność za długi spadkowe spółki jawnej spadkobiercy
przyjmującego spadek z dobrodziejstwem inwentarza, powstałe do chwili otwarcia
spadku będzie zatem ograniczona do wartości ustalonego w wykazie inwentarza albo
spisie inwentarza stanu czynnego spadku (art. 1031 § 2 k.c.) (pro viribus patrimonii),
natomiast w przypadku przyjęcia spadku wprost, odpowiedzialność będzie miała
charakter nieograniczony (art. 1031 § 1 k.c.).
Przedstawiciele drugiego w ww. poglądów wskazują na konieczność odróżnienia sytuacji
osoby przystępującej do spółki (czynność dokonywana inter vivos) od spadkobiercy, który
do spółki wstępuje (wejścia do spółki mortis causa).
W doktrynie wyrażono również pogląd, że obecna instytucja wstąpienia do spółki jawnej
przez spadkobiercę wspólnika powinna zostać uchylona w całości i zastąpiona
wynikającym z umowy spółki prawem przystąpienia określonej w niej osoby do spółki
jawnej14.
Z wyrazami szacunku
Arkadiusz Myrcha
Sekretarz Stanu
/podpisano elektronicznie/
12 por. R. Pabis, [w:] Kodeks…, red. A. Opalski, nb. 6.
13 W. Wyrzykowski, [w:] Kodeks…, red. P. Pinior, J. A. Strzępka, nb. 4.
14 A. Walaszek-Pyzioł, W. Pyzioł, Skutki prawne śmierci wspólnika handlowej spółki osobowej, PUG
2010, Nr 7, s. 2-7.
-- 5 of 5 --
kontakt@ms.gov.pl 00-950 Warszawa P-33
www.gov.pl/sprawiedliwosc
Sekretarz Stanu
Arkadiusz Myrcha
BK-VII.0520.440.2025
Warszawa, 14 listopada 2025 r.
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
przedstawiam odpowiedź na interpelację nr 12986 Pana Posła Grzegorza Lorka w sprawie
potrzeby zmian w Kodeksie spółek handlowych i Kodeksie cywilnym, dotyczących
dziedziczenia udziałów w spółkach jawnych oraz ochrony spadkobierców, w szczególności
osób starszych.
Analizując zasadność podjęcia prac nad nowelizacją przepisów w zakresie dziedziczenia
praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej należy wskazać, że potencjalny
spadkobierca nie jest de lege lata pozbawiony możliwości decyzji o uczestnictwie
w spółce.
Odnosząc się do ogólnych zasad spadkobrania przewidzianych w ustawie z dnia 23
kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny1, wskazać należy, że spadkobierca nabywa spadek
z chwilą otwarcia spadku, co następuje z chwilą śmierci spadkodawcy (art. 924 i 925 k.c.).
Przez spadkobiercę należy rozumieć zarówno spadkobiercę ustawowego, jak też
testamentowego (art. 926 § 1 k.c.).
1 T.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 i 1172; dalej jako: „k.c.”.
-- 1 of 5 --
2
Kodeks cywilny przewiduje, że spadkobierca może spadek odrzucić (art. 1012 k.c.),
a wówczas jest wyłączony od dziedziczenia i traktowany tak, jakby nie dożył otwarcia
spadku (art. 1020 k.c.). W kontekście spółki jawnej oznacza to, że spadkobierca zmarłego
wspólnika nie nabywa ogółu praw i obowiązków zmarłego wspólnika, a zatem nie
wstępuje do spółki na miejsce zmarłego, nawet jeśli umowa spółki przewidywała taką
możliwość. Taki spadkobierca nie uzyskuje statusu wspólnika ani związanych z nim
uprawnień (np. udziału w zysku, prawa prowadzenia spraw spółki), ale też nie odpowiada
za długi wspólnika, a w konsekwencji nie ponosi on odpowiedzialności za zobowiązania
spółki jawnej powstałe w czasie działalności zmarłego. Odrzucenie spadku po zmarłym
wspólniku skutecznie zwalnia z obowiązku spłaty długów spółki po zmarłym wspólniku.
Istotną cechą instytucji odrzucenia spadku jest fakt, że spadkobierca może odrzucić
jedynie cały spadek, a nie poszczególne jego składniki. Spadkobierca nie może też odrzucić
długów, a przyjąć samych aktywów. Takie zastrzeżenie co do zasady naruszałoby istotę
spadkobrania (spadkobranie stanowi sukcesję uniwersalną, której skutkiem jest nabycie
ogółu praw i obowiązków zmarłego) oraz zasadę jedności spadku.
Spadkobierca może natomiast przyjąć spadek z dobrodziejstwem inwentarza, dzięki
czemu ograniczy odpowiedzialność za długi spadkowe do wysokości stanu czynnego
spadku, wykazanego w inwentarzu. Co istotne, przyjęcie spadku z dobrodziejstwem
inwentarza następuje również w sytuacji, gdy spadkobierca nie złożył w terminie
6 miesięcy od dowiedzenia się o tytule swego powołania (zwykle będzie to data śmierci
spadkodawcy) oświadczenia co do przyjęcia/odrzucenia spadku. W polskim prawie
spadkowym istnieje zatem domniemanie nabycia spadku z dobrodziejstwem inwentarza.
Przechodząc do regulacji prawa spółek, wskazać należy, że z art. 58 § 1 pkt 4 ustawy z dnia
15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych2 wynika, że śmierć wspólnika, co do
zasady, powoduje rozwiązanie spółki jawnej. Dzieje się tak z uwagi na charakter spółki
jawnej jako spółki osobowej, w której istotne znaczenie ma osoba wspólnika. Uniknięcie
skutku rozwiązującego w przypadku śmierci wspólnika może nastąpić na podstawie
2 T.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96; dalej jako: „k.s.h.”.
-- 2 of 5 --
3
umowy spółki, która albo przewiduje, że spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi
wspólnikami (art. 64 § 1 k.s.h.), albo zastrzega, że spadkobiercy (wszyscy bądź niektórzy)
mogą wstąpić do spółki (art. 60 § 1 k.s.h.). W braku tych postanowień umownych
uzgodnienie dalszego trwania pomiędzy pozostałymi wspólnikami jest możliwe także po
śmierci wspólnika (art. 64 § 1 k.s.h.)3. Nawet jednak, gdy umowa spółki dopuszcza
wstąpienie w ogół praw i obowiązków zmarłego wspólnika, warunkiem wejścia do spółki
jest przyjęcie spadku przez danego spadkobiercę.
Podkreślenia wymaga, że w doktrynie istnieją rozbieżne poglądy co do tego, czy dla
skuteczności wstąpienia spadkobiercy do spółki konieczne jest złożenie oświadczenia
w tym przedmiocie (wyraźna zgoda na wstąpienie), czy też wstąpienie do spółki następuje
automatycznie z chwilą otwarcia spadku.
Zwolennicy pierwszego ze wskazanych poglądów podnoszą, że przyjęcie automatycznego
skutku wstąpienia spadkobierców do spółki jawnej jest niemożliwe do zaakceptowania
wobec nieograniczonej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki jawnej4 i to
niezależnie od tego, czy spadkobierca wyraża chęć wstąpienia do spółki lub też czy posiada
informację, że spadkodawca był wspólnikiem spółki jawnej. Wejście spadkobiercy do
spółki wymaga zatem złożenia przez niego oświadczenia o wstąpieniu, nawet jeżeli przyjął
spadek, a umowa spółki przewiduje jej trwanie wraz ze spadkobiercami5.
Zdaniem zwolenników przeciwnego poglądu, wstąpienie spadkobierców do spółki jest
„dziedziczeniem członkostwa” w spółce (a ściślej – ogółu praw i obowiązków składających
się na "udział" w spółce), które jest co do zasady niedziedziczne, ale włączalne do spadku.
To zaś przede wszystkim oznacza, że wstąpienie następuje z mocy prawa z chwilą otwarcia
spadku (śmierci wspólnika), chyba że spadkobierca odrzucił spadek6. Za powyższym
poglądem ma przemawiać już samo brzmienie przepisu art. 60 § 1 k.s.h. Ponadto
3 R. Pabis, [w:] Kodeks spółek handlowych. Tom IB. Spółki osobowe, Komentarz. Art. 37–150,
red. A. Opalski, wyd. 1, Legalis 2024, kom. do art. 60 k.s.h., nb. 2.
4 R. Pabis, [w:] Kodeks…, red. A. Opalski, nb. 6.
5 J. Lic, Spółka jawna. Komentarz, wyd. 1, Legalis 2023, kom. do art. 60 k.s.h., nb. 16.
6 por. A. Cybulska-Bienioszek, [w:] Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz. Art. 1–300(134),
red. R. Wrzecionek, wyd. 1, Legalis 2025, kom. do art. 60 k.s.h., nb. 10.
-- 3 of 5 --
4
pozostałe przepisy k.s.h. nie uzależniają "wstąpienia" spadkobiercy do spółki od
jakichkolwiek czynności formalnych, w tym złożenia przez niego oświadczenia
o "przystąpieniu" do spółki lub wyrażenia w inny sposób woli należenia do spółki7. Janusz
Szwaja wskazuje jedynie, że ze względów praktycznych celowe jest powiadomienie spółki
o śmierci wspólnika i o pozostaniu spadkobiercy w spółce8. Zdaniem zwolenników poglądu
o automatycznym skutku wstąpienia spadkobierców, jeżeli spadkobierca nie odrzucił
spadku, ale nie chce pozostać w spółce, może wypowiedzieć umowę zgodnie z art. 61
k.s.h.9. Powyższe jednak, w ocenie przeciwników automatycznego wejścia do spółki, nie
uchylałoby skutku wstąpienia do spółki, a w konsekwencji doprowadziłoby do powstania
odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Sytuacja spadkobierców, którzy mieliby
automatycznie wstąpić do spółki byłaby tym gorsza, gdyby dotyczyło to spółki zawiązanej
na czas oznaczony, gdyż nie mieliby możliwości wypowiedzieć umowy spółki, jeżeli nie
pozwalałaby na to umowa spółki10.
W doktrynie pojawiają się również rozbieżności dotyczące tego, czy następstwo
spadkobierców zmarłego wspólnika podlega regulacjom prawa spadkowego, czy też
dokonuje się na mocy umowy spółki jawnej.
Z jednej strony prezentowane są poglądy, według których spadkobierca zmarłego
wspólnika, który do spółki wstępuje, odpowiada za zobowiązania spółki tak jak wspólnik
jawny, tzn. subsydiarnie za spółkę i solidarnie z pozostałymi wspólnikami bez ograniczenia
całym swym majątkiem i nie może on powołać się na ograniczenie swej
odpowiedzialności, z którego mógłby korzystać na podstawie prawa spadkowego (zob.
art. 1030 i n. k.c.)11, albowiem podstawą nabycia praw służących wspólnikowi w spółce
jawnej jest art. 60 § 1 k.s.h. oraz odpowiednie postanowienia umowy spółki, gdyż w zakres
7 W. Wyrzykowski, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. P. Pinior, J.A. Strzępka,
wyd. 1, Legalis 2024, kom. do art. 60, nb. 2.
8 J. Szwaja, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 1–150 KSH. Tom I, S. Sołtysiński,
A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet, R. Gawałkiewicz, I.B. Mika, M. Tarska, wyd. 3,
Legalis 2012, kom. do art. 60 k.s.h., nb. 10.
9 J. Szwaja, [w:] Kodeks…, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet,
R. Gawałkiewicz, I.B. Mika, M. Tarska, nb. 22.
10 por. R. Pabis, [w:] Kodeks…, red. A. Opalski, nb. 6.
11 por. J. Szwaja, [w:] Kodeks…, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet,
R. Gawałkiewicz, I.B. Mika, M. Tarska, nb. 16.
-- 4 of 5 --
5
tych praw wchodzą prawa osobiste (m.in. prawo głosu, reprezentacji), które nie podlegają
dziedziczeniu.
Odmienne stanowisko z kolei, które zajęli m.in. Robert Pabis12 czy Wojciech Wyrzykowski
13 wskazuje, że odpowiedzialność spadkobiercy wspólnika spółki jawnej jest zgodna z
zasadami odpowiedzialności ukształtowanymi na gruncie prawa spadkowego, których w
tym zakresie nie wyłączają przepisy k.s.h. Odpowiedzialność spadkobiercy zmarłego
wspólnika, który wstępuje do spółki jawnej uzależniona jest zatem od tego, w jaki sposób
przyjął spadek. Odpowiedzialność za długi spadkowe spółki jawnej spadkobiercy
przyjmującego spadek z dobrodziejstwem inwentarza, powstałe do chwili otwarcia
spadku będzie zatem ograniczona do wartości ustalonego w wykazie inwentarza albo
spisie inwentarza stanu czynnego spadku (art. 1031 § 2 k.c.) (pro viribus patrimonii),
natomiast w przypadku przyjęcia spadku wprost, odpowiedzialność będzie miała
charakter nieograniczony (art. 1031 § 1 k.c.).
Przedstawiciele drugiego w ww. poglądów wskazują na konieczność odróżnienia sytuacji
osoby przystępującej do spółki (czynność dokonywana inter vivos) od spadkobiercy, który
do spółki wstępuje (wejścia do spółki mortis causa).
W doktrynie wyrażono również pogląd, że obecna instytucja wstąpienia do spółki jawnej
przez spadkobiercę wspólnika powinna zostać uchylona w całości i zastąpiona
wynikającym z umowy spółki prawem przystąpienia określonej w niej osoby do spółki
jawnej14.
Z wyrazami szacunku
Arkadiusz Myrcha
Sekretarz Stanu
/podpisano elektronicznie/
12 por. R. Pabis, [w:] Kodeks…, red. A. Opalski, nb. 6.
13 W. Wyrzykowski, [w:] Kodeks…, red. P. Pinior, J. A. Strzępka, nb. 4.
14 A. Walaszek-Pyzioł, W. Pyzioł, Skutki prawne śmierci wspólnika handlowej spółki osobowej, PUG
2010, Nr 7, s. 2-7.
-- 5 of 5 --