Interpelacja nr 12970
Interpelacja w sprawie praktyki konfiskaty składek emerytalnych przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych
Zgłaszający:
•
Adresat:
Sprawiedliwość i Sądy (83%)
Edukacja i Szkolnictwo (35%)
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie praktyki konfiskaty składek emerytalnych przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych
Interpelacja nr 12970
do ministra rodziny, pracy i polityki społecznej
w sprawie praktyki konfiskaty składek emerytalnych przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych
Zgłaszający: Maria Małgorzata Janyska, Krystyna Sibińska, Piotr Głowski, Zofia Czernow
Data wpływu: 16-10-2025
Szanowna Pani Minister,
na podstawie art. 115 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, art. 191–196 Regulaminu Sejmu RP oraz art. 14 ustawy z dnia 9 maja 1996 r. o wykonywaniu mandatu posła i senatora, składam interpelację w sprawie budzącej ogromne społeczne zaniepokojenie, tj. praktyki konfiskaty składek emerytalnych przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych.
Do biur poselskich oraz mediów coraz częściej docierają informacje o przypadkach, w których ZUS - nawet po wielu latach regularnego opłacania składek, uznaje, że dana osoba nie miała prawa do ubezpieczenia społecznego, a w konsekwencji pozbawia ją wszystkich zgromadzonych środków. Środki te nie są zwracane wpłacającemu, lecz trafiają do Funduszu Ubezpieczeń Społecznych.
Praktyka ta wynika z obowiązujących przepisów, które pozwalają ZUS-owi na kontrolę i korektę tytułu ubezpieczeniowego nawet sprzed kilkudziesięciu lat. W efekcie organ może w dowolnym momencie uznać, że składki zostały wpłacone nienależnie. Co istotne, obywatel w takiej sytuacji może ubiegać się o zwrot nadpłaty jedynie za ostatnie pięć lat, podczas gdy ZUS może dochodzić roszczeń sięgających znacznie dalej w przeszłość. Taka asymetria narusza zasadę zaufania obywatela do państwa oraz ochrony praw nabytych.
W wyroku Sądu Najwyższego (sygn. I USKP 52/22) podkreślono, że organ rentowy nie powinien podejmować działań skutkujących zmianą stanu konta ubezpieczonego po upływie terminu przedawnienia. Pomimo tego orzecznictwa praktyka taka nadal jest stosowana. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej w swoich stanowiskach wskazuje, że składki nie są konfiskowane, gdyż środki te trafiają do wspólnego funduszu. Jednocześnie resort nie zapowiedział działań legislacyjnych zmierzających do zmiany obecnych przepisów.
W związku z powyższym zwracam się do Pani Minister z następującymi pytaniami:
Czy ministerstwo planuje podjęcie inicjatywy ustawodawczej zmieniającej przepisy w taki sposób, aby ZUS nie mógł dokonywać korekt składek po upływie terminu przedawnienia?
Czy resort zamierza wprowadzić rozwiązania zapewniające możliwość odzyskania składek w przypadkach, gdy po wielu latach tytuł ubezpieczeniowy zostanie uznany za nieprawidłowy?
Czy ministerstwo rozważa wprowadzenie zasady symetrii praw, tak aby zarówno ZUS, jak i ubezpieczony mogli dochodzić swoich roszczeń w takim samym okresie?
Jakie działania podejmuje resort, aby zapobiec dalszej utracie składek przez ubezpieczonych?
Interpelacja nr 12970
do ministra rodziny, pracy i polityki społecznej
w sprawie praktyki konfiskaty składek emerytalnych przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych
Zgłaszający: Maria Małgorzata Janyska, Krystyna Sibińska, Piotr Głowski, Zofia Czernow
Data wpływu: 16-10-2025
Szanowna Pani Minister,
na podstawie art. 115 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, art. 191–196 Regulaminu Sejmu RP oraz art. 14 ustawy z dnia 9 maja 1996 r. o wykonywaniu mandatu posła i senatora, składam interpelację w sprawie budzącej ogromne społeczne zaniepokojenie, tj. praktyki konfiskaty składek emerytalnych przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych.
Do biur poselskich oraz mediów coraz częściej docierają informacje o przypadkach, w których ZUS - nawet po wielu latach regularnego opłacania składek, uznaje, że dana osoba nie miała prawa do ubezpieczenia społecznego, a w konsekwencji pozbawia ją wszystkich zgromadzonych środków. Środki te nie są zwracane wpłacającemu, lecz trafiają do Funduszu Ubezpieczeń Społecznych.
Praktyka ta wynika z obowiązujących przepisów, które pozwalają ZUS-owi na kontrolę i korektę tytułu ubezpieczeniowego nawet sprzed kilkudziesięciu lat. W efekcie organ może w dowolnym momencie uznać, że składki zostały wpłacone nienależnie. Co istotne, obywatel w takiej sytuacji może ubiegać się o zwrot nadpłaty jedynie za ostatnie pięć lat, podczas gdy ZUS może dochodzić roszczeń sięgających znacznie dalej w przeszłość. Taka asymetria narusza zasadę zaufania obywatela do państwa oraz ochrony praw nabytych.
W wyroku Sądu Najwyższego (sygn. I USKP 52/22) podkreślono, że organ rentowy nie powinien podejmować działań skutkujących zmianą stanu konta ubezpieczonego po upływie terminu przedawnienia. Pomimo tego orzecznictwa praktyka taka nadal jest stosowana. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej w swoich stanowiskach wskazuje, że składki nie są konfiskowane, gdyż środki te trafiają do wspólnego funduszu. Jednocześnie resort nie zapowiedział działań legislacyjnych zmierzających do zmiany obecnych przepisów.
W związku z powyższym zwracam się do Pani Minister z następującymi pytaniami:
Czy ministerstwo planuje podjęcie inicjatywy ustawodawczej zmieniającej przepisy w taki sposób, aby ZUS nie mógł dokonywać korekt składek po upływie terminu przedawnienia?
Czy resort zamierza wprowadzić rozwiązania zapewniające możliwość odzyskania składek w przypadkach, gdy po wielu latach tytuł ubezpieczeniowy zostanie uznany za nieprawidłowy?
Czy ministerstwo rozważa wprowadzenie zasady symetrii praw, tak aby zarówno ZUS, jak i ubezpieczony mogli dochodzić swoich roszczeń w takim samym okresie?
Jakie działania podejmuje resort, aby zapobiec dalszej utracie składek przez ubezpieczonych?
Odpowiedź urzędowa
Podsekretarz stanu Sebastian Gajewski
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Bardzo konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
15%
Konkretność
85%
Odpowiedź wysoce rzeczowa – zawiera liczne dane twarde, kwoty, daty lub bezpośrednie odniesienie do zadanych pytań.
Twarde liczby / kwoty
0 kwot, 0 %
Precyzyjne daty
14
Odpowiedź na punkty
✓ Tak (Ad 1, Pkt...)
Gęstość faktów
4.8 / 1k zn.
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (14)
- Resort odnosi się punkt po punkcie do pytań posła
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
10805 znaków
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
BM-II.059.1.546.2025
Warszawa, /elektroniczny znacznik czasu/
Pan
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 12970 Pani Posłanki Marii Małgorzaty Janyskiej wraz
z grupą Posłów, w sprawie praktyki konfiskaty składek emerytalnych przez Zakład
Ubezpieczeń Społecznych, proszę przyjąć poniższe wyjaśnienia.
Do zadań ZUS należy między innymi stwierdzanie i ustalanie obowiązku ubezpieczeń oraz
kontrola wykonywania przez płatników składek obowiązków w zakresie ubezpieczeń
społecznych. Swoje kompetencje we wskazanym obszarze ZUS realizuje przeprowadzając
postępowania administracyjne lub kontrolne u płatnika składek, w ramach których
weryfikuje m.in. zasadność zgłoszenia danej osoby do ubezpieczeń społecznych.
Przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych1 (dalej: u.s.u.s.) nie przewidują okresu,
po którym ZUS byłby zwolniony ze wskazanego obowiązku. Instytucja przedawnienia
dotyczy wyłącznie należności z tytułu składek. Przedawnienie po okresie 5-letnim,
z uwzględnieniem przesłanek zawieszających lub przerywających bieg okresu
przedawnienia, dotyczy zarówno dochodzenia przez ZUS składek należnych, jak i braku
możliwości zwrotu płatnikowi składek nienależnie opłaconych do ZUS2.
W przestrzeni publicznej poruszone w interpelacji zagadnienie zaistniało z powodu spraw
osób będących jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
(posiadających całość udziałów w spółce), które zatrudniły w niej „same siebie” na
podstawie umowy o pracę. Kwestia ta od kilkudziesięciu lat jest jednolicie rozstrzygana
przez sądy, w tym Sąd Najwyższy, które wskazują, że co do zasady mechanizm polegający
na zatrudnieniu samego siebie przez wspólnika spółki z o.o. na podstawie umowy o pracę,
a następnie – zgłoszeniu z tego tytułu do ubezpieczeń społecznych jest niedopuszczalny i
nie może wywoływać skutków prawnoubezpieczeniowych w sferze podlegania
ubezpieczeniom społecznym.
Zgodnie z przepisami u.s.u.s., zarówno fakt posiadania statusu wspólnika jednoosobowej
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością3, jak i pracownika4 stanowi tytuł do
obowiązkowych ubezpieczeń społecznych. Jednak dla objęcia obowiązkowymi
ubezpieczeniami społecznymi. W przypadku pracownika istotne jest, aby stosunek pracy
zrealizował się poprzez wykonywanie zatrudnienia o cechach pracowniczych, tj. w zgodzie
z art. 22 § 1 Kodeksu pracy.
Należy również podkreślić, że działanie członka zarządu, będącego jedynym wspólnikiem
spółki, polegające na zawarciu umowy „z samym sobą” w innej formie niż akt notarialny,
1 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 350, z późn.
zm.).
2 art. 24 u.s.u.s.
3 art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.
4 art. 6 ust. 1 pkt 1 u.s.u.s.
-- 1 of 4 --
2
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
narusza również przepis art. 210 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym
czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga
formy aktu notarialnego, zaś o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz
zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Naruszenie wskazanego
przepisu skutkuje bezwzględną nieważnością czynności prawnej. Oznacza to, że nawet jeśli
mechanizm polegający na zatrudnieniu samego siebie przez wspólnika spółki z o.o. na
podstawie umowy o pracę, a następnie – zgłoszeniu z tego tytułu do ubezpieczeń
społecznych byłby dopuszczalny, to i tak czynność taka, jeśli nie przybrała formy aktu
notarialnego, nie mogłaby być źródłem podlegania ubezpieczeniom społecznym. W
praktyce zachowanie formy aktu notarialnego w takich przypadkach nie jest częste.
W każdej sprawie ZUS dokonuje oceny zebranego materiału dowodowego i wydaje decyzję,
od której stronom przysługuje odwołanie do sądu powszechnego. Stosowanie prawa przez
ZUS podlega zatem kontroli sądowej, w związku z czym nie może odbywać się w oderwaniu
od wykładni stosowanej przez sądy. Sprawa poruszona w interpelacji była wielokrotnie
omawiana w orzecznictwie sądowym5. W orzeczeniach Sądu Najwyższego wskazano, że
gdy mamy do czynienia z większościowym udziałowcem spółki z o.o. (mającym całość lub
niemal całość udziałów tej spółki) jednoosobowo nią zarządzającym, to nie może być on
uznany za jej pracownika, gdyż prowadziłoby to do tego, że społeczny status wykonawcy
pracy stawałby się dla danej osoby jedynie funkcjonalnym elementem jej statusu właściciela
spółki, służąc jej kompleksowej obsłudze, a więc do sytuacji, w której dochodzi do swoistej
symbiozy pracy i kapitału, sprzecznej z aksjologią prawa pracy i prawa ubezpieczeń
społecznych, która opiera się na założeniu konieczności oddzielenia kapitału od pracy.
Jedyny lub niemal jedyny wspólnik spółki z o.o. nie podlega zatem pracowniczemu
ubezpieczeniu społecznemu.
W konsekwencji tam, gdzie status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje zdominowany
przez właścicielski status wspólnika spółki z o.o., nie może być mowy o zatrudnieniu
w ramach stosunku pracy takiego wspólnika, który nie pozostaje w pracowniczej relacji
podporządkowania wobec samego siebie.
Brak ram czasowych dla stwierdzenia przez ZUS podlegania ubezpieczeniom społecznym
może być również korzystny dla ubezpieczonych. Taka sytuacja będzie miała miejsce
w przypadku, gdy ubezpieczony zawnioskuje o ustalenie tytułu do ubezpieczenia, np.
pracowniczego, za okres 15 lat wstecz. Jeśli w toku postępowania zostanie udowodnione,
że tytuł ten rzeczywiście istniał we wskazanym okresie, ZUS na podstawie prawomocnej
decyzji lub wyroku sądowego zapisze na koncie ubezpieczonego zarówno okresy
podlegania ubezpieczeniom społecznym, jak i składki należne za ten okres. Tym samym
ubezpieczony uzyska ochronę ubezpieczeniową za okres, w którym składki nie zostały za
niego opłacone, a zapisany okres podlegania zostanie zaliczony przy ustalaniu uprawnień do
świadczeń i ich wysokości, bez względu na to, że dochodzenie składek będzie mogło być
realizowane tylko w stosunku do 5-letniego okresu nieprzedawnionego. Przepisy ustawy o
5 Orzeczenia Sądu Najwyższego: wyrok z dnia 5 lutego 1997 r., sygn. akt II UKN 86/96 (OSNAPiUS 1997, nr 20,
poz. 404), wyrok z dnia 7 kwietnia 2010 r. sygn. akt II UK 177/09 (OSP 2012, nr 1, poz. 8), wyrok z dnia 3 sierpnia
2011 r. sygn. akt I UK 8/11 (LEX nr 1043990), wyrok z dnia 11 września 2013 r. sygn. akt II UK 36/13 (LEX nr
1291783), wyrok z dnia 17 października 2017 r. sygn. akt II UK 451/16 (LEX nr 2427158), wyrok z dnia 22 sierpnia
2019 r. sygn. akt I UK 160/18 (LEX nr 3551037), wyrok z dnia 23 stycznia 2020 r. sygn. akt II UK 243/18 (Legalis
nr 2571547), oraz w postanowieniu z dnia 5 marca 2020 r. sygn. akt III UK 82/19 (LEX nr 3168960), postanowieniu
z dnia 22 czerwca 2021 r. sygn. akt II USK 186/21 (LEX nr 3317270), postanowieniu z dnia 14 września 2022 r.
sygn. akt I USK 11/22 (LEX nr 3487751), postanowieniu z dnia 18 marca 2025 r. sygn. akt I USK 354/24 (LEX nr
3847040) i postanowieniu z dnia 6 sierpnia 2025 r. sygn. akt II USK 418/24.
-- 2 of 4 --
3
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
systemie ubezpieczeń społecznych określają bowiem generalną zasadę, że należności
składkowe ulegają przedawnieniu po upływie 5 lat (z uwzględnieniem przesłanek
zawieszających lub przerywających bieg okresu przedawnienia). Oznacza to, że po okresie
przedawnienia ZUS nie może dochodzić zobowiązań, a płatnik nawet dobrowolnie ich
uregulować, a w przypadku należności nie podlegają one zwrotowi.
W przypadku nadpłaty składek przepisy wprowadzają wyjątek stanowiąc, że pomimo braku
możliwości jej zwrotu może ona zostać zaliczona na poczet zaległych składek, bieżących lub
przyszłych. Zgodnie z praktyką ZUS mogą one zostać na podstawie dyspozycji płatnika
przeksięgowane na inne konto płatnika celem pokrycia należności z tytułu składek. W ten
sposób gwarantowane jest pokrycie składek w przypadku zmiany tytułu do ubezpieczenia.
Rozliczanie nadpłaty na poczet składek oznacza, że stanowi ona m.in. podstawę do ustalenia
wysokości przyszłego świadczenia. Aby płatnik składek mógł złożyć taką dyspozycję do ZUS
zmiana jego statusu ubezpieczeniowego, czyli zmiana tytułu do ubezpieczenia musi być
jednak wcześniej formalnie uregulowana w drodze decyzji ZUS zgodnej z wolą płatnika lub
w drodze wyroku sądowego w przypadku wniesienia przez płatnika odwołania od decyzji
ZUS.
Jednocześnie zwracam uwagę, że przywołany w interpelacji wyrok dotyczył zagadnienia
ustalania podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne, a nie weryfikacji tytułu
do ubezpieczeń społecznych.
Pragnę podkreślić, że Kierownictwo Ministerstwa Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej
dostrzega problem związany ze społecznym wydźwiękiem spraw, w których ZUS
kwestionuje tytuł do ubezpieczeń osób zgłoszonych do nich wiele lat wcześniej, a także
problematyczność przyjmowania składek należnych z tytułu, który następnie jest przez
zakład podważany. Jest to praktyka mogąca osłabiać zaufanie obywatela do organu
publicznego, dlatego konieczne jest wypracowanie rozwiązań, które będą zapobiegać takim
sytuacjom. W tym zakresie w resorcie opracowano kompleksową regulację
przeciwdziałającą skutkom opisywanych w interpelacji działań ZUS. Projekt przepisów
przewiduje:
• przeksięgowanie składek z tytułu na tytuł do ubezpieczeń społecznych na podstawie
prawomocnej decyzji ZUS;
• kompleksową regulację zwrotu nadpłaty, w tym terminu przedawnienia zwrotu
nienależnie opłaconych składek dopiero od ich stwierdzenia przez ZUS i zawiadomienia
o tym fakcie płatnika składek.
Jednocześnie podkreślam, że Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej nie jest
uprawniony do wydawania ZUS wiążących poleceń i wytycznych. Wynika to z art. 66 ust. 2
u.s.u.s., zgodnie z którymi minister właściwy do spraw zabezpieczenia społecznego co
prawda sprawuje nadzór nad zgodnością działań ZUS z obowiązującymi przepisami, ale nie
może on obejmować spraw indywidualnych, rozstrzyganych w drodze decyzji
administracyjnej. Dodatkowo przepis art. 34a ust. 1 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o Radzie
Ministrów6 wskazuje, że polecenia i wytyczne mogą być kierowane przez ministrów tylko
do państwowych jednostek organizacyjnych, które nie mają osobowości prawnej, a zatem
nie do ZUS, który osobowość prawną posiada.
Z wyrazami szacunku
6 Dz. U. z 2025 r. poz. 780
-- 3 of 4 --
4
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
z up. Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej
dr hab. Sebastian Gajewski, prof. uczelni
Podsekretarz Stanu
/-kwalifikowany podpis elektroniczny-/
-- 4 of 4 --
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
BM-II.059.1.546.2025
Warszawa, /elektroniczny znacznik czasu/
Pan
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 12970 Pani Posłanki Marii Małgorzaty Janyskiej wraz
z grupą Posłów, w sprawie praktyki konfiskaty składek emerytalnych przez Zakład
Ubezpieczeń Społecznych, proszę przyjąć poniższe wyjaśnienia.
Do zadań ZUS należy między innymi stwierdzanie i ustalanie obowiązku ubezpieczeń oraz
kontrola wykonywania przez płatników składek obowiązków w zakresie ubezpieczeń
społecznych. Swoje kompetencje we wskazanym obszarze ZUS realizuje przeprowadzając
postępowania administracyjne lub kontrolne u płatnika składek, w ramach których
weryfikuje m.in. zasadność zgłoszenia danej osoby do ubezpieczeń społecznych.
Przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych1 (dalej: u.s.u.s.) nie przewidują okresu,
po którym ZUS byłby zwolniony ze wskazanego obowiązku. Instytucja przedawnienia
dotyczy wyłącznie należności z tytułu składek. Przedawnienie po okresie 5-letnim,
z uwzględnieniem przesłanek zawieszających lub przerywających bieg okresu
przedawnienia, dotyczy zarówno dochodzenia przez ZUS składek należnych, jak i braku
możliwości zwrotu płatnikowi składek nienależnie opłaconych do ZUS2.
W przestrzeni publicznej poruszone w interpelacji zagadnienie zaistniało z powodu spraw
osób będących jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
(posiadających całość udziałów w spółce), które zatrudniły w niej „same siebie” na
podstawie umowy o pracę. Kwestia ta od kilkudziesięciu lat jest jednolicie rozstrzygana
przez sądy, w tym Sąd Najwyższy, które wskazują, że co do zasady mechanizm polegający
na zatrudnieniu samego siebie przez wspólnika spółki z o.o. na podstawie umowy o pracę,
a następnie – zgłoszeniu z tego tytułu do ubezpieczeń społecznych jest niedopuszczalny i
nie może wywoływać skutków prawnoubezpieczeniowych w sferze podlegania
ubezpieczeniom społecznym.
Zgodnie z przepisami u.s.u.s., zarówno fakt posiadania statusu wspólnika jednoosobowej
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością3, jak i pracownika4 stanowi tytuł do
obowiązkowych ubezpieczeń społecznych. Jednak dla objęcia obowiązkowymi
ubezpieczeniami społecznymi. W przypadku pracownika istotne jest, aby stosunek pracy
zrealizował się poprzez wykonywanie zatrudnienia o cechach pracowniczych, tj. w zgodzie
z art. 22 § 1 Kodeksu pracy.
Należy również podkreślić, że działanie członka zarządu, będącego jedynym wspólnikiem
spółki, polegające na zawarciu umowy „z samym sobą” w innej formie niż akt notarialny,
1 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 350, z późn.
zm.).
2 art. 24 u.s.u.s.
3 art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.
4 art. 6 ust. 1 pkt 1 u.s.u.s.
-- 1 of 4 --
2
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
narusza również przepis art. 210 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym
czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga
formy aktu notarialnego, zaś o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz
zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Naruszenie wskazanego
przepisu skutkuje bezwzględną nieważnością czynności prawnej. Oznacza to, że nawet jeśli
mechanizm polegający na zatrudnieniu samego siebie przez wspólnika spółki z o.o. na
podstawie umowy o pracę, a następnie – zgłoszeniu z tego tytułu do ubezpieczeń
społecznych byłby dopuszczalny, to i tak czynność taka, jeśli nie przybrała formy aktu
notarialnego, nie mogłaby być źródłem podlegania ubezpieczeniom społecznym. W
praktyce zachowanie formy aktu notarialnego w takich przypadkach nie jest częste.
W każdej sprawie ZUS dokonuje oceny zebranego materiału dowodowego i wydaje decyzję,
od której stronom przysługuje odwołanie do sądu powszechnego. Stosowanie prawa przez
ZUS podlega zatem kontroli sądowej, w związku z czym nie może odbywać się w oderwaniu
od wykładni stosowanej przez sądy. Sprawa poruszona w interpelacji była wielokrotnie
omawiana w orzecznictwie sądowym5. W orzeczeniach Sądu Najwyższego wskazano, że
gdy mamy do czynienia z większościowym udziałowcem spółki z o.o. (mającym całość lub
niemal całość udziałów tej spółki) jednoosobowo nią zarządzającym, to nie może być on
uznany za jej pracownika, gdyż prowadziłoby to do tego, że społeczny status wykonawcy
pracy stawałby się dla danej osoby jedynie funkcjonalnym elementem jej statusu właściciela
spółki, służąc jej kompleksowej obsłudze, a więc do sytuacji, w której dochodzi do swoistej
symbiozy pracy i kapitału, sprzecznej z aksjologią prawa pracy i prawa ubezpieczeń
społecznych, która opiera się na założeniu konieczności oddzielenia kapitału od pracy.
Jedyny lub niemal jedyny wspólnik spółki z o.o. nie podlega zatem pracowniczemu
ubezpieczeniu społecznemu.
W konsekwencji tam, gdzie status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje zdominowany
przez właścicielski status wspólnika spółki z o.o., nie może być mowy o zatrudnieniu
w ramach stosunku pracy takiego wspólnika, który nie pozostaje w pracowniczej relacji
podporządkowania wobec samego siebie.
Brak ram czasowych dla stwierdzenia przez ZUS podlegania ubezpieczeniom społecznym
może być również korzystny dla ubezpieczonych. Taka sytuacja będzie miała miejsce
w przypadku, gdy ubezpieczony zawnioskuje o ustalenie tytułu do ubezpieczenia, np.
pracowniczego, za okres 15 lat wstecz. Jeśli w toku postępowania zostanie udowodnione,
że tytuł ten rzeczywiście istniał we wskazanym okresie, ZUS na podstawie prawomocnej
decyzji lub wyroku sądowego zapisze na koncie ubezpieczonego zarówno okresy
podlegania ubezpieczeniom społecznym, jak i składki należne za ten okres. Tym samym
ubezpieczony uzyska ochronę ubezpieczeniową za okres, w którym składki nie zostały za
niego opłacone, a zapisany okres podlegania zostanie zaliczony przy ustalaniu uprawnień do
świadczeń i ich wysokości, bez względu na to, że dochodzenie składek będzie mogło być
realizowane tylko w stosunku do 5-letniego okresu nieprzedawnionego. Przepisy ustawy o
5 Orzeczenia Sądu Najwyższego: wyrok z dnia 5 lutego 1997 r., sygn. akt II UKN 86/96 (OSNAPiUS 1997, nr 20,
poz. 404), wyrok z dnia 7 kwietnia 2010 r. sygn. akt II UK 177/09 (OSP 2012, nr 1, poz. 8), wyrok z dnia 3 sierpnia
2011 r. sygn. akt I UK 8/11 (LEX nr 1043990), wyrok z dnia 11 września 2013 r. sygn. akt II UK 36/13 (LEX nr
1291783), wyrok z dnia 17 października 2017 r. sygn. akt II UK 451/16 (LEX nr 2427158), wyrok z dnia 22 sierpnia
2019 r. sygn. akt I UK 160/18 (LEX nr 3551037), wyrok z dnia 23 stycznia 2020 r. sygn. akt II UK 243/18 (Legalis
nr 2571547), oraz w postanowieniu z dnia 5 marca 2020 r. sygn. akt III UK 82/19 (LEX nr 3168960), postanowieniu
z dnia 22 czerwca 2021 r. sygn. akt II USK 186/21 (LEX nr 3317270), postanowieniu z dnia 14 września 2022 r.
sygn. akt I USK 11/22 (LEX nr 3487751), postanowieniu z dnia 18 marca 2025 r. sygn. akt I USK 354/24 (LEX nr
3847040) i postanowieniu z dnia 6 sierpnia 2025 r. sygn. akt II USK 418/24.
-- 2 of 4 --
3
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
systemie ubezpieczeń społecznych określają bowiem generalną zasadę, że należności
składkowe ulegają przedawnieniu po upływie 5 lat (z uwzględnieniem przesłanek
zawieszających lub przerywających bieg okresu przedawnienia). Oznacza to, że po okresie
przedawnienia ZUS nie może dochodzić zobowiązań, a płatnik nawet dobrowolnie ich
uregulować, a w przypadku należności nie podlegają one zwrotowi.
W przypadku nadpłaty składek przepisy wprowadzają wyjątek stanowiąc, że pomimo braku
możliwości jej zwrotu może ona zostać zaliczona na poczet zaległych składek, bieżących lub
przyszłych. Zgodnie z praktyką ZUS mogą one zostać na podstawie dyspozycji płatnika
przeksięgowane na inne konto płatnika celem pokrycia należności z tytułu składek. W ten
sposób gwarantowane jest pokrycie składek w przypadku zmiany tytułu do ubezpieczenia.
Rozliczanie nadpłaty na poczet składek oznacza, że stanowi ona m.in. podstawę do ustalenia
wysokości przyszłego świadczenia. Aby płatnik składek mógł złożyć taką dyspozycję do ZUS
zmiana jego statusu ubezpieczeniowego, czyli zmiana tytułu do ubezpieczenia musi być
jednak wcześniej formalnie uregulowana w drodze decyzji ZUS zgodnej z wolą płatnika lub
w drodze wyroku sądowego w przypadku wniesienia przez płatnika odwołania od decyzji
ZUS.
Jednocześnie zwracam uwagę, że przywołany w interpelacji wyrok dotyczył zagadnienia
ustalania podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne, a nie weryfikacji tytułu
do ubezpieczeń społecznych.
Pragnę podkreślić, że Kierownictwo Ministerstwa Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej
dostrzega problem związany ze społecznym wydźwiękiem spraw, w których ZUS
kwestionuje tytuł do ubezpieczeń osób zgłoszonych do nich wiele lat wcześniej, a także
problematyczność przyjmowania składek należnych z tytułu, który następnie jest przez
zakład podważany. Jest to praktyka mogąca osłabiać zaufanie obywatela do organu
publicznego, dlatego konieczne jest wypracowanie rozwiązań, które będą zapobiegać takim
sytuacjom. W tym zakresie w resorcie opracowano kompleksową regulację
przeciwdziałającą skutkom opisywanych w interpelacji działań ZUS. Projekt przepisów
przewiduje:
• przeksięgowanie składek z tytułu na tytuł do ubezpieczeń społecznych na podstawie
prawomocnej decyzji ZUS;
• kompleksową regulację zwrotu nadpłaty, w tym terminu przedawnienia zwrotu
nienależnie opłaconych składek dopiero od ich stwierdzenia przez ZUS i zawiadomienia
o tym fakcie płatnika składek.
Jednocześnie podkreślam, że Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej nie jest
uprawniony do wydawania ZUS wiążących poleceń i wytycznych. Wynika to z art. 66 ust. 2
u.s.u.s., zgodnie z którymi minister właściwy do spraw zabezpieczenia społecznego co
prawda sprawuje nadzór nad zgodnością działań ZUS z obowiązującymi przepisami, ale nie
może on obejmować spraw indywidualnych, rozstrzyganych w drodze decyzji
administracyjnej. Dodatkowo przepis art. 34a ust. 1 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o Radzie
Ministrów6 wskazuje, że polecenia i wytyczne mogą być kierowane przez ministrów tylko
do państwowych jednostek organizacyjnych, które nie mają osobowości prawnej, a zatem
nie do ZUS, który osobowość prawną posiada.
Z wyrazami szacunku
6 Dz. U. z 2025 r. poz. 780
-- 3 of 4 --
4
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
z up. Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej
dr hab. Sebastian Gajewski, prof. uczelni
Podsekretarz Stanu
/-kwalifikowany podpis elektroniczny-/
-- 4 of 4 --