tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
BM-II.059.1.547.2025
Warszawa, /elektroniczny znacznik czasu/
Pan
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek
Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 12965 Pana Posła Tomasza Głogowskiego, w sprawie
przejmowania przez ZUS składek wpłacanych przez osoby, które nie były zobowiązane do
ich wpłacania, proszę przyjąć poniższe wyjaśnienia.
Do zadań ZUS należy m.in. stwierdzanie i ustalanie obowiązku ubezpieczeń oraz kontrola
wykonywania przez płatników składek obowiązków w zakresie ubezpieczeń społecznych.
Swoje kompetencje we wskazanym obszarze ZUS realizuje przeprowadzając postępowania
administracyjne lub kontrolne u płatnika składek, w ramach których weryfikuje m.in.
zasadność zgłoszenia danej osoby do ubezpieczeń społecznych.
Przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych1 (dalej: u.s.u.s.) nie przewidują okresu,
po którym ZUS byłby zwolniony z opisanego obowiązku. Instytucja przedawnienia dotyczy
wyłącznie należności z tytułu składek. Przedawnienie po okresie 5-letnim, z
uwzględnieniem przesłanek zawieszających lub przerywających jego bieg, dotyczy zarówno
dochodzenia przez ZUS składek należnych, jak i braku możliwości zwrotu płatnikowi
składek nienależnie opłaconych2.
Sprawa, którą porusza Pan Poseł dotyczy przede wszystkim sytuacji osób będących
jedynymi wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (posiadającymi całość
udziałów w spółce), które zatrudniły w niej „same siebie” na podstawie umowy o pracę.
Zgodnie z przepisami u.s.u.s., zarówno fakt posiadania statusu wspólnika jednoosobowej
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością3, jak i pracownika4 stanowi tytuł do
obowiązkowych ubezpieczeń społecznych. Jednak dla objęcia obowiązkowymi
ubezpieczeniami społecznymi w charakterze pracownika istotne jest, aby stosunek pracy
zrealizował się poprzez wykonywanie zatrudnienia o cechach pracowniczych, tj. w zgodzie
z art. 22 § 1 Kodeksu pracy.
Należy również podkreślić, że działanie członka zarządu będącego jedynym wspólnikiem
spółki, polegające na zawarciu umowy „z samym sobą” narusza przepis art. 210 § 2 Kodeksu
spółek handlowych, zgodnie z którym czynność prawna między tym wspólnikiem
a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego, zaś o
każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy,
przesyłając wypis sporządzonego aktu notarialnego. Naruszenie wskazanego przepisu
skutkuje bezwzględną nieważnością czynności prawnej.
W każdej sprawie ZUS dokonuje oceny zebranego materiału dowodowego i wydaje decyzję,
od której stronom przysługuje odwołanie do sądu powszechnego. Stosowanie prawa przez
1 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 350, z późn.
zm.).
2 art. 24 u.s.u.s.
3 art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.
4 art. 6 ust. 1 pkt 1 u.s.u.s.

-- 1 of 4 --

2
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
ZUS podlega zatem kontroli sądowej, w związku z czym nie może odbywać się w oderwaniu
od wykładni stosowanej przez sądy. Sprawa poruszona w interpelacji była wielokrotnie
omawiana w orzecznictwie sądowym5. W orzeczeniach Sądu Najwyższego wskazano, że
gdy mamy do czynienia z większościowym udziałowcem spółki z o.o. (mającym w niej całość
lub niemal całość) jednoosobowo nią zarządzającym, to nie może być on uznany za jej
pracownika, gdyż prowadziłoby to do sytuacji, w której społeczny status wykonawcy pracy
staje się dla danej osoby jedynie funkcjonalnym elementem jej statusu właściciela spółki,
służąc jej kompleksowej obsłudze, a więc do sytuacji, w której dochodzi do swoistej
symbiozy pracy i kapitału, sprzecznej z aksjologią prawa pracy i prawa ubezpieczeń
społecznych, która opiera się na założeniu konieczności oddzielenia kapitału od pracy.
Jedyny lub niemal jedyny wspólnik spółki z o.o. nie podlega zatem pracowniczemu
ubezpieczeniu społecznemu.
W konsekwencji tam, gdzie status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje zdominowany
przez właścicielski status wspólnika spółki z o.o., nie może być mowy o zatrudnieniu
w ramach stosunku pracy takiego wspólnika, który nie pozostaje w pracowniczej relacji
podporządkowania wobec samego siebie.
Brak ram czasowych dla stwierdzenia przez ZUS podlegania ubezpieczeniom społecznym
może być również korzystny dla ubezpieczonych. Taka sytuacja będzie miała miejsce
w przypadku, gdy ubezpieczony zawnioskuje o ustalenie tytułu do ubezpieczenia, np.
pracowniczego, za okres 15 lat wstecz. Jeśli w toku postępowania zostanie udowodnione,
że tytuł ten rzeczywiście istniał we wskazanym okresie, ZUS na podstawie prawomocnej
decyzji lub wyroku sądowego zapisze na koncie ubezpieczonego zarówno okresy
podlegania ubezpieczeniom społecznym, jak i składki należne za ten okres. Tym samym
ubezpieczony uzyska ochronę ubezpieczeniową za okres, w którym składki nie zostały za
niego opłacone, a zapisany okres podlegania zostanie zaliczony przy ustalaniu uprawnień do
świadczeń i ich wysokości, bez względu na to, że dochodzenie składek będzie mogło być
realizowane tylko w stosunku do 5-letniego okresu nieprzedawnionego. Przepisy ustawy o
systemie ubezpieczeń społecznych określają bowiem generalną zasadę, że należności
składkowe ulegają przedawnieniu po upływie 5 lat (z uwzględnieniem przesłanek
zawieszających lub przerywających bieg okresu przedawnienia). Oznacza to, że po okresie
przedawnienia ZUS nie może dochodzić zobowiązań, a płatnik nawet dobrowolnie ich
uregulować, a w przypadku należności nie podlegają one zwrotowi.
W przypadku nadpłaty składek przepisy wprowadzają wyjątek stanowiąc, że pomimo braku
możliwości ich zwrotu wpłaty mogą zostać zaliczone na poczet składek zaległych, bieżących
lub przyszłych. Zgodnie z praktyką ZUS mogą one zostać na podstawie dyspozycji płatnika
przeksięgowane na inne konto płatnika w celu pokrycia należności z tytułu składek. W ten
sposób gwarantowane jest pokrycie składek w przypadku zmiany tytułu do ubezpieczenia.
Zapłacone składki nie podlegają zwrotowi, ale są rozliczane na poczet składek, dzięki czemu
stanowią podstawę do ustalenia wysokości przyszłego świadczenia. Aby płatnik mógł
złożyć taką dyspozycję do ZUS, musi zostać formalnie uregulowana zmiana jego statusu
5 Orzeczenia Sądu Najwyższego: wyrok z dnia 5 lutego 1997 r., sygn. akt II UKN 86/96 (OSNAPiUS 1997, nr 20,
poz. 404), wyrok z dnia 7 kwietnia 2010 r. sygn. akt II UK 177/09 (OSP 2012, nr 1, poz. 8), wyrok z dnia 3 sierpnia
2011 r. sygn. akt I UK 8/11 (LEX nr 1043990), wyrok z dnia 11 września 2013 r. sygn. akt II UK 36/13 (LEX nr
1291783), wyrok z dnia 17 października 2017 r. sygn. akt II UK 451/16 (LEX nr 2427158), wyrok z dnia 22 sierpnia
2019 r. sygn. akt I UK 160/18 (LEX nr 3551037), wyrok z dnia 23 stycznia 2020 r. sygn. akt II UK 243/18 (Legalis
nr 2571547), oraz w postanowieniu z dnia 5 marca 2020 r. sygn. akt III UK 82/19 (LEX nr 3168960), postanowieniu
z dnia 22 czerwca 2021 r. sygn. akt II USK 186/21 (LEX nr 3317270), postanowieniu z dnia 14 września 2022 r.
sygn. akt I USK 11/22 (LEX nr 3487751), postanowieniu z dnia 18 marca 2025 r. sygn. akt I USK 354/24 (LEX nr
3847040) i postanowieniu z dnia 6 sierpnia 2025 r. sygn. akt II USK 418/24.

-- 2 of 4 --

3
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
ubezpieczeniowego, czyli zmiana tytułu do ubezpieczenia - czy to w drodze decyzji ZUS
zgodnej z wolą płatnika, czy w drodze wyroku sądowego, w przypadku wniesienia przez
płatnika odwołania od decyzji ZUS.
Odnośnie do pytań dotyczących danych liczbowych dotyczących spraw poruszonych przez
Pana Posła pragnę wskazać, iż z informacji ZUS wynika, że w zakresie decyzji
stwierdzających niepodleganie ubezpieczeniom społecznym jako pracownik w związku
z niespełnieniem warunków art. 22 Kodeksu pracy – umowa zawarta ze wspólnikiem spółki,
ZUS w 2024 r. wydał 315 decyzji, a w I półroczu 2025 r. 120 decyzji. Natomiast informacje
wobec ilu osób ZUS „przeksięgował” składki na inny tytuł do ubezpieczeń - np. jako
wspólników jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością - w drodze decyzji
obejmującej ubezpieczeniami społecznymi lub w drodze działań z urzędu, o których mowa
w art. 48b ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, będą mogły zostać przekazane
w terminie późniejszym, po zebraniu tych informacji z oddziałów zakładu.
Odnosząc się do zarzutu niekonstytucyjności działań ZUS wyjaśniam, że Trybunał
Konstytucyjny badał zgodność z Konstytucją RP zapisów art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s. (przepis
wprowadzony 1 stycznia 2003 r., dodający wspólników jednoosobowych spółek
z ograniczoną odpowiedzialnością do kręgu osób prowadzących pozarolniczą działalność).
W wyroku z dnia 25 września 2014 r., SK 4/12 TK orzekł ich zgodność z art. 64 ust. 2
(zasada ochrony prawa własności, prawa majątkowych oraz dziedziczenia), a także art. 32
ust. 1 Konstytucji RP (zasada równości i równego traktowania przez władze publiczne).
Trybunał w uzasadnieniu wyroku zauważył, że „bezpośrednim powodem wprowadzenia art.
8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń było objęcie ubezpieczeniem wspólników
jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy z perspektywy prawa
ubezpieczeń społecznych znajdowali się de facto w podobnej sytuacji, co osoby prowadzące
działalność gospodarczą. Zaskarżony przepis miał zapobiegać zawieraniu przez wspólników
jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością umów o pracę ze spółką w celu
uzyskania statusu pracowniczego oraz związanych z tym świadczeń z zakresu ubezpieczeń
społecznych. W praktyce częste były bowiem wypadki zawierania tego rodzaju umów, które
w inicjowanych przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych postępowaniach sądowych
kwalifikowano jako nieważne czynności z samym sobą dokonywane w celu obejścia
ustawy”.
Niezależnie od tego pragnę zapewnić, że Kierownictwo Ministerstwa Rodziny, Pracy
i Polityki Społecznej dostrzega problem związany ze społecznym wydźwiękiem spraw,
w których ZUS kwestionuje tytuł do ubezpieczeń osób zgłoszonych do nich wiele lat
wcześniej, a także problematyczność przyjmowania składek należnych z tytułu, który
następnie zostaje podważony. Praktyka ta może osłabiać zaufanie obywatela do organu
publicznego, dlatego konieczne jest wypracowanie rozwiązań, które będą zapobiegać takim
sytuacjom. W tym zakresie w MRPiPS opracowano kompleksową regulację
przeciwdziałającą skutkom opisywanych w interpelacji działań ZUS. Projekt przepisów
przewiduje:
– przeksięgowanie składek z tytułu na tytuł do ubezpieczeń społecznych na podstawie
prawomocnej decyzji ZUS;
– kompleksową regulację zwrotu nadpłaty, w tym terminu przedawnienia zwrotu
nienależnie opłaconych składek, dopiero od ich stwierdzenia przez ZUS i po
zawiadomieniu o tym fakcie ich płatnika.
Jednocześnie podkreślam, że Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej nie jest
uprawniony do wydawania ZUS wiążących poleceń i wytycznych. Wynika to z art. 66 ust. 2

-- 3 of 4 --

4
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
u.s.u.s., zgodnie z którymi minister właściwy do spraw zabezpieczenia społecznego co
prawda sprawuje nadzór nad zgodnością działań ZUS z obowiązującymi przepisami, ale nie
obejmuje on spraw indywidualnych, rozstrzyganych w drodze decyzji administracyjnej.
Dodatkowo przepis art. 34a ust. 1 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o Radzie Ministrów6
wskazuje, że polecenia i wytyczne mogą być kierowane przez ministrów tylko do
państwowych jednostek organizacyjnych, które nie mają osobowości prawnej, a zatem nie
do ZUS, który osobowość prawną posiada.
Z wyrazami szacunku
z up. Ministry Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej
dr hab. Sebastian Gajewski, prof. uczelni
Podsekretarz Stanu
/-kwalifikowany podpis elektroniczny-/
6 Dz. U. z 2025 r. poz. 780.

-- 4 of 4 --