Interpelacja nr 12862
Interpelacja w sprawie działań Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wobec przedsiębiorców, którzy utracili prawo do swoich składek emerytalnych
Zgłaszający:
•
Adresat:
Sprawiedliwość i Sądy (45%)
Edukacja i Szkolnictwo (35%)
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie działań Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wobec przedsiębiorców, którzy utracili prawo do swoich składek emerytalnych
Interpelacja nr 12862
do ministra finansów i gospodarki, ministra rodziny, pracy i polityki społecznej
w sprawie działań Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wobec przedsiębiorców, którzy utracili prawo do swoich składek emerytalnych
Zgłaszający: Artur Jarosław Łącki
Data wpływu: 13-10-2025
Szanowni Państwo Ministrowie,
w ostatnich tygodniach opinię publiczną poruszyła opisana przez portal Money.pl sprawa pt. „Odłożyła na emeryturę 350 tys. zł. Wszystko skonfiskował ZUS”.
To nie jest jednostkowy przypadek, lecz problem co najmniej 2000 przedsiębiorców w całej Polsce, którzy – często przez wiele lat – uczciwie odprowadzali składki emerytalne, wierząc w stabilność i rzetelność państwa.
Zakład Ubezpieczeń Społecznych, powołując się na nowelizację ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych z 2022 roku, cofa ważność lat opłaconych składek, twierdząc, że osoby posiadające większościowe udziały w swoich spółkach „nie mogły być zatrudnione na etacie”, a tym samym „nie podlegały ubezpieczeniu”.
W efekcie ZUS unieważnia tytuły ubezpieczeniowe, przejmuje środki z kont emerytalnych i zalicza je na przychody Funduszu Ubezpieczeń Społecznych – kwoty sięgające setek tysięcy złotych, gromadzone przez ludzi przez 10, 15, a nawet 20 lat.
Takie działanie budzi poważne wątpliwości natury konstytucyjnej, etycznej i społecznej. Państwo nie może karać obywateli za to, że przez lata działali zgodnie z prawem, odprowadzali składki i budowali bezpieczeństwo emerytalne – zwłaszcza gdy przez cały ten czas ZUS przyjmował te środki bez zastrzeżeń.
W związku z powyższym proszę o udzielenie odpowiedzi na następujące pytania:
Ile osób w skali kraju zostało objętych decyzjami ZUS unieważniającymi ich tytuł ubezpieczenia i pozbawiającymi środków zgromadzonych na koncie emerytalnym? Proszę o podanie danych liczbowych oraz łącznej wartości przejętych składek.
Na jakiej podstawie prawnej i w oparciu o jakie wytyczne ZUS dokonuje cofnięcia tytułu ubezpieczenia osobom będącym udziałowcami lub prezesami spółek, które równocześnie wykonywały w nich pracę etatową?
Czy rząd planuje nowelizację ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która przywróci możliwość odzyskania niesłusznie odebranych środków lub wprowadzi okres przejściowy chroniący tych, którzy działali w dobrej wierze?
Czy analizowano zgodność tych działań ZUS z konstytucyjną zasadą ochrony praw nabytych i zaufania obywateli do państwa (art. 2 Konstytucji RP)? Jeśli tak, proszę o przedstawienie wyników tej analizy.
Jakie są procedury odwoławcze w tego rodzaju przypadkach i ilu przedsiębiorcom udało się skutecznie odzyskać swoje środki?
Czy planowane jest wydanie jednolitych wytycznych dla ZUS w celu wstrzymania dalszych postępowań do czasu rozstrzygnięcia sprawy na poziomie legislacyjnym lub sądowym?
Czy ministerstwo rozważa utworzenie funduszu kompensacyjnego lub programu naprawczego dla osób, które utraciły zgromadzone środki emerytalne w wyniku decyzji administracyjnych podjętych po wielu latach od czasu opłacenia składek?
Państwo Ministrowie,
dla wielu z tych ludzi te pieniądze były jedynym zabezpieczeniem na starość. Dziś zostali z niczym – i z poczuciem, że państwo, któremu ufali, odwróciło się od nich.
To sytuacja, która wymaga natychmiastowej reakcji – nie tylko ze względu na skutki finansowe, ale przede wszystkim ze względu na elementarną sprawiedliwość społeczną i wiarygodność instytucji państwa.
Z wyrazami szacunku
Artur Łącki
Interpelacja nr 12862
do ministra finansów i gospodarki, ministra rodziny, pracy i polityki społecznej
w sprawie działań Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wobec przedsiębiorców, którzy utracili prawo do swoich składek emerytalnych
Zgłaszający: Artur Jarosław Łącki
Data wpływu: 13-10-2025
Szanowni Państwo Ministrowie,
w ostatnich tygodniach opinię publiczną poruszyła opisana przez portal Money.pl sprawa pt. „Odłożyła na emeryturę 350 tys. zł. Wszystko skonfiskował ZUS”.
To nie jest jednostkowy przypadek, lecz problem co najmniej 2000 przedsiębiorców w całej Polsce, którzy – często przez wiele lat – uczciwie odprowadzali składki emerytalne, wierząc w stabilność i rzetelność państwa.
Zakład Ubezpieczeń Społecznych, powołując się na nowelizację ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych z 2022 roku, cofa ważność lat opłaconych składek, twierdząc, że osoby posiadające większościowe udziały w swoich spółkach „nie mogły być zatrudnione na etacie”, a tym samym „nie podlegały ubezpieczeniu”.
W efekcie ZUS unieważnia tytuły ubezpieczeniowe, przejmuje środki z kont emerytalnych i zalicza je na przychody Funduszu Ubezpieczeń Społecznych – kwoty sięgające setek tysięcy złotych, gromadzone przez ludzi przez 10, 15, a nawet 20 lat.
Takie działanie budzi poważne wątpliwości natury konstytucyjnej, etycznej i społecznej. Państwo nie może karać obywateli za to, że przez lata działali zgodnie z prawem, odprowadzali składki i budowali bezpieczeństwo emerytalne – zwłaszcza gdy przez cały ten czas ZUS przyjmował te środki bez zastrzeżeń.
W związku z powyższym proszę o udzielenie odpowiedzi na następujące pytania:
Ile osób w skali kraju zostało objętych decyzjami ZUS unieważniającymi ich tytuł ubezpieczenia i pozbawiającymi środków zgromadzonych na koncie emerytalnym? Proszę o podanie danych liczbowych oraz łącznej wartości przejętych składek.
Na jakiej podstawie prawnej i w oparciu o jakie wytyczne ZUS dokonuje cofnięcia tytułu ubezpieczenia osobom będącym udziałowcami lub prezesami spółek, które równocześnie wykonywały w nich pracę etatową?
Czy rząd planuje nowelizację ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która przywróci możliwość odzyskania niesłusznie odebranych środków lub wprowadzi okres przejściowy chroniący tych, którzy działali w dobrej wierze?
Czy analizowano zgodność tych działań ZUS z konstytucyjną zasadą ochrony praw nabytych i zaufania obywateli do państwa (art. 2 Konstytucji RP)? Jeśli tak, proszę o przedstawienie wyników tej analizy.
Jakie są procedury odwoławcze w tego rodzaju przypadkach i ilu przedsiębiorcom udało się skutecznie odzyskać swoje środki?
Czy planowane jest wydanie jednolitych wytycznych dla ZUS w celu wstrzymania dalszych postępowań do czasu rozstrzygnięcia sprawy na poziomie legislacyjnym lub sądowym?
Czy ministerstwo rozważa utworzenie funduszu kompensacyjnego lub programu naprawczego dla osób, które utraciły zgromadzone środki emerytalne w wyniku decyzji administracyjnych podjętych po wielu latach od czasu opłacenia składek?
Państwo Ministrowie,
dla wielu z tych ludzi te pieniądze były jedynym zabezpieczeniem na starość. Dziś zostali z niczym – i z poczuciem, że państwo, któremu ufali, odwróciło się od nich.
To sytuacja, która wymaga natychmiastowej reakcji – nie tylko ze względu na skutki finansowe, ale przede wszystkim ze względu na elementarną sprawiedliwość społeczną i wiarygodność instytucji państwa.
Z wyrazami szacunku
Artur Łącki
Odpowiedź urzędowa
Podsekretarz stanu Jurand Drop
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Bardzo konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
30%
Konkretność
70%
Odpowiedź wysoce rzeczowa – zawiera liczne dane twarde, kwoty, daty lub bezpośrednie odniesienie do zadanych pytań.
Twarde liczby / kwoty
0 kwot, 0 %
Precyzyjne daty
18
Odpowiedź na punkty
Brak podziału
Gęstość faktów
4.5 / 1k zn.
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (18)
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
13432 znaków
tel.: +48 22 694 55 55 ul. Świętokrzyska 12
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/1
Warszawa, 29 października 2025 roku
Sprawa: interpelacja nr 12862
Znak sprawy: DWR1.054.10.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 12862 Pana Posła Artura Jarosława Łąckiego w
sprawie działań Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wobec przedsiębiorców, którzy
utracili prawo do swoich składek emerytalnych przedstawiam poniższą informację.
Kwestie zawarte we wniosku reguluje ustawa z dnia 13 października 1998 r. o
systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 350). Przepisy ww. ustawy
pozostają w kompetencji ministra właściwego do spraw zabezpieczenia
społecznego (aktualnie Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej), który jest
właściwy do udzielenia odpowiedzi na pytania zawarte w interpelacji.
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jurand Drop
podsekretarz stanu
w Ministerstwie Finansów
-- 1 of 1 --
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
BM-II.059.1.529.2025
Warszawa, /elektroniczny znacznik czasu/
Pan
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację numer 12862 Pana Posła Artura Jarosława Łąckiego,
w sprawie działań Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wobec przedsiębiorców, którzy
utracili prawo do swoich składek emerytalnych, po uzyskaniu stanowiska ZUS, proszę
przyjąć poniższe informacje.
Do zadań ZUS należy między innymi stwierdzanie i ustalanie obowiązku ubezpieczeń oraz
kontrola wykonywania przez płatników składek obowiązków w zakresie ubezpieczeń
społecznych. Swoje kompetencje we wskazanym obszarze ZUS realizuje przeprowadzając
postępowania administracyjne lub kontrolne u płatnika składek, w ramach których
weryfikuje m.in. zasadność zgłoszenia danej osoby do ubezpieczeń społecznych.
Przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych1 (dalej: u.s.u.s.) nie przewidują
okresu, po którym ZUS byłby zwolniony z opisanego obowiązku. Instytucja przedawnienia
dotyczy wyłącznie należności z tytułu składek. Przedawnienie po okresie 5-letnim,
z uwzględnieniem przesłanek zawieszających lub przerywających bieg okresu
przedawnienia, dotyczy zarówno dochodzenia przez ZUS składek należnych, jak i braku
możliwości zwrotu płatnikowi składek nienależnie opłaconych do ZUS2.
Sprawa, w której wystąpił Pan Poseł dotyczy wspólnika spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, który posiada w niej całość udziałów, i który zatrudnił w niej „samego
siebie” na podstawie umowy o pracę.
Zgodnie z przepisami u.s.u.s., zarówno fakt posiadania statusu wspólnika jednoosobowej
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością3, jak i pracownika4 stanowi tytuł do
obowiązkowych ubezpieczeń społecznych. Jednak dla objęcia obowiązkowymi
ubezpieczeniami społecznymi jako pracownika istotne jest, aby stosunek pracy
zrealizował się poprzez wykonywanie zatrudnienia o cechach pracowniczych, tj. w zgodzie
z art. 22 § 1 Kodeksu pracy.
Należy również podkreślić, że działanie członka zarządu, będącego jedynym wspólnikiem
spółki, polegające na zawarciu umowy „z samym sobą” narusza również przepis art. 210 §
2 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym czynność prawna między tym
wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego, zaś
o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd
1 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 350, z późn.
zm.).
2 art. 24 u.s.u.s.
3 art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.
4 art. 6 ust. 1 pkt 1 u.s.u.s.
-- 1 of 4 --
tel.222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Naruszenie wskazanego przepisu
skutkuje bezwzględną nieważnością czynności prawnej.
W każdej sprawie ZUS dokonuje oceny zebranego materiału dowodowego i wydaje
decyzję, od której stronom przysługuje odwołanie do sądu powszechnego. Stosowanie
prawa przez ZUS podlega zatem kontroli sądowej, w związku z czym nie może odbywać
się w oderwaniu od wykładni stosowanej przez sądy. Sprawa poruszona w interpelacji była
wielokrotnie omawiana w orzecznictwie sądowym5. W orzeczeniach Sądu Najwyższego
wskazano, że gdy mamy do czynienia z większościowym udziałowcem spółki z o.o.
(mającym całość lub niemal całość udziałów tej spółki) jednoosobowo nią zarządzającym,
to nie może być on uznany za jej pracownika, gdyż prowadziłoby to do sytuacji, w której
społeczny status wykonawcy pracy staje się dla danej osoby jedynie funkcjonalnym
elementem jej statusu właściciela spółki, służąc jej kompleksowej obsłudze, a więc do
sytuacji, w której dochodzi do swoistej symbiozy pracy i kapitału, sprzecznej z aksjologią
prawa pracy i prawa ubezpieczeń społecznych, która opiera się na założeniu konieczności
oddzielenia kapitału od pracy. Jedyny lub niemal jedyny wspólnik spółki z o.o. nie podlega
zatem pracowniczemu ubezpieczeniu społecznemu.
W konsekwencji tam, gdzie status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje zdominowany
przez właścicielski status wspólnika spółki z o.o., nie może być mowy o zatrudnieniu
w ramach stosunku pracy takiego wspólnika, który nie pozostaje w pracowniczej relacji
podporządkowania wobec samego siebie.
Brak ram czasowych dla stwierdzenia przez ZUS podlegania ubezpieczeniom społecznym
może być również korzystny dla ubezpieczonych. Taka sytuacja będzie miała miejsce
w przypadku, gdy ubezpieczony zawnioskuje o ustalenie tytułu do ubezpieczenia, np.
pracowniczego, za okres 15 lat wstecz. Jeśli w toku postępowania zostanie udowodnione,
że tytuł ten rzeczywiście istniał we wskazanym okresie, ZUS na podstawie prawomocnej
decyzji lub wyroku sądowego zapisze na koncie ubezpieczonego zarówno okresy
podlegania ubezpieczeniom społecznym, jak i składki należne za ten okres. Tym samym
ubezpieczony uzyska ochronę ubezpieczeniową za okres, w którym składki nie zostały za
niego opłacone, a zapisany okres podlegania zostanie zaliczony przy ustalaniu uprawnień
do świadczeń i ich wysokości, bez względu na to, że dochodzenie składek będzie mogło
być realizowane tylko w stosunku do 5-letniego okresu nieprzedawnionego.
Jak wskazuje ZUS indywidualna sprawa, na podstawie której prowadzona jest dyskusja
o składkach opłaconych za okresy z tytułu wyłączenia z ubezpieczenia społecznego
(umowa o pracę) i w konsekwencji ustalenia nowego tytułu podlegania ubezpieczeniom
społecznym (działalność gospodarcza z tytułu bycia wspólnikiem w jednoosobowej
spółce) za te same okresy ubezpieczenia, została rozstrzygnięta przez Sąd I instancji.
Prawidłowość wydanej przez oddział ZUS decyzji w tej sprawie sąd potwierdził, a płatnik
składek skorzystał z prawa do złożenia apelacji. Dopiero wyrok sądu apelacyjnego
5 Orzeczenia Sądu Najwyższego: wyrok z dnia 5 lutego 1997 r., sygn. akt II UKN 86/96 (OSNAPiUS 1997, nr 20,
poz. 404), wyrok z dnia 7 kwietnia 2010 r. sygn. akt II UK 177/09 (OSP 2012, nr 1, poz. 8), wyrok z dnia 3 sierpnia
2011 r. sygn. akt I UK 8/11 (LEX nr 1043990), wyrok z dnia 11 września 2013 r. sygn. akt II UK 36/13 (LEX nr
1291783), wyrok z dnia 17 października 2017 r. sygn. akt II UK 451/16 (LEX nr 2427158), wyrok z dnia 22
sierpnia 2019 r. sygn. akt I UK 160/18 (LEX nr 3551037), wyrok z dnia 23 stycznia 2020 r. sygn. akt II UK 243/18
(Legalis nr 2571547), oraz w postanowieniu z dnia 5 marca 2020 r. sygn. akt III UK 82/19 (LEX nr 3168960),
postanowieniu z dnia 22 czerwca 2021 r. sygn. akt II USK 186/21 (LEX nr 3317270), postanowieniu z dnia 14
września 2022 r. sygn. akt I USK 11/22 (LEX nr 3487751), postanowieniu z dnia 18 marca 2025 r. sygn. akt I
USK 354/24 (LEX nr 3847040) i postanowieniu z dnia 6 sierpnia 2025 r. sygn. akt II USK 418/24.
-- 2 of 4 --
tel.222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
spowoduje zatem zmiany na koncie płatnika i ubezpieczonego. Na chwilę obecną składki
na kontach ubezpieczonych i płatników są nadal zewidencjonowane i pokryte z tytułu
umowy o pracę.
Jeśli sąd II instancji podtrzyma prawidłowość rozstrzygnięcia oddalającego odwołanie od
decyzji ZUS, po skorygowaniu dokumentów ubezpieczeniowych powstanie nadpłata na
koncie płatnika, który zgłosił tę osobę z tytułu umowy o pracę. Pełna nadpłata będzie
mogła – zgodnie z dyspozycją płatnika (spółki z o.o.) i za jego zgodą – zostać
przeksięgowana na poczet składek z tytułu bycia wspólnikiem jednoosobowej spółki, zaś
zwrócona tylko za ostatnie 5 lat. ZUS będzie mógł dochodzić składek z tytułu bycia
wspólnikiem również wyłącznie za ostatnie 5 lat. Dzięki praktyce polegającej na zaliczeniu
nadpłaty na poczet składek z tytułu bycia wspólnikiem, zagwarantowany zostanie okres -
pokryty tą nadpłatą - do ustalania prawa i wysokości przyszłych świadczeń emerytalno-
rentowych. Tylko prawomocna decyzja ZUS lub prawomocny wyrok w danej sprawie
skutkuje bowiem dokonaniem odpowiednich zmian na koncie płatnika składek
i ubezpieczonego, w wyniku czego powstać mogą zobowiązania do zapłaty lub należności
(nadpłaty).
Z informacji ZUS wynika, że w zakresie decyzji stwierdzających niepodleganie
ubezpieczeniom społecznym jako pracownik w związku z niespełnieniem warunków art.
22 Kodeksu pracy – umowa zawarta ze wspólnikiem spółki, ZUS w 2024 r. wydał 315
decyzji, a w I półroczu 2025 r. 120 decyzji. Natomiast informacje wobec ilu osób ZUS
„przeksięgował” składki na inny tytuł do ubezpieczeń - np. jako wspólników
jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością - w drodze decyzji obejmującej
ubezpieczeniami społecznymi lub w drodze działań z urzędu, o których mowa w art. 48b
ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, będą mogły zostać przekazane w terminie
późniejszym, po zebraniu tych informacji z oddziałów zakładu.
Odnośnie do zarzutu niekonstytucyjności działań ZUS wyjaśniam, że Trybunał
Konstytucyjny badał zgodność z Konstytucją RP zapisów art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s. (przepis
wprowadzony 1 stycznia 2003 r., dodający wspólników jednoosobowych spółek
z ograniczoną odpowiedzialnością do kręgu osób prowadzących pozarolniczą działalność).
W wyroku z dnia 25 września 2014 r., SK 4/12 TK orzekł ich zgodność z art. 64 ust. 2
(zasada ochrony prawa własności, prawa majątkowych oraz dziedziczenia), a także art. 32
ust. 1 Konstytucji RP (zasada równości i równego traktowania przez władze publiczne).
Trybunał w uzasadnieniu wyroku zauważył, że „bezpośrednim powodem wprowadzenia
art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń było objęcie ubezpieczeniem
wspólników jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy z
perspektywy prawa ubezpieczeń społecznych znajdowali się de facto w podobnej sytuacji,
co osoby prowadzące działalność gospodarczą. Zaskarżony przepis miał zapobiegać
zawieraniu przez wspólników jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
umów o pracę ze spółką w celu uzyskania statusu pracowniczego oraz związanych z tym
świadczeń z zakresu ubezpieczeń społecznych. W praktyce częste były bowiem wypadki
zawierania tego rodzaju umów, które w inicjowanych przez Zakład Ubezpieczeń
Społecznych postępowaniach sądowych kwalifikowano jako nieważne czynności z samym
sobą dokonywane w celu obejścia ustawy”.
Niezależnie od tego informuję, że Kierownictwo Ministerstwa Rodziny, Pracy i Polityki
Społecznej dostrzega problem związany ze społecznym wydźwiękiem spraw, w których
-- 3 of 4 --
tel.222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
ZUS kwestionuje tytuł do ubezpieczeń osób zgłoszonych do nich wiele lat wcześniej,
a także problematyczność przyjmowania składek należnych z tytułu, który następnie jest
przez zakład podważany. Jest to praktyka mogąca osłabiać zaufanie obywatela do organu
publicznego, dlatego konieczne jest wypracowanie rozwiązań, które będą zapobiegać
takim sytuacjom. W tym zakresie w resorcie opracowano kompleksową regulację
przeciwdziałającą skutkom opisywanych w interpelacji działań ZUS. Projekt przepisów
przewiduje:
– przeksięgowanie składek z tytułu na tytuł do ubezpieczeń społecznych na podstawie
prawomocnej decyzji ZUS;
– kompleksową regulację zwrotu nadpłaty, w tym terminu przedawnienia zwrotu
nienależnie opłaconych składek dopiero od ich stwierdzenia przez ZUS
i zawiadomienia o tym fakcie płatnika składek.
Podkreślam, że Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej nie jest uprawniony do
wydawania ZUS wiążących poleceń i wytycznych. Wynika to z art. 66 ust. 2 u.s.u.s.,
zgodnie z którymi minister właściwy do spraw zabezpieczenia społecznego co prawda
sprawuje nadzór nad zgodnością działań ZUS z obowiązującymi przepisami, ale nie może
on obejmować spraw indywidualnych, rozstrzyganych w drodze decyzji administracyjnej.
Dodatkowo przepis art. 34a ust. 1 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o Radzie Ministrów6
wskazuje, że polecenia i wytyczne mogą być kierowane przez ministrów tylko do
państwowych jednostek organizacyjnych, które nie mają osobowości prawnej, a zatem nie
do ZUS, który osobowość prawną posiada.
Z wyrazami szacunku
z up. Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej
dr hab. Sebastian Gajewski, prof. uczelni
Podsekretarz Stanu
/-kwalifikowany podpis elektroniczny-/
6 Dz. U. z 2025 r. poz. 780
-- 4 of 4 --
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/1
Warszawa, 29 października 2025 roku
Sprawa: interpelacja nr 12862
Znak sprawy: DWR1.054.10.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 12862 Pana Posła Artura Jarosława Łąckiego w
sprawie działań Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wobec przedsiębiorców, którzy
utracili prawo do swoich składek emerytalnych przedstawiam poniższą informację.
Kwestie zawarte we wniosku reguluje ustawa z dnia 13 października 1998 r. o
systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 350). Przepisy ww. ustawy
pozostają w kompetencji ministra właściwego do spraw zabezpieczenia
społecznego (aktualnie Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej), który jest
właściwy do udzielenia odpowiedzi na pytania zawarte w interpelacji.
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jurand Drop
podsekretarz stanu
w Ministerstwie Finansów
-- 1 of 1 --
tel. 222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
BM-II.059.1.529.2025
Warszawa, /elektroniczny znacznik czasu/
Pan
Włodzimierz Czarzasty
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację numer 12862 Pana Posła Artura Jarosława Łąckiego,
w sprawie działań Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wobec przedsiębiorców, którzy
utracili prawo do swoich składek emerytalnych, po uzyskaniu stanowiska ZUS, proszę
przyjąć poniższe informacje.
Do zadań ZUS należy między innymi stwierdzanie i ustalanie obowiązku ubezpieczeń oraz
kontrola wykonywania przez płatników składek obowiązków w zakresie ubezpieczeń
społecznych. Swoje kompetencje we wskazanym obszarze ZUS realizuje przeprowadzając
postępowania administracyjne lub kontrolne u płatnika składek, w ramach których
weryfikuje m.in. zasadność zgłoszenia danej osoby do ubezpieczeń społecznych.
Przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych1 (dalej: u.s.u.s.) nie przewidują
okresu, po którym ZUS byłby zwolniony z opisanego obowiązku. Instytucja przedawnienia
dotyczy wyłącznie należności z tytułu składek. Przedawnienie po okresie 5-letnim,
z uwzględnieniem przesłanek zawieszających lub przerywających bieg okresu
przedawnienia, dotyczy zarówno dochodzenia przez ZUS składek należnych, jak i braku
możliwości zwrotu płatnikowi składek nienależnie opłaconych do ZUS2.
Sprawa, w której wystąpił Pan Poseł dotyczy wspólnika spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, który posiada w niej całość udziałów, i który zatrudnił w niej „samego
siebie” na podstawie umowy o pracę.
Zgodnie z przepisami u.s.u.s., zarówno fakt posiadania statusu wspólnika jednoosobowej
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością3, jak i pracownika4 stanowi tytuł do
obowiązkowych ubezpieczeń społecznych. Jednak dla objęcia obowiązkowymi
ubezpieczeniami społecznymi jako pracownika istotne jest, aby stosunek pracy
zrealizował się poprzez wykonywanie zatrudnienia o cechach pracowniczych, tj. w zgodzie
z art. 22 § 1 Kodeksu pracy.
Należy również podkreślić, że działanie członka zarządu, będącego jedynym wspólnikiem
spółki, polegające na zawarciu umowy „z samym sobą” narusza również przepis art. 210 §
2 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym czynność prawna między tym
wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego, zaś
o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd
1 ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 350, z późn.
zm.).
2 art. 24 u.s.u.s.
3 art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s.
4 art. 6 ust. 1 pkt 1 u.s.u.s.
-- 1 of 4 --
tel.222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Naruszenie wskazanego przepisu
skutkuje bezwzględną nieważnością czynności prawnej.
W każdej sprawie ZUS dokonuje oceny zebranego materiału dowodowego i wydaje
decyzję, od której stronom przysługuje odwołanie do sądu powszechnego. Stosowanie
prawa przez ZUS podlega zatem kontroli sądowej, w związku z czym nie może odbywać
się w oderwaniu od wykładni stosowanej przez sądy. Sprawa poruszona w interpelacji była
wielokrotnie omawiana w orzecznictwie sądowym5. W orzeczeniach Sądu Najwyższego
wskazano, że gdy mamy do czynienia z większościowym udziałowcem spółki z o.o.
(mającym całość lub niemal całość udziałów tej spółki) jednoosobowo nią zarządzającym,
to nie może być on uznany za jej pracownika, gdyż prowadziłoby to do sytuacji, w której
społeczny status wykonawcy pracy staje się dla danej osoby jedynie funkcjonalnym
elementem jej statusu właściciela spółki, służąc jej kompleksowej obsłudze, a więc do
sytuacji, w której dochodzi do swoistej symbiozy pracy i kapitału, sprzecznej z aksjologią
prawa pracy i prawa ubezpieczeń społecznych, która opiera się na założeniu konieczności
oddzielenia kapitału od pracy. Jedyny lub niemal jedyny wspólnik spółki z o.o. nie podlega
zatem pracowniczemu ubezpieczeniu społecznemu.
W konsekwencji tam, gdzie status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje zdominowany
przez właścicielski status wspólnika spółki z o.o., nie może być mowy o zatrudnieniu
w ramach stosunku pracy takiego wspólnika, który nie pozostaje w pracowniczej relacji
podporządkowania wobec samego siebie.
Brak ram czasowych dla stwierdzenia przez ZUS podlegania ubezpieczeniom społecznym
może być również korzystny dla ubezpieczonych. Taka sytuacja będzie miała miejsce
w przypadku, gdy ubezpieczony zawnioskuje o ustalenie tytułu do ubezpieczenia, np.
pracowniczego, za okres 15 lat wstecz. Jeśli w toku postępowania zostanie udowodnione,
że tytuł ten rzeczywiście istniał we wskazanym okresie, ZUS na podstawie prawomocnej
decyzji lub wyroku sądowego zapisze na koncie ubezpieczonego zarówno okresy
podlegania ubezpieczeniom społecznym, jak i składki należne za ten okres. Tym samym
ubezpieczony uzyska ochronę ubezpieczeniową za okres, w którym składki nie zostały za
niego opłacone, a zapisany okres podlegania zostanie zaliczony przy ustalaniu uprawnień
do świadczeń i ich wysokości, bez względu na to, że dochodzenie składek będzie mogło
być realizowane tylko w stosunku do 5-letniego okresu nieprzedawnionego.
Jak wskazuje ZUS indywidualna sprawa, na podstawie której prowadzona jest dyskusja
o składkach opłaconych za okresy z tytułu wyłączenia z ubezpieczenia społecznego
(umowa o pracę) i w konsekwencji ustalenia nowego tytułu podlegania ubezpieczeniom
społecznym (działalność gospodarcza z tytułu bycia wspólnikiem w jednoosobowej
spółce) za te same okresy ubezpieczenia, została rozstrzygnięta przez Sąd I instancji.
Prawidłowość wydanej przez oddział ZUS decyzji w tej sprawie sąd potwierdził, a płatnik
składek skorzystał z prawa do złożenia apelacji. Dopiero wyrok sądu apelacyjnego
5 Orzeczenia Sądu Najwyższego: wyrok z dnia 5 lutego 1997 r., sygn. akt II UKN 86/96 (OSNAPiUS 1997, nr 20,
poz. 404), wyrok z dnia 7 kwietnia 2010 r. sygn. akt II UK 177/09 (OSP 2012, nr 1, poz. 8), wyrok z dnia 3 sierpnia
2011 r. sygn. akt I UK 8/11 (LEX nr 1043990), wyrok z dnia 11 września 2013 r. sygn. akt II UK 36/13 (LEX nr
1291783), wyrok z dnia 17 października 2017 r. sygn. akt II UK 451/16 (LEX nr 2427158), wyrok z dnia 22
sierpnia 2019 r. sygn. akt I UK 160/18 (LEX nr 3551037), wyrok z dnia 23 stycznia 2020 r. sygn. akt II UK 243/18
(Legalis nr 2571547), oraz w postanowieniu z dnia 5 marca 2020 r. sygn. akt III UK 82/19 (LEX nr 3168960),
postanowieniu z dnia 22 czerwca 2021 r. sygn. akt II USK 186/21 (LEX nr 3317270), postanowieniu z dnia 14
września 2022 r. sygn. akt I USK 11/22 (LEX nr 3487751), postanowieniu z dnia 18 marca 2025 r. sygn. akt I
USK 354/24 (LEX nr 3847040) i postanowieniu z dnia 6 sierpnia 2025 r. sygn. akt II USK 418/24.
-- 2 of 4 --
tel.222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
spowoduje zatem zmiany na koncie płatnika i ubezpieczonego. Na chwilę obecną składki
na kontach ubezpieczonych i płatników są nadal zewidencjonowane i pokryte z tytułu
umowy o pracę.
Jeśli sąd II instancji podtrzyma prawidłowość rozstrzygnięcia oddalającego odwołanie od
decyzji ZUS, po skorygowaniu dokumentów ubezpieczeniowych powstanie nadpłata na
koncie płatnika, który zgłosił tę osobę z tytułu umowy o pracę. Pełna nadpłata będzie
mogła – zgodnie z dyspozycją płatnika (spółki z o.o.) i za jego zgodą – zostać
przeksięgowana na poczet składek z tytułu bycia wspólnikiem jednoosobowej spółki, zaś
zwrócona tylko za ostatnie 5 lat. ZUS będzie mógł dochodzić składek z tytułu bycia
wspólnikiem również wyłącznie za ostatnie 5 lat. Dzięki praktyce polegającej na zaliczeniu
nadpłaty na poczet składek z tytułu bycia wspólnikiem, zagwarantowany zostanie okres -
pokryty tą nadpłatą - do ustalania prawa i wysokości przyszłych świadczeń emerytalno-
rentowych. Tylko prawomocna decyzja ZUS lub prawomocny wyrok w danej sprawie
skutkuje bowiem dokonaniem odpowiednich zmian na koncie płatnika składek
i ubezpieczonego, w wyniku czego powstać mogą zobowiązania do zapłaty lub należności
(nadpłaty).
Z informacji ZUS wynika, że w zakresie decyzji stwierdzających niepodleganie
ubezpieczeniom społecznym jako pracownik w związku z niespełnieniem warunków art.
22 Kodeksu pracy – umowa zawarta ze wspólnikiem spółki, ZUS w 2024 r. wydał 315
decyzji, a w I półroczu 2025 r. 120 decyzji. Natomiast informacje wobec ilu osób ZUS
„przeksięgował” składki na inny tytuł do ubezpieczeń - np. jako wspólników
jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością - w drodze decyzji obejmującej
ubezpieczeniami społecznymi lub w drodze działań z urzędu, o których mowa w art. 48b
ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, będą mogły zostać przekazane w terminie
późniejszym, po zebraniu tych informacji z oddziałów zakładu.
Odnośnie do zarzutu niekonstytucyjności działań ZUS wyjaśniam, że Trybunał
Konstytucyjny badał zgodność z Konstytucją RP zapisów art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s. (przepis
wprowadzony 1 stycznia 2003 r., dodający wspólników jednoosobowych spółek
z ograniczoną odpowiedzialnością do kręgu osób prowadzących pozarolniczą działalność).
W wyroku z dnia 25 września 2014 r., SK 4/12 TK orzekł ich zgodność z art. 64 ust. 2
(zasada ochrony prawa własności, prawa majątkowych oraz dziedziczenia), a także art. 32
ust. 1 Konstytucji RP (zasada równości i równego traktowania przez władze publiczne).
Trybunał w uzasadnieniu wyroku zauważył, że „bezpośrednim powodem wprowadzenia
art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń było objęcie ubezpieczeniem
wspólników jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy z
perspektywy prawa ubezpieczeń społecznych znajdowali się de facto w podobnej sytuacji,
co osoby prowadzące działalność gospodarczą. Zaskarżony przepis miał zapobiegać
zawieraniu przez wspólników jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
umów o pracę ze spółką w celu uzyskania statusu pracowniczego oraz związanych z tym
świadczeń z zakresu ubezpieczeń społecznych. W praktyce częste były bowiem wypadki
zawierania tego rodzaju umów, które w inicjowanych przez Zakład Ubezpieczeń
Społecznych postępowaniach sądowych kwalifikowano jako nieważne czynności z samym
sobą dokonywane w celu obejścia ustawy”.
Niezależnie od tego informuję, że Kierownictwo Ministerstwa Rodziny, Pracy i Polityki
Społecznej dostrzega problem związany ze społecznym wydźwiękiem spraw, w których
-- 3 of 4 --
tel.222-500-108 ul. Nowogrodzka 1/3/5
info@mrpips.gov.pl 00-513 Warszawa
https://www.gov.pl/web/rodzina
ZUS kwestionuje tytuł do ubezpieczeń osób zgłoszonych do nich wiele lat wcześniej,
a także problematyczność przyjmowania składek należnych z tytułu, który następnie jest
przez zakład podważany. Jest to praktyka mogąca osłabiać zaufanie obywatela do organu
publicznego, dlatego konieczne jest wypracowanie rozwiązań, które będą zapobiegać
takim sytuacjom. W tym zakresie w resorcie opracowano kompleksową regulację
przeciwdziałającą skutkom opisywanych w interpelacji działań ZUS. Projekt przepisów
przewiduje:
– przeksięgowanie składek z tytułu na tytuł do ubezpieczeń społecznych na podstawie
prawomocnej decyzji ZUS;
– kompleksową regulację zwrotu nadpłaty, w tym terminu przedawnienia zwrotu
nienależnie opłaconych składek dopiero od ich stwierdzenia przez ZUS
i zawiadomienia o tym fakcie płatnika składek.
Podkreślam, że Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej nie jest uprawniony do
wydawania ZUS wiążących poleceń i wytycznych. Wynika to z art. 66 ust. 2 u.s.u.s.,
zgodnie z którymi minister właściwy do spraw zabezpieczenia społecznego co prawda
sprawuje nadzór nad zgodnością działań ZUS z obowiązującymi przepisami, ale nie może
on obejmować spraw indywidualnych, rozstrzyganych w drodze decyzji administracyjnej.
Dodatkowo przepis art. 34a ust. 1 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o Radzie Ministrów6
wskazuje, że polecenia i wytyczne mogą być kierowane przez ministrów tylko do
państwowych jednostek organizacyjnych, które nie mają osobowości prawnej, a zatem nie
do ZUS, który osobowość prawną posiada.
Z wyrazami szacunku
z up. Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej
dr hab. Sebastian Gajewski, prof. uczelni
Podsekretarz Stanu
/-kwalifikowany podpis elektroniczny-/
6 Dz. U. z 2025 r. poz. 780
-- 4 of 4 --