Interpelacja nr 12328
Interpelacja w sprawie reformy wskaźnika WIBOR w świetle opinii rzecznika generalnego TSUE
Zgłaszający:
•
Adresat:
Podatki i Finanse (55%)
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie reformy wskaźnika WIBOR w świetle opinii rzecznika generalnego TSUE
Interpelacja nr 12328
do ministra finansów i gospodarki
w sprawie reformy wskaźnika WIBOR w świetle opinii rzecznika generalnego TSUE
Zgłaszający: Agnieszka Ścigaj, Anna Dąbrowska-Banaszek
Data wpływu: 17-09-2025
Szanowny Panie Ministrze,
WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) jest wskaźnikiem oprocentowania kredytów, ustalanym na podstawie ofert składanych przez banki na rynku międzybankowym. Choć ma on na celu odzwierciedlenie kosztu pieniądza na rynku międzybankowym, jego sposób ustalania oraz zmienność budzą wątpliwości zarówno wśród ekspertów, jak i konsumentów. W szczególności, pojawiają się pytania o transparentność procesu ustalania WIBOR-u oraz o to, czy kredytobiorcy są odpowiednio informowani o mechanizmie jego wyznaczania i potencjalnych ryzykach związanych z jego zmianami.
Rzecznik generalny TSUE, Laila Medina, przedstawiła opinię ws. WIBOR, w której stwierdziła, że dyrektywa dotycząca nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich może znaleźć zastosowanie do klauzuli zmiennego oprocentowania opartej na wskaźniku WIBOR. Oznacza to, że jeśli banki nie zapewniły konsumentom odpowiednich informacji na temat mechanizmu ustalania WIBOR-u oraz ryzyk z nim związanych, to takie postanowienia umowne mogą być uznane za nieuczciwe. Choć opinia rzecznika nie jest wiążąca, często stanowi wskazówkę dla trybunału w finalnym orzeczeniu, którego możemy się spodziewać w ciągu kilku miesięcy. To dobry czas, aby zastanowić się, co dalej ze wskaźnikiem WIBOR.
W debacie publicznej pojawia się szereg rozwiązań mających na celu poprawę transparentności oraz uczciwości wskaźnika WIBOR. Wśród nich można wymienić:
1) przejście na alternatywne wskaźniki oprocentowania, oparte na rzeczywistych transakcjach rynkowych, takich jak stawki REPO czy OIS (Overnight Indexed Swap);
2) ulepszenie mechanizmu ustalania WIBOR-u, aby odzwierciedlał on rzeczywiste warunki rynkowe i był mniej podatny na manipulacje;
3) zwiększenie obowiązków informacyjnych banków, czyli zobowiązanie banków do dostarczania konsumentom jasnych i zrozumiałych informacji na temat mechanizmu ustalania WIBOR-u oraz ryzyk z nim związanych;
4) wprowadzenie mechanizmów ochrony konsumentów, aby w przypadku uznania postanowień umownych dotyczących WIBOR-u za nieuczciwe, zapewnić konsumentom odpowiednie środki ochrony, takie jak możliwość zmiany warunków umowy czy dochodzenia roszczeń.
W związku z powyższym proszę Pana Ministra o odpowiedzi na następujące pytania:
Jakie stanowisko zajmuje ministerstwo w sprawie opinii rzecznika generalnego TSUE odnoszącej się do WIBOR-u?
W przypadku gdy TSUE wyda orzeczenie uznające WIBOR za nieuczciwy, jakie rozwiązania legislacyjne ministerstwo planuje wprowadzić, aby zapewnić ochronę konsumentów oraz stabilność rynku finansowego?
Interpelacja nr 12328
do ministra finansów i gospodarki
w sprawie reformy wskaźnika WIBOR w świetle opinii rzecznika generalnego TSUE
Zgłaszający: Agnieszka Ścigaj, Anna Dąbrowska-Banaszek
Data wpływu: 17-09-2025
Szanowny Panie Ministrze,
WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) jest wskaźnikiem oprocentowania kredytów, ustalanym na podstawie ofert składanych przez banki na rynku międzybankowym. Choć ma on na celu odzwierciedlenie kosztu pieniądza na rynku międzybankowym, jego sposób ustalania oraz zmienność budzą wątpliwości zarówno wśród ekspertów, jak i konsumentów. W szczególności, pojawiają się pytania o transparentność procesu ustalania WIBOR-u oraz o to, czy kredytobiorcy są odpowiednio informowani o mechanizmie jego wyznaczania i potencjalnych ryzykach związanych z jego zmianami.
Rzecznik generalny TSUE, Laila Medina, przedstawiła opinię ws. WIBOR, w której stwierdziła, że dyrektywa dotycząca nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich może znaleźć zastosowanie do klauzuli zmiennego oprocentowania opartej na wskaźniku WIBOR. Oznacza to, że jeśli banki nie zapewniły konsumentom odpowiednich informacji na temat mechanizmu ustalania WIBOR-u oraz ryzyk z nim związanych, to takie postanowienia umowne mogą być uznane za nieuczciwe. Choć opinia rzecznika nie jest wiążąca, często stanowi wskazówkę dla trybunału w finalnym orzeczeniu, którego możemy się spodziewać w ciągu kilku miesięcy. To dobry czas, aby zastanowić się, co dalej ze wskaźnikiem WIBOR.
W debacie publicznej pojawia się szereg rozwiązań mających na celu poprawę transparentności oraz uczciwości wskaźnika WIBOR. Wśród nich można wymienić:
1) przejście na alternatywne wskaźniki oprocentowania, oparte na rzeczywistych transakcjach rynkowych, takich jak stawki REPO czy OIS (Overnight Indexed Swap);
2) ulepszenie mechanizmu ustalania WIBOR-u, aby odzwierciedlał on rzeczywiste warunki rynkowe i był mniej podatny na manipulacje;
3) zwiększenie obowiązków informacyjnych banków, czyli zobowiązanie banków do dostarczania konsumentom jasnych i zrozumiałych informacji na temat mechanizmu ustalania WIBOR-u oraz ryzyk z nim związanych;
4) wprowadzenie mechanizmów ochrony konsumentów, aby w przypadku uznania postanowień umownych dotyczących WIBOR-u za nieuczciwe, zapewnić konsumentom odpowiednie środki ochrony, takie jak możliwość zmiany warunków umowy czy dochodzenia roszczeń.
W związku z powyższym proszę Pana Ministra o odpowiedzi na następujące pytania:
Jakie stanowisko zajmuje ministerstwo w sprawie opinii rzecznika generalnego TSUE odnoszącej się do WIBOR-u?
W przypadku gdy TSUE wyda orzeczenie uznające WIBOR za nieuczciwy, jakie rozwiązania legislacyjne ministerstwo planuje wprowadzić, aby zapewnić ochronę konsumentów oraz stabilność rynku finansowego?
Odpowiedź urzędowa
Podsekretarz stanu Jurand Drop
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Bardzo konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
30%
Konkretność
70%
Odpowiedź wysoce rzeczowa – zawiera liczne dane twarde, kwoty, daty lub bezpośrednie odniesienie do zadanych pytań.
Twarde liczby / kwoty
0 kwot, 0 %
Precyzyjne daty
13
Odpowiedź na punkty
✓ Tak (Ad 1, Pkt...)
Gęstość faktów
3.9 / 1k zn.
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (13)
- Resort odnosi się punkt po punkcie do pytań posła
- Wykryto zwrot wymijający: „na bieżąco monitoruje” (formułki uspokajające / pozorne działania)
Zidentyfikowane zwroty wymijające:
„na bieżąco monitoruje”
(formułki uspokajające / pozorne działania)
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
12862 znaków
tel.: +48 22 694 55 55 ul. Świętokrzyska 12
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/4
Warszawa, 8 października 2025 roku
Sprawa: Odpowiedź na interpelację nr 12328
Znak sprawy: FN9.054.9.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu RP
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 12328 Posłanek na Sejm Agnieszki Ścigaj i Anny
Dąbrowskiej-Banaszek w sprawie reformy wskaźnika WIBOR w świetle opinii
Rzecznika Generalnego TSUE (dalej: „interpelacja”), uprzejmie proszę o przyjęcie
poniższych wyjaśnień.
Zwracając uwagę na kwestie natury ogólnej, niezależnie od zadanych pytań, należy
na wstępie odnieść się do przytoczonych w interpelacji stwierdzeń i rozwiązań
zakładających m.in. „ulepszenie mechanizmu ustalania WIBOR-u, aby odzwierciedlał on
rzeczywiste warunki rynkowe i był mniej podatny na manipulacje”.
W tym kontekście warto wskazać, że funkcję organu właściwego w zakresie nadzoru
makroostrożnościowego w Polsce pełni Komitet Stabilności Finansowej (dalej:
„KSF”). Jest to organ kolegialny, w którym reprezentowane są cztery główne
instytucje sieci bezpieczeństwa finansowego, tj. Narodowy Bank Polski,
Ministerstwo Finansów (dalej: „MF”), Komisja Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”) i
Bankowy Fundusz Gwarancyjny. W ramach swoich zadań KSF m.in. identyfikuje,
ocenia i monitoruje ryzyko systemowe powstające w systemie finansowym lub jego
otoczeniu oraz inicjuje działania mające na celu ograniczenie zidentyfikowanych
zagrożeń dla stabilności finansowej.
W ramach powyższych zadań, KSF odnotował liczne próby kwestionowania
wiarygodności i reprezentatywności wskaźnika referencyjnego WIBOR, po analizie
nie stwierdził jednak podstaw, zarówno prawnych, jak również ekonomicznych do
podważania prawidłowości jego wyznaczania (co znalazło odzwierciedlenie w
komunikatach KSF z 9 grudnia 2022 r., 28 marca 2023 r., 20 września 2024 r. i 19
września 2025 r.1). Ponadto KSF zwrócił uwagę, że formułowanie i powielanie
twierdzeń o rzekomych nieprawidłowościach przy opracowywaniu wskaźnika
WIBOR jest nieuprawnione i szkodliwe dla pewności obrotu na krajowym rynku
finansowym. Ponadto ze względu na skalę umów i instrumentów finansowych, w
których stosowany jest wskaźnik referencyjny WIBOR, KSF uznał jego
kwestionowanie w umowach kredytowych za destabilizujące, kwalifikując to jako
ryzyko systemowe, w związku z czym na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji w tym
1 Komunikaty z posiedzeń KSF można odnaleźć pod adresem: https://nbp.pl/kategoria/aktualnosci/ksf/
-- 1 of 4 --
2/4
obszarze, a przytoczone powyżej cztery komunikaty KSF jasno prezentują
stanowisko KSF w sprawie, czyli de facto stanowisko wszystkich najważniejszych
publicznych instytucji infrastruktury finansowego w Polsce.
Jednocześnie wyjaśniam, że proces opracowywania wskaźnika referencyjnego
WIBOR musi być i jest zgodny z przepisami unijnego rozporządzenia o wskaźnikach
referencyjnych (tzw. rozporządzenia BMR2) oraz podlega publicznemu nadzorowi
ze strony KNF, a wszelkie naruszenia wymogów rozporządzenia BMR zagrożone są
sankcjami administracyjnymi. Administratorem wskaźnika referencyjnego WIBOR
jest GPW Benchmark S.A., która w grudniu 2020 r. uzyskała zezwolenie KNF na
prowadzenie działalności jako Administrator wskaźników referencyjnych stóp
procentowych, w tym kluczowych wskaźników referencyjnych. Zezwolenie
potwierdza, że organ nadzoru uznał proces wyznaczania wskaźnika referencyjnego
WIBOR za zgodny z przepisami prawa Unii Europejskiej.
Ponadto KNF sprawując nadzór nad Administratorem jest zobowiązana do
przeprowadzania okresowej oceny zdolności kluczowego wskaźnika referencyjnego
(a takim jest WIBOR) do pomiaru rynku lub realiów gospodarczych3 i w stosownych
przypadkach do przedstawiania jej Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd
i Papierów Wartościowych (ESMA). Tym samym status wskaźnika referencyjnego
WIBOR weryfikowany jest nie tylko przez organ krajowy, ale również przez organ
UE. Informacje o ustaleniach dotyczących wskaźnika referencyjnego WIBOR, jako
kluczowego wskaźnika referencyjnego, są również przekazywane do Komisji
Europejskiej.
W ramach powyższego zadania, w czerwcu 2023 r. organ nadzoru po cyklicznym
przeprowadzeniu oceny potwierdził, że wskaźnik referencyjny WIBOR posiada
zdolność do pomiaru rynku oraz realiów gospodarczych, do których pomiaru został
powołany, oraz że we właściwy sposób reaguje na zmianę uwarunkowań
płynnościowych, zmiany stóp banku centralnego oraz realiów gospodarczych.4 W
2025 r. organ nadzoru potwierdził swoją ocenę - pozytywna ocena dotyczy
najważniejszych dla krajowego rynku finansowego Terminów Fixingowych
wskaźnika referencyjnego WIBOR, tj. ON, 1M, 3M i 6M.5
Ponadto odnosząc się do kwestii podważania wiarygodności wskaźnika
referencyjnego WIBOR, KNF wyjaśniła, że Administrator musi posiadać
odpowiednią strukturę organizacyjną, system kontroli wewnętrznej, poddawać się
cyklicznym audytom zewnętrznym oraz ustanowić odpowiednie procedury badania
jakości danych służących do wyznaczania wskaźnika referencyjnego. Podkreśliła
również, że działania nadzorcze podejmowane w ramach nadzoru nad
Administratorem i podmiotami przekazującymi dane do kalkulacji wskaźnika
referencyjnego WIBOR nie wykazały występowania zjawisk, które zostałyby
zakwalifikowane jako manipulacja wskaźnikiem referencyjnym.6 Opublikowane
zostało również szczegółowe stanowisko Urzędu KNF dot. zagadnień prawnych i
ekonomicznych związanych ze wskaźnikiem referencyjnym WIBOR7, w którym
podkreślono, że zmienność jest istotą rynku finansowego i każdy wskaźnik
referencyjny stopy procentowej notuje okresy względnej stabilizacji, ale nigdy jego
wartość nie jest stała.
2 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów
stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru
wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE)
nr 596/2014.
3 Komunikat KNF z 17.12.2020 r. https://www.knf.gov.pl/komunikacja/komunikaty?articleId=71986&p_id=18
4 Komunikat KNF z 29.06.2023 r. https://www.knf.gov.pl/komunikacja/komunikaty?articleId=82924&p_id=18
5 Komunikat KNF z 29.05.2025 r. https://www.knf.gov.pl/komunikacja/komunikaty?articleId=93868&p_id=18
6 Komunikat KNF z 06.12.2022 r. https://www.knf.gov.pl/komunikacja/komunikaty?articleId=80486&p_id=18
7 Komunikat KNF z 26.07. 2023 r. https://www.knf.gov.pl/komunikacja/komunikaty?articleId=83234&p_id=18
-- 2 of 4 --
3/4
Odnosząc się z kolei do przywołanej w interpelacji propozycji rozwiązania
przewidującego „przejście na alternatywne wskaźniki oprocentowania, oparte na
rzeczywistych transakcjach rynkowych, takich jak stawki repo czy OIS (Overnight Indexed
Swap)”, uprzejmie informuję, że MF aktywnie uczestniczy w pracach Narodowej
Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych (dalej: „NGR”), których
celem jest przeprowadzenie uporządkowanego procesu odejścia od wskaźników
WIBOR i WIBID i zastąpienie ich wskaźnikiem wolnym od ryzyka. Warto w tym
kontekście podkreślić, że reforma nie jest przeprowadzana ze względu na
jakiekolwiek potencjalne nieprawidłowości dotyczące wskaźnika referencyjnego
WIBOR, ale jest wyrazem dążenia do globalnych trendów na rynkach finansowych
oraz wdrażania rekomendacji organizacji międzynarodowych dotyczących
odchodzenia od terminowych wskaźników referencyjnych typu IBOR (jakim jest
WIBOR) i zastępowania ich wskaźnikami wolnymi od ryzyka. Stosownie do założeń
Mapy Drogowej NGR, gotowość do zaprzestania opracowywania i publikacji
WIBOR i WIBID zakłada się od początku 2028 roku.
W ramach szerokich konsultacji publicznych i analiz własnych Komitetu Sterującego
NGR, jako wskaźnik alternatywny dla wskaźnika referencyjnego WIBOR wybrany
został indeks POLSTR oparty o depozyty niezabezpieczone zawarte przez
największe krajowe Instytucje Kredytowe z Instytucjami Kredytowymi i
Instytucjami Finansowymi. Od 1 września 2025 r. POLSTR zyskał status wskaźnika
referencyjnego zgodnie z wymogami rozporządzenia BMR.
Jednocześnie wyjaśniam, że dodatkowe informacje na temat powyżej przywołanych
oraz bieżących prac NGR można znaleźć na stronie internetowej:
https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/Wskazniki_referencyjne/prace_grupy.
Poniżej przedstawiam wyjaśnienia odnoszące się bezpośrednio do pytań zadanych
w interpelacji, tj.
1. Jakie stanowisko zajmuje Ministerstwo w sprawie opinii rzecznika generalnego TSUE
odnoszącej się do WIBOR-u?
2. W przypadku, gdy TSUE wyda orzeczenie uznające WIBOR za nieuczciwy, jakie
rozwiązania legislacyjne Ministerstwo planuje wprowadzić, aby zapewnić ochronę
konsumentów oraz stabilność rynku finansowego?
Uprzejmie informuję, że 11 września 2025 r. Rzecznik Generalna TSUE (dalej: „RG”)
wydała opinię w sprawie C-471/24 dot. złotowego kredytu hipotecznego
oprocentowanego na podstawie wskaźnika referencyjnego WIBOR. Sprawa ta ma
szczególne znaczenie dla polskiego sektora kredytów hipotecznych, ponieważ
wskaźnik referencyjny WIBOR jest powszechnie stosowany w kredytach
hipotecznych udzielanych gospodarstwom domowym w Polsce.
RG jasno stwierdziła, że przepisy dyrektywy 93/138 (tzw. dyrektywy
konsumenckiej), co do zasady nie dopuszczają badania samego wskaźnika
referencyjnego WIBOR ani metody jego ustalania, ponieważ wykracza to poza
zakres tej dyrektywy i podważałoby system zarządzania wskaźnikami
referencyjnymi ustanowiony przez prawo UE. Jest to podejście zbieżne z oceną MF
oraz pozostałych instytucji sieci bezpieczeństwa finansowego, które wskazywały, że
zarzuty wobec wskaźnika WIBOR podlegają zasadniczo ocenie jego ewentualnej
niezgodności z rozporządzeniem BMR (którą to ocenę przeprowadza KNF), ale nie
stanowią materii dyrektywy 93/13.
8 Dyrektywa Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach
konsumenckich
-- 3 of 4 --
4/4
Zdaniem RG, odpowiednie przepisy dyrektywy 93/13 dopuszczają badanie
postanowień umownych dot. zmiennego oprocentowania w oparciu o wskaźnik
referencyjny WIBOR (wyłączając badanie samego wskaźnika WIBOR oraz metody
jego ustalania), jeżeli nie zostały one sformułowane prostym i zrozumiałym
językiem. W konsekwencji do sądów krajowych będzie należało ustalenie,
z uwzględnieniem wszystkich okoliczności danej sprawy – zawsze ad casum, czy
danemu konsumentowi w danej sprawie prawidłowo przekazano informacje
mogące mieć wpływ na zakres jego świadczenia i pozwalające mu oszacować
całkowity koszt kredytu. Sądy krajowe będą również rozstrzygać, czy warunek
umowny dot. zmiennej stopy oprocentowania powoduje, także w indywidualnym
przypadku, znaczącą nierównowagę wynikających z umowy praw i obowiązków
stron ze szkodą dla konsumenta.
Co istotne, RG wskazała, że aby spełnić wymóg przejrzystości, przedsiębiorca musi
poinformować konsumenta w sposób wystarczająco precyzyjny i dokładny o nazwie
stosowanego wskaźnika referencyjnego oraz o nazwie jego Administratora, a także
o potencjalnych konsekwencjach dla konsumenta wynikających ze stosowania tego
wskaźnika, tak aby umożliwić mu oszacowanie przede wszystkim całkowitego
kosztu kredytu. Wymóg przejrzystości przewidziany w dyrektywie 93/13 nie
zobowiązuje jednak kredytodawcy do bezpośredniego przekazywania bardziej
szczegółowych informacji na temat metody wyznaczania wskaźnika referencyjnego
niż informacje wymagane na podstawie rozporządzenia BMR. Ogólne informacje na
temat zastosowanej metody można bowiem znaleźć w rozporządzeniu BMR,
a szczegółowe informacje muszą zostać opublikowane lub udostępnione publicznie
przez Administratora.
Sposób, w jaki kredytodawca dostarcza te informacje musi powodować w rezultacie,
aby informacje te w pełni ujawniały zastosowaną metodę i główne elementy
powodujące wahania stawki wskaźnika i nie dawały zniekształconego obrazu
charakteru wskaźnika. Zgodnie więc z opinią RG spełnienie obowiązku
informacyjnego po stronie banków musi finalnie sprawić, iż konsument otrzyma
pełny obraz zastosowanej metody oprocentowania.
Podsumowując, z opinii RG wynika, że ocena sądu krajowego powinna ograniczać się
do spornego warunku umownego i do wszystkich okoliczności towarzyszących
zawarciu umowy (danej konkretnej umowy), a z zakresu tej oceny powinno się
wyłączyć kwestie związane z systemem zarządzania wskaźnikami referencyjnymi
ustanowionym rozporządzeniem BMR. Opinia RG nie jest wprawdzie wiążąca, ale z
dużym prawdopodobieństwem wskaże kierunek ostatecznego rozstrzygnięcia.
Mając powyższe na uwadze, MF obecnie nie rozważa podejmowania działań
legislacyjnych na wypadek scenariusza, w którym Trybunał Sprawiedliwości Unii
Europejskiej wydałby orzeczenie uznające wskaźnik referencyjny WIBOR za
nieuczciwy.
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jurand Drop
podsekretarz stanu
w Ministerstwie Finansów
-- 4 of 4 --
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/4
Warszawa, 8 października 2025 roku
Sprawa: Odpowiedź na interpelację nr 12328
Znak sprawy: FN9.054.9.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu RP
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 12328 Posłanek na Sejm Agnieszki Ścigaj i Anny
Dąbrowskiej-Banaszek w sprawie reformy wskaźnika WIBOR w świetle opinii
Rzecznika Generalnego TSUE (dalej: „interpelacja”), uprzejmie proszę o przyjęcie
poniższych wyjaśnień.
Zwracając uwagę na kwestie natury ogólnej, niezależnie od zadanych pytań, należy
na wstępie odnieść się do przytoczonych w interpelacji stwierdzeń i rozwiązań
zakładających m.in. „ulepszenie mechanizmu ustalania WIBOR-u, aby odzwierciedlał on
rzeczywiste warunki rynkowe i był mniej podatny na manipulacje”.
W tym kontekście warto wskazać, że funkcję organu właściwego w zakresie nadzoru
makroostrożnościowego w Polsce pełni Komitet Stabilności Finansowej (dalej:
„KSF”). Jest to organ kolegialny, w którym reprezentowane są cztery główne
instytucje sieci bezpieczeństwa finansowego, tj. Narodowy Bank Polski,
Ministerstwo Finansów (dalej: „MF”), Komisja Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”) i
Bankowy Fundusz Gwarancyjny. W ramach swoich zadań KSF m.in. identyfikuje,
ocenia i monitoruje ryzyko systemowe powstające w systemie finansowym lub jego
otoczeniu oraz inicjuje działania mające na celu ograniczenie zidentyfikowanych
zagrożeń dla stabilności finansowej.
W ramach powyższych zadań, KSF odnotował liczne próby kwestionowania
wiarygodności i reprezentatywności wskaźnika referencyjnego WIBOR, po analizie
nie stwierdził jednak podstaw, zarówno prawnych, jak również ekonomicznych do
podważania prawidłowości jego wyznaczania (co znalazło odzwierciedlenie w
komunikatach KSF z 9 grudnia 2022 r., 28 marca 2023 r., 20 września 2024 r. i 19
września 2025 r.1). Ponadto KSF zwrócił uwagę, że formułowanie i powielanie
twierdzeń o rzekomych nieprawidłowościach przy opracowywaniu wskaźnika
WIBOR jest nieuprawnione i szkodliwe dla pewności obrotu na krajowym rynku
finansowym. Ponadto ze względu na skalę umów i instrumentów finansowych, w
których stosowany jest wskaźnik referencyjny WIBOR, KSF uznał jego
kwestionowanie w umowach kredytowych za destabilizujące, kwalifikując to jako
ryzyko systemowe, w związku z czym na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji w tym
1 Komunikaty z posiedzeń KSF można odnaleźć pod adresem: https://nbp.pl/kategoria/aktualnosci/ksf/
-- 1 of 4 --
2/4
obszarze, a przytoczone powyżej cztery komunikaty KSF jasno prezentują
stanowisko KSF w sprawie, czyli de facto stanowisko wszystkich najważniejszych
publicznych instytucji infrastruktury finansowego w Polsce.
Jednocześnie wyjaśniam, że proces opracowywania wskaźnika referencyjnego
WIBOR musi być i jest zgodny z przepisami unijnego rozporządzenia o wskaźnikach
referencyjnych (tzw. rozporządzenia BMR2) oraz podlega publicznemu nadzorowi
ze strony KNF, a wszelkie naruszenia wymogów rozporządzenia BMR zagrożone są
sankcjami administracyjnymi. Administratorem wskaźnika referencyjnego WIBOR
jest GPW Benchmark S.A., która w grudniu 2020 r. uzyskała zezwolenie KNF na
prowadzenie działalności jako Administrator wskaźników referencyjnych stóp
procentowych, w tym kluczowych wskaźników referencyjnych. Zezwolenie
potwierdza, że organ nadzoru uznał proces wyznaczania wskaźnika referencyjnego
WIBOR za zgodny z przepisami prawa Unii Europejskiej.
Ponadto KNF sprawując nadzór nad Administratorem jest zobowiązana do
przeprowadzania okresowej oceny zdolności kluczowego wskaźnika referencyjnego
(a takim jest WIBOR) do pomiaru rynku lub realiów gospodarczych3 i w stosownych
przypadkach do przedstawiania jej Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd
i Papierów Wartościowych (ESMA). Tym samym status wskaźnika referencyjnego
WIBOR weryfikowany jest nie tylko przez organ krajowy, ale również przez organ
UE. Informacje o ustaleniach dotyczących wskaźnika referencyjnego WIBOR, jako
kluczowego wskaźnika referencyjnego, są również przekazywane do Komisji
Europejskiej.
W ramach powyższego zadania, w czerwcu 2023 r. organ nadzoru po cyklicznym
przeprowadzeniu oceny potwierdził, że wskaźnik referencyjny WIBOR posiada
zdolność do pomiaru rynku oraz realiów gospodarczych, do których pomiaru został
powołany, oraz że we właściwy sposób reaguje na zmianę uwarunkowań
płynnościowych, zmiany stóp banku centralnego oraz realiów gospodarczych.4 W
2025 r. organ nadzoru potwierdził swoją ocenę - pozytywna ocena dotyczy
najważniejszych dla krajowego rynku finansowego Terminów Fixingowych
wskaźnika referencyjnego WIBOR, tj. ON, 1M, 3M i 6M.5
Ponadto odnosząc się do kwestii podważania wiarygodności wskaźnika
referencyjnego WIBOR, KNF wyjaśniła, że Administrator musi posiadać
odpowiednią strukturę organizacyjną, system kontroli wewnętrznej, poddawać się
cyklicznym audytom zewnętrznym oraz ustanowić odpowiednie procedury badania
jakości danych służących do wyznaczania wskaźnika referencyjnego. Podkreśliła
również, że działania nadzorcze podejmowane w ramach nadzoru nad
Administratorem i podmiotami przekazującymi dane do kalkulacji wskaźnika
referencyjnego WIBOR nie wykazały występowania zjawisk, które zostałyby
zakwalifikowane jako manipulacja wskaźnikiem referencyjnym.6 Opublikowane
zostało również szczegółowe stanowisko Urzędu KNF dot. zagadnień prawnych i
ekonomicznych związanych ze wskaźnikiem referencyjnym WIBOR7, w którym
podkreślono, że zmienność jest istotą rynku finansowego i każdy wskaźnik
referencyjny stopy procentowej notuje okresy względnej stabilizacji, ale nigdy jego
wartość nie jest stała.
2 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów
stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru
wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE)
nr 596/2014.
3 Komunikat KNF z 17.12.2020 r. https://www.knf.gov.pl/komunikacja/komunikaty?articleId=71986&p_id=18
4 Komunikat KNF z 29.06.2023 r. https://www.knf.gov.pl/komunikacja/komunikaty?articleId=82924&p_id=18
5 Komunikat KNF z 29.05.2025 r. https://www.knf.gov.pl/komunikacja/komunikaty?articleId=93868&p_id=18
6 Komunikat KNF z 06.12.2022 r. https://www.knf.gov.pl/komunikacja/komunikaty?articleId=80486&p_id=18
7 Komunikat KNF z 26.07. 2023 r. https://www.knf.gov.pl/komunikacja/komunikaty?articleId=83234&p_id=18
-- 2 of 4 --
3/4
Odnosząc się z kolei do przywołanej w interpelacji propozycji rozwiązania
przewidującego „przejście na alternatywne wskaźniki oprocentowania, oparte na
rzeczywistych transakcjach rynkowych, takich jak stawki repo czy OIS (Overnight Indexed
Swap)”, uprzejmie informuję, że MF aktywnie uczestniczy w pracach Narodowej
Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych (dalej: „NGR”), których
celem jest przeprowadzenie uporządkowanego procesu odejścia od wskaźników
WIBOR i WIBID i zastąpienie ich wskaźnikiem wolnym od ryzyka. Warto w tym
kontekście podkreślić, że reforma nie jest przeprowadzana ze względu na
jakiekolwiek potencjalne nieprawidłowości dotyczące wskaźnika referencyjnego
WIBOR, ale jest wyrazem dążenia do globalnych trendów na rynkach finansowych
oraz wdrażania rekomendacji organizacji międzynarodowych dotyczących
odchodzenia od terminowych wskaźników referencyjnych typu IBOR (jakim jest
WIBOR) i zastępowania ich wskaźnikami wolnymi od ryzyka. Stosownie do założeń
Mapy Drogowej NGR, gotowość do zaprzestania opracowywania i publikacji
WIBOR i WIBID zakłada się od początku 2028 roku.
W ramach szerokich konsultacji publicznych i analiz własnych Komitetu Sterującego
NGR, jako wskaźnik alternatywny dla wskaźnika referencyjnego WIBOR wybrany
został indeks POLSTR oparty o depozyty niezabezpieczone zawarte przez
największe krajowe Instytucje Kredytowe z Instytucjami Kredytowymi i
Instytucjami Finansowymi. Od 1 września 2025 r. POLSTR zyskał status wskaźnika
referencyjnego zgodnie z wymogami rozporządzenia BMR.
Jednocześnie wyjaśniam, że dodatkowe informacje na temat powyżej przywołanych
oraz bieżących prac NGR można znaleźć na stronie internetowej:
https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/Wskazniki_referencyjne/prace_grupy.
Poniżej przedstawiam wyjaśnienia odnoszące się bezpośrednio do pytań zadanych
w interpelacji, tj.
1. Jakie stanowisko zajmuje Ministerstwo w sprawie opinii rzecznika generalnego TSUE
odnoszącej się do WIBOR-u?
2. W przypadku, gdy TSUE wyda orzeczenie uznające WIBOR za nieuczciwy, jakie
rozwiązania legislacyjne Ministerstwo planuje wprowadzić, aby zapewnić ochronę
konsumentów oraz stabilność rynku finansowego?
Uprzejmie informuję, że 11 września 2025 r. Rzecznik Generalna TSUE (dalej: „RG”)
wydała opinię w sprawie C-471/24 dot. złotowego kredytu hipotecznego
oprocentowanego na podstawie wskaźnika referencyjnego WIBOR. Sprawa ta ma
szczególne znaczenie dla polskiego sektora kredytów hipotecznych, ponieważ
wskaźnik referencyjny WIBOR jest powszechnie stosowany w kredytach
hipotecznych udzielanych gospodarstwom domowym w Polsce.
RG jasno stwierdziła, że przepisy dyrektywy 93/138 (tzw. dyrektywy
konsumenckiej), co do zasady nie dopuszczają badania samego wskaźnika
referencyjnego WIBOR ani metody jego ustalania, ponieważ wykracza to poza
zakres tej dyrektywy i podważałoby system zarządzania wskaźnikami
referencyjnymi ustanowiony przez prawo UE. Jest to podejście zbieżne z oceną MF
oraz pozostałych instytucji sieci bezpieczeństwa finansowego, które wskazywały, że
zarzuty wobec wskaźnika WIBOR podlegają zasadniczo ocenie jego ewentualnej
niezgodności z rozporządzeniem BMR (którą to ocenę przeprowadza KNF), ale nie
stanowią materii dyrektywy 93/13.
8 Dyrektywa Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach
konsumenckich
-- 3 of 4 --
4/4
Zdaniem RG, odpowiednie przepisy dyrektywy 93/13 dopuszczają badanie
postanowień umownych dot. zmiennego oprocentowania w oparciu o wskaźnik
referencyjny WIBOR (wyłączając badanie samego wskaźnika WIBOR oraz metody
jego ustalania), jeżeli nie zostały one sformułowane prostym i zrozumiałym
językiem. W konsekwencji do sądów krajowych będzie należało ustalenie,
z uwzględnieniem wszystkich okoliczności danej sprawy – zawsze ad casum, czy
danemu konsumentowi w danej sprawie prawidłowo przekazano informacje
mogące mieć wpływ na zakres jego świadczenia i pozwalające mu oszacować
całkowity koszt kredytu. Sądy krajowe będą również rozstrzygać, czy warunek
umowny dot. zmiennej stopy oprocentowania powoduje, także w indywidualnym
przypadku, znaczącą nierównowagę wynikających z umowy praw i obowiązków
stron ze szkodą dla konsumenta.
Co istotne, RG wskazała, że aby spełnić wymóg przejrzystości, przedsiębiorca musi
poinformować konsumenta w sposób wystarczająco precyzyjny i dokładny o nazwie
stosowanego wskaźnika referencyjnego oraz o nazwie jego Administratora, a także
o potencjalnych konsekwencjach dla konsumenta wynikających ze stosowania tego
wskaźnika, tak aby umożliwić mu oszacowanie przede wszystkim całkowitego
kosztu kredytu. Wymóg przejrzystości przewidziany w dyrektywie 93/13 nie
zobowiązuje jednak kredytodawcy do bezpośredniego przekazywania bardziej
szczegółowych informacji na temat metody wyznaczania wskaźnika referencyjnego
niż informacje wymagane na podstawie rozporządzenia BMR. Ogólne informacje na
temat zastosowanej metody można bowiem znaleźć w rozporządzeniu BMR,
a szczegółowe informacje muszą zostać opublikowane lub udostępnione publicznie
przez Administratora.
Sposób, w jaki kredytodawca dostarcza te informacje musi powodować w rezultacie,
aby informacje te w pełni ujawniały zastosowaną metodę i główne elementy
powodujące wahania stawki wskaźnika i nie dawały zniekształconego obrazu
charakteru wskaźnika. Zgodnie więc z opinią RG spełnienie obowiązku
informacyjnego po stronie banków musi finalnie sprawić, iż konsument otrzyma
pełny obraz zastosowanej metody oprocentowania.
Podsumowując, z opinii RG wynika, że ocena sądu krajowego powinna ograniczać się
do spornego warunku umownego i do wszystkich okoliczności towarzyszących
zawarciu umowy (danej konkretnej umowy), a z zakresu tej oceny powinno się
wyłączyć kwestie związane z systemem zarządzania wskaźnikami referencyjnymi
ustanowionym rozporządzeniem BMR. Opinia RG nie jest wprawdzie wiążąca, ale z
dużym prawdopodobieństwem wskaże kierunek ostatecznego rozstrzygnięcia.
Mając powyższe na uwadze, MF obecnie nie rozważa podejmowania działań
legislacyjnych na wypadek scenariusza, w którym Trybunał Sprawiedliwości Unii
Europejskiej wydałby orzeczenie uznające wskaźnik referencyjny WIBOR za
nieuczciwy.
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jurand Drop
podsekretarz stanu
w Ministerstwie Finansów
-- 4 of 4 --