+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
Znak pisma: DM-VIII.054.9.2025.AK.2
Warszawa, 06 października 2025 r.
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu RP
Dotyczy: interpelacji nr 11897 z 5 września 2025 r. grupy posłów w sprawie ochrony
nabywców lokali mieszkalnych od deweloperów.
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 11897 z 5 września 2025 r. złożoną przez grupę posłów
w sprawie ochrony nabywców lokali mieszkalnych od deweloperów informuję, że
Ministerstwo Rozwoju i Technologii zwróciło się do Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów (UOKiK) jako organu administracji rządowej odpowiedzialnego za
kształtowanie oraz realizację polityki ochrony konkurencji i konsumentów w Polsce, w tym
w zakresie kwestii dotyczących eliminowania praktyk naruszających zbiorowe interesy
konsumentów, z prośbą o wyjaśnienia w przedmiotowej sprawie. Poniżej przekazuję
stanowisko Prezesa UOKiK.
Obecnie prawa i obowiązki stron umowy deweloperskiej regulowane są przepisami ustawy
z dnia 20 maja 2021 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu
jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym (Dz. U. z 2024 r., poz. 695
– dalej „UOPNDFG” lub „ustawa”), która weszła w życie 1 lipca 2022 r.
Przedmiotowa ustawa utworzyła w Polsce kompleksowy system ochrony wpłat nabywcy,
na który składają się m.in. następujące rozwiązania:
 Deweloperski Fundusz Gwarancyjny oraz obowiązek dewelopera odprowadzania
składki na ten fundusz od wpłat dokonywanych przez nabywcę na Mieszkaniowy
Rachunek Powierniczy (MRP);
 zmiana katalogu środków ochrony wpłat nabywcy poprzez usunięcie otwartych
mieszkaniowych rachunków powierniczych („OMRP”) oferowanych
z dodatkowymi zabezpieczeniami w postaci gwarancji ubezpieczeniowej albo

-- 1 of 13 --

+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
bankowej – obecnie deweloper ma do wyboru zamknięty mieszkaniowy rachunek
powierniczym („ZMRP”)1 albo OMRP2;
 doprecyzowanie zasad dokonywania przez nabywcę wpłat na MRP;
 doprecyzowanie przepisów dotyczących zasad uprawnień kontrolnych banku oraz
zasad dokonywania wypłat z MRP na rzecz dewelopera.
Wszystkie zawarte w ustawie instrumenty tworzą jeden komplementarny system, który
dla nabywcy oznacza, że bez względu na wybrany przez dewelopera rodzaj MRP, nabywca
otrzyma gwarancję bezpieczeństwa swoich środków na takim samym poziomie.
Zgodnie z przepisami przejściowymi UOPNDFG przedmiotowe regulacje stosuje się co do
zasady do przedsięwzięć deweloperskich, których sprzedaż rozpoczęła się po 1 lipca 2024
r. Zgodnie z art. 76 ust. 1 UOPNDFG do przedsięwzięć deweloperskich, w przypadku
których rozpoczęcie sprzedaży nastąpiło przed dniem wejścia w życie tej ustawy (1 lipca
2022 r.) i przed tym dniem zawarto co najmniej jedną umowę deweloperską w rozumieniu
art. 3 pkt 5 ustawy z dnia 16 września 2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu
mieszkalnego lub domu jednorodzinnego (Dz. U. z 2021 r. poz. 1441)3, w okresie 2 lat od
dnia wejścia w życie przepisów UOPNDFG, stosuje się przepisy UOPN oraz przepisy art.
10 ust. 1-3, art. 11 oraz art. 43 ust. 1 pkt 7 i 9 UOPNDFG.
MRP - powiązanie wpłat i wypłat z postępem prac
W przepisach UOPNDFG określono zasady dokonywania przez nabywcę wpłat na MRP
oraz wypłat z tego rachunku na rzecz dewelopera. Główną zasadą jest powiązanie
zarówno wpłat jak i wypłat z postępem prac w ramach danego przedsięwzięcia
deweloperskiego lub zadania inwestycyjnego oraz harmonogramem.
W obowiązującym obecnie stanie prawnym wpłaty na MRP (zarówno OMRP jak i ZMRP)
mogą być dokonywane przez nabywców dopiero po tym, jak deweloper zrealizuje
określony etap przedsięwzięcia deweloperskiego lub zadania inwestycyjnego, określony
w harmonogramie i poinformuje o tym nabywcę.
Wypłaty z OMRP na rzecz dewelopera również są powiązane z postępem prac. Kwestie te
szczegółowo reguluje art. 15 UOPNDFG, zgodnie z którym bank z OMRP może wypłacić
deweloperowi zgromadzone na tym rachunku środki nie wcześniej niż po 30 dniach od
dnia zawarcia umowy deweloperskiej i po stwierdzeniu zakończenia danego etapu
realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego lub zadania inwestycyjnego. Jednocześnie
wysokość wypłacanych deweloperowi środków stanowi iloczyn procentu kosztów danego
etapu określonego w harmonogramie przedsięwzięcia deweloperskiego lub zadania
inwestycyjnego oraz ceny lokalu mieszkalnego albo domu jednorodzinnego albo ceny
1 ZMRP – to należący do dewelopera rachunek powierniczy, o którym mowa w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997
r. - Prawo bankowe, służący gromadzeniu środków pieniężnych wpłacanych przez nabywcę na cele określone w
umowie deweloperskiej albo jednej z umów, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2, 3 lub 5 lub ust. 2, z którego
wypłata zdeponowanych środków następuje jednorazowo, po przeniesieniu na nabywcę każdego z praw
wynikających z tych umów (por. art. 5 pkt 10 UOPNDFG).
2 OMRP – to należący do dewelopera rachunek powierniczy, o którym mowa w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997
r. - Prawo bankowe, służący gromadzeniu środków pieniężnych wpłacanych przez nabywcę na cele określone w
umowie deweloperskiej albo w jednej z umów, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2, 3 lub 5 lub ust. 2, z którego
wypłata zdeponowanych środków następuje zgodnie z harmonogramem przedsięwzięcia deweloperskiego lub
zadania inwestycyjnego, określonym w jednej z tych umów (por. art. 5 pkt 9 UOPNDFG).
3 Ustawa ta została uchylona przez przepisy UOPNDFG.

-- 2 of 13 --

+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
lokalu mieszkalnego i lokalu użytkowego albo domu jednorodzinnego i lokalu użytkowego
- w przypadku umowy, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 lub 3 UOPNDFG.
W przypadku zakończenia ostatniego etapu przedsięwzięcia deweloperskiego lub zadania
inwestycyjnego, określonego w ich harmonogramach, bank wypłaca deweloperowi
pozostałe na OMRP środki pieniężne po otrzymaniu wypisu aktu notarialnego umowy
przenoszącej na nabywcę prawa wynikające z umowy deweloperskiej lub umowy, o której
mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 lub 3 UOPNDFG, w stanie wolnym od obciążeń, praw
i roszczeń osób trzecich, z wyjątkiem obciążeń, na które wyraził zgodę nabywca.
W przypadku ZMRP wypłata środków z tego rachunku na rzecz dewelopera następuje
natomiast dopiero po otrzymaniu wypisu aktu notarialnego umowy przenoszącej na
nabywcę prawa wynikające z umowy deweloperskiej albo umowy, o której mowa w art. 2
ust. 1 pkt 2, 3 lub 5 lub ust. 2 UOPNDFG, w stanie wolnym od obciążeń, praw i roszczeń
osób trzecich, z wyjątkiem obciążeń, na które wyraził zgodę nabywca.
Analogiczne zasady obowiązują także w przypadku zawarcia niedeweloperskich umów
zobowiązaniowych.
Kontrola banku
Należy jednocześnie wskazać, że każda wypłata z OMRP jest poprzedzona kontrolą banku
prowadzącego ten rachunek. Art. 17 UOPNDFG zawiera szczegółowe regulacje dotyczące
zakresu i sposobu dokonywania kontroli przez bank przed dokonaniem wypłaty środków
z OMRP. Zgodnie z tym przepisem bank zanim dokona wypłaty ma obowiązek sprawdzić
czy dany etap prac został zakończony. W trakcie kontroli bank ma prawo wglądu do
rachunków bankowych dewelopera oraz kontroli dokumentacji w zakresie dotyczącym
przedsięwzięcia deweloperskiego lub zadania inwestycyjnego.
Czynności kontrolne banku obejmują:
1) sprawdzenie, czy:
a) deweloper posiada tytuł własności albo prawo użytkowania wieczystego
nieruchomości, na której jest prowadzone przedsięwzięcie deweloperskie lub
zadanie inwestycyjne, albo zgodę właściciela lub użytkownika wieczystego
nieruchomości na wpis roszczeń nabywcy, o których mowa w art. 38 ust. 2
UOPNDFG, w przypadku, gdy deweloper nie jest właścicielem albo
użytkownikiem wieczystym nieruchomości,
b) wobec dewelopera nie zostało wszczęte postępowanie restrukturyzacyjne
albo upadłościowe, przez weryfikację wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym
oraz informacji zawartych w Krajowym Rejestrze Zadłużonych,
c) deweloper posiada pozwolenie na budowę albo dokonał zgłoszenia budowy,
o której mowa w art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo
budowlane, do którego organ administracji architektoniczno-budowlanej nie
wniósł sprzeciwu,
d) planowane przez dewelopera przeznaczenie środków, które będą wypłacone
z OMRP, jest zgodne ze sposobem wydatkowania środków określonym w art.
13 UOPNDFG,
e) wydatkowanie środków wypłaconych z OMRP jest zgodne ze sposobem
wydatkowania środków określonym w art. 13 UOPNDFG,

-- 3 of 13 --

+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
f) deweloper nie zalega z podatkami i składkami na ubezpieczenie społeczne i
zdrowotne,
g) deweloper uregulował wymagalne i bezsporne zobowiązania pieniężne
wobec wykonawców lub podwykonawców,
h) deweloper dokonał wpłaty składki, o której mowa w art. 49 UOPNDFG, w
należnej wysokości,
i) deweloper nie zalega ze zobowiązaniami wobec nabywców, którzy w ramach
danego przedsięwzięcia deweloperskiego lub zadania inwestycyjnego
odstąpili od umowy na podstawie art. 43 ust. 1-6 UOPNDFG,
j) deweloper nie zalega wobec DFG ze zobowiązaniem wynikającym z realizacji
przez ten fundusz zwrotu wpłat nabywcy w sytuacji, o której mowa w art. 48
ust. 1 pkt 6 UOPNDFG;
2) ustalenie przez wyznaczoną przez bank osobę posiadającą odpowiednie
uprawnienia budowlane, czy deweloper zakończył określony w harmonogramie
etap realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego lub zadania inwestycyjnego,
polegające w szczególności na sprawdzeniu:
a) wpisu kierownika budowy w dzienniku budowy,
b) udokumentowania faktycznego zaawansowania robót budowlanych na
poziomie wymaganym dla kontrolowanego etapu,
c) uzyskania decyzji o pozwoleniu na użytkowanie albo dokonania
zawiadomienia o zakończeniu budowy - w przypadku zakończenia robót
budowlanych.
Ponadto bank przeprowadza weryfikację posiadania przez dewelopera:
1) decyzji o pozwoleniu na użytkowanie lub zawiadomienia o zakończeniu budowy,
do którego organ nadzoru budowlanego nie wniósł sprzeciwu, oraz
2) w stosownych przypadkach zaświadczenia o samodzielności lokalu.
Bank wstrzymuje wypłatę środków z OMRP na rzecz dewelopera, gdy w wyniku kontroli
nie zostanie potwierdzone zakończenie danego etapu lub stwierdzi nieprawidłowości np.
w wydatkowaniu przez dewelopera uprzednio wypłaconych mu środków (art. 17 ust. 7
UOPNDFG). Bank może wypłacić deweloperowi wstrzymane środki dopiero po usunięciu
przez dewelopera stwierdzonych nieprawidłowości (art. 17 ust. 8 UOPNDFG).
Przepisy UOPNDFG przewidują także sankcję karną za nieprawidłowe dokonanie wypłaty
z MRP (art. 62 UOPNDFG).
Bank jest zatem istotnym i aktywnym elementem systemu ochrony wpłat nabywcy na
MRP.
Deweloperski Fundusz Gwarancyjny
1 lipca 2021 r. zaczął funkcjonować Deweloperski Fundusz Gwarancyjny (DFG)
prowadzony przez Ubezpieczeniowy Fundusz Gwarancyjny. DFG jest wyodrębnionym
rachunkiem w Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym, na którym gromadzone są
składki wpłacane przez deweloperów od wpłat nabywców dokonywanych na MRP.
Obowiązek taki dotyczy umów deweloperskich, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1 i 4
UOPNDFG, oraz zobowiązaniowych umów niedeweloperskich, o których mowa w art. 2
ust. 1 pkt 2, 3 i 5 UOPNDFG.

-- 4 of 13 --

+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
Maksymalna wysokość stawek procentowych, według których obliczana jest składka na
DFG została określona w art. 49 ust. 7 UOPNDFG. Dla ZMRP ustawowa stawka
maksymalna wynosi 0,1%, natomiast dla OMRP – 1%. Faktycznie obowiązujące stawki
zostały określone w rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Technologii w sprawie wysokości
stawek procentowych, według których jest wyliczana kwota składki na deweloperski
fundusz gwarancyjny z dnia z dnia 21 czerwca 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 1341),
wydanym na podstawie art. 49 ust. 8 UOPNDFG. Rozporządzenie weszło w życie 1 lipca
2021 r. Zgodnie z jego przepisami stawka dla ZMRP wynosi 0,1%, natomiast dla OMRP –
0,45%.
Art. 48 ust. 1 UOPNDFG określa katalog przypadków, w których uruchamia się środki
DFG na zwrot wpłat nabywców dokonanych na OMRP. Wypłaty takie są możliwe
w przypadku:
1) wydania przez sędziego-komisarza postanowienia w przedmiocie oddalenia
wniosku syndyka o udzielenie zgody na dalsze prowadzenie przedsięwzięcia
deweloperskiego na podstawie art. 425e ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. -
Prawo upadłościowe;
2) wydania przez sędziego-komisarza postanowienia o wyrażeniu zgody na
odstąpienie od dalszego prowadzenia przedsięwzięcia deweloperskiego, o którym
mowa w art. 425e ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe;
3) uprawomocnienia się postanowienia sędziego-komisarza o udzieleniu zgody na
zaprzestanie dalszego prowadzenia przedsięwzięcia deweloperskiego, o którym
mowa w art. 425h ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe;
4) odstąpienia od jednej z tych umów przez syndyka na podstawie art. 98 ustawy
z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe;
5) odstąpienia od jednej z tych umów przez zarządcę w trybie art. 298 ustawy z dnia
15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne;
6) odstąpienia od jednej z tych umów przez nabywcę na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
1-11 i nieotrzymania przez nabywcę zwrotu środków w terminie, o którym mowa
w art. 44 ust. 3;
7) odstąpienia od jednej z tych umów przez nabywcę na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
12;
8) niewydania przez sędziego-komisarza postanowienia w przedmiocie dalszego
prowadzenia przedsięwzięcia deweloperskiego w terminie 3 miesięcy od dnia
ogłoszenia upadłości, o którym mowa w art. 425e ust. 2a ustawy z dnia 28 lutego
2003 r. - Prawo upadłościowe.
Zgodnie z art. 56 UOPNDFG Ubezpieczeniowy Fundusz Gwarancyjny, który prowadzi
DFG ma ustawowy obowiązek sprawozdawczości i przekazuje ministrowi właściwemu do
spraw budownictwa, planowania i zagospodarowania przestrzennego oraz mieszkalnictwa,
ministrowi właściwemu do spraw instytucji finansowych oraz Prezesowi UOKiK kwartalną
informację o stanie środków Funduszu i ich wykorzystaniu.
Z informacji UFG za II kwartał 2025 r. (stan na 30 czerwca 2025 r.) wynika, że
w przedmiotowym okresie sprawozdawczym z DFG trzy razy zostały uruchomione środki
na rzecz nabywców, którzy nie uzyskali od deweloperów zwrotu środków wpłaconych na
OMRP. Dodatkowo z przekazanych przez UFG informacji wynika, że na koniec II kwartału
2025 r. suma środków zgromadzonych na DFG wyniosła 214 962 526, 37 zł. Stanowi to
jednak tylko 0,44% środków objętych ochroną.

-- 5 of 13 --

+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
W tym miejscu należy podnieść, że DFG dysponuje określonymi w ustawie możliwościami
uzupełnienia niedoborów. Jak już wskazano powyżej, podstawowym źródłem środków
gromadzonych w DFG są składki odprowadzane przez deweloperów. W przypadku
niedoboru środków zgormadzonych w DFG, zgodnie z art. 47 ust. 4 UOPNDFG, UFG
może udzielić DFG zwrotnego finansowania na warunkach określonych w tym przepisie.
Ponadto, minister właściwy ds. budownictwa, planowania i zagospodarowania
przestrzennego oraz mieszkalnictwa, działając na podstawie art. 49 ust. 8 UOPNDFG
może w takiej sytuacji w rozporządzeniu zwiększyć stawki procentowe według których
obliczane są składki na DFG.
Przypadek HREIT
Niezależnie od powyższego uprzejmie wyjaśniam, że Prezes UOKiK jako centralny organ
administracji rządowej właściwy w sprawach ochrony konkurencji i konsumentów,
działając na podstawie przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji
i konsumentów (Dz.U. z 2024 r., poz. 1616 – dalej „ustawa okik”), podejmuje działania
w interesie publicznym w zakresie ochrony zbiorowych interesów konsumentów lub
zwalczania klauzul abuzywnych. Przez praktykę naruszającą zbiorowe interesy
konsumentów rozumie się godzące w nie sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami
zachowanie przedsiębiorcy, w szczególności: naruszanie obowiązku udzielania
konsumentom rzetelnej, prawdziwej i pełnej informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe. Do
jego ustawowych kompetencji nie należy natomiast sprawowanie nadzoru nad
działalnością przedsiębiorców.
Podkreślenia wymaga również, że jak literalnie wskazuje art. 24 ust. 3 ustawy okik,
zbiorowym interesem konsumentów nie jest suma indywidualnych interesów
konsumentów. Oznacza to, że Prezes UOKiK nie ma kompetencji do podejmowania
działań w przypadku naruszeń indywidualnych konsumentów, np. w przypadku braku
realizacji uprzednio zawartej umowy między przedsiębiorą a konkretnym konsumentem.
Odnosząc się do kwestii praktyk podejmowanych przez podmioty należące do grupy
kapitałowej HRE Investments (dalej: „GK”, „Grupa Kapitałowa” lub „Holding”)
przedstawiam informację o poczynionych ustaleniach oraz dotychczas podjętych
działaniach dotyczących ww. podmiotów.
Ustalenia Prezesa UOKiK dotyczące Grupy Kapitałowej
W toku prowadzonych działań, Prezes UOKiK poddał analizie model biznesowy w jakim
funkcjonuje Grupa Kapitałowa HRE Investments, w wyniku której ustalono, że działalność
Holdingu opiera się na dwóch powiązanych ze sobą komponentach: inwestycyjnym oraz
deweloperskim, realizowanych przez ok. 70 spółek prawa handlowego. W większości tych
podmiotów mandat prezesa zarządu sprawowany był przez Michała Sapotę4.
W ramach działalności inwestycyjnej spółki celowe5 (dalej: „Spółki Celowe”) oraz HREIT
S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „HREIT S.A.”) prowadziły działalność polegającą na
4 W sierpniu 2025 r. zarząd w spółce HREIT S.A. z siedzibą w Warszawie oraz BDC Development S.A. z siedzibą
w Nowym Dworze Gdańskim (dalej: „BDC Development S.A.”), został przekazany zarządcy przymusowego – w
toku prowadzonych postępowań o ogłoszenie upadłości tych spółek;
5 Spółkami celowymi z Grupy Kapitałowej, powołane w celu realizacji danego przedsięwzięcia deweloperskiego.
Prezes Urzędu w toku prowadzonych działań ustalił, iż w ramach Holdingu funkcjonuje co najmniej 60 Spółek
celowych.

-- 6 of 13 --

+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
pozyskiwaniu środków na realizację przedsięwzięć deweloperskich w drodze
inwestowania w ramach tzw. crowdfundingu udziałowego (private equity). Do 8 listopada
2023 r. proponowano nabywcom (w tym konsumentom indywidualnym) formę
inwestowania polegająca na objęciu udziałów w jednej z co najmniej 60 Spółek Celowych.
Po tej dacie, z uwagi na zmianę przepisów, pozyskiwano finansowanie z pożyczek
udzielanych im m.in. przez konsumentów.
Niezależnie od wskazanego wyżej wątku inwestycyjnego, należy zwrócić uwagę również
na komponent deweloperski realizowany przez GK. Naturalną konsekwencją pozyskiwania
przez Spółki celowe środków w drodze ww. crowdfundingu udziałowego, było
prowadzenie przedsięwzięć deweloperskich na terenie całego kraju. Przedsięwzięcia te,
zgodnie z ustaleniami, były jedynie w minimalnym stopniu finansowane przez wkład
własny dewelopera – większość środków finansowych miała pochodzić przede wszystkim
z wpłat nabywców lokali oraz prywatnych inwestorów, którzy nabywali udziały w spółce
celowej.
W toku prowadzonych przez Prezesa UOKiK czynności, poczyniono także ustalenia
w zakresie tego, ile zadań w ramach ponad czterdziestu przedsięwzięć deweloperskich
zostało oddanych do użytkowania. W wyniku przeprowadzonej analizy ustalono, że
ukończonych zostało zaledwie sześć6 projektów deweloperskich. Nadto HREIT S.A., we
wniosku o wszczęcie postepowania przyspieszonego postępowania układowego jako
zrealizowane wskazuje również dwa zadania inwestycyjne – jedno zlokalizowane
w Pruszczu Gdańskim (realizowane przez spółkę Sikorskiego 36 sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie) oraz drugie, realizowane przez spółkę Apartamenty Barona sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie. Warto podkreślić, że w ramach powyższych projektów
deweloperskich zaplanowanych było kilka zadań inwestycyjnych, które, poza ww. dwoma,
nie zostały jeszcze zrealizowane.
W toku dotychczas podjętych przez organ ochrony konsumentów postępowań,
wątpliwości Prezesa UOKiK wzbudziło szereg okoliczności dotyczących działalności
Holdingu. Poniżej wskazuję na najistotniejsze.
 Model biznesowy Grupy Kapitałowej HRE Investments cechuje się
skomplikowaną, nieprzejrzystą strukturą, wielością podmiotów i licznymi
powiązaniami między nimi oraz osobami zarządzającymi. Może to generować
ryzyko ukrycia rzeczywistej sytuacji finansowej (np. możliwość ukrywania strat
finansowych czy nielegalnego finansowania skrośnego do momentu, gdy obejmą
one odpowiednio znaczną liczbę inwestorów i możliwe będzie „rolowanie”
istniejących należności z bieżących wpłat – na szkodę tak inwestorów jak
i nabywców nieruchomości).
 Skala działalności jest duża, obejmująca liczne działania deweloperskie w szeregu
lokalizacji na terenie całej Polski. W przypadku nieprawidłowości oraz problemów
finansowych Grupy Kapitałowej może to generować ryzyko poważnych strat
finansowych dla dużej grupy zarówno inwestorów, jak i nabywców mieszkań
budowanych przez Spółki Celowe.
 Model pozyskiwania środków na projekty deweloperskie – inwestowanie
w private equity, czyli nabywanie udziałów w swoich spółkach zależnych oraz
w formie pożyczek od prywatnych podmiotów może stanowić próbę
6 W czerwcu 2025 r., podczas webinaru dla wierzycieli w postępowaniu restrukturyzacyjnym, deklarowano, iż w
ramach działalności operacyjnej od lipca 2024 r. wydano pozwolenia na użytkowanie dla 15 budynków, a w III
kwartale 2025 planowane miało być oddanie 432 lokali w 3 inwestycjach.

-- 7 of 13 --

+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
pozyskiwania kapitału z pominięciem źródeł o większej transparentności m.in.
emisji akcji lub obligacji korporacyjnych, (których emisja zarówno w modelu emisji
prywatnej jak i publicznej) czy kredytów bankowych.
 Funkcjonowanie poza sektorowym nadzorem może świadczyć, że zamiarem
Holdingu może być celowe unikanie kontroli ze strony właściwych organów
sprawujących sektorowy nadzór. Zachowanie Grupy Kapitałowej HRE może nie
być przy tym ukierunkowane na prowadzenie w pełni legalnej działalności
gospodarczej, a jedynie sprawianie pozoru atrakcyjności i innowacyjności
oferowanych przez nią produktów inwestycyjnych.
 Brak systemowych zabezpieczeń w przypadku inwestycji typu private equity
powoduje, że środki inwestorów nie są zabezpieczone w sposób podobny, jak
inne, konwencjonalne formy inwestowania (takie jak np. emisja akcji czy obligacji).
We wskazanym modelu brakuje także adekwatnych i charakterystycznych dla
rynku obrotu nieruchomościami (wynikających chociażby z ustawy
deweloperskiej) instrumentów służących zabezpieczaniu interesów nabywców
mieszkań, ponieważ klienci spółek należących do Grupy Kapitałowej HRE
Investments kupują lokale, które mają być dopiero wybudowane przez
Deweloperów z Holdingu. To ostatnie z kolei jest uzależnione od spełnienia
warunku w postaci uzyskania odpowiednich ku temu środków od nabywców
udziałów Spółek Celowych. W konsekwencji podmioty z Grupy Kapitałowej HRE
Investments mogą realizować przedsięwzięcia bez angażowania własnych
środków finansowych, a ryzyko niepowodzenia budowy lub sprzedaży mieszkań
zostaje przerzucone wyłącznie na dwie kategorii konsumentów: inwestorów oraz
nabywców lokali mieszkalnych.
 Powiązania z podmiotami, wobec których istniały wątpliwości co do legalności
prowadzenia działalności – funkcjonujący w ramach projektów Grupy Kapitałowej
serwis heritagere.pl służący do zamieszczania treści marketingowych
i informacyjnych, administrowany przez Heritage Real Estate sp. z o. o. był
wcześniej prowadzony przez Head Asset Solutions sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie (aktualnie wykreślona z KRS) – dalej jako: „HAS”, której jednym ze
wspólników była HRE Investments sp. z o. sp.k. Zgodnie z wpisem do KRS z dnia
28 marca 2019 r. HAS dokonała zmiany oznaczenia firmy, co mogło mieć związek
z wpisaniem na listę ostrzeżeń publicznych Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego,
który w dniu 22 listopada 2018 r. złożył zawiadomienie o popełnienia czynu
zabronionego, polegającego na prowadzeniu działalności maklerskiej bez
zezwolenia przez 31 podmiotów pośredniczących w oferowaniu obligacji GetBack
S.A., w tym właśnie również przez Head Asset Solutions sp. z o.o.
 Szereg jednoznacznie negatywnych komentarzy i opinii w serwisach
internetowych Google oraz Gowork.pl można ze znacznym
prawdopodobieństwem uznać za sygnał, iż projekty deweloperskie realizowane są
ze znacznym opóźnieniem. Nie można przy tym wykluczyć, że zachodzi ryzyko, że
czy to projekty, czy poszczególne zadania inwestycyjne w ich ramach, mogą nie
zostać zrealizowane. Część osób komentujących podaje przy tym w wątpliwość
rzetelność i wiarygodność podmiotów z Holdingu oraz wprost wskazuje na
znaczne zagrożenia płynące z inwestowania kapitału w oferowane przez Grupę
Kapitałową produkty. Jedynie sponsorowane artykuły w samych tylko
superlatywach opisują inwestycje realizowane przez podmioty z Holdingu,
przedstawiając rynek nieruchomości jako bezpieczną lokatę kapitału.
Działania Prezesa UOKiK poczynione w ramach jego ustawowych kompetencji

-- 8 of 13 --

+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
Działalność Grupy Kapitałowej była przedmiotem czynności prowadzonych na podstawie
wspomnianej powyżej ustawy okik, w związku z wpływającymi do UOKiK sygnałami
dotyczącymi potencjalnych nieprawidłowościach w spółkach należących do GK.
10 lutego 2022 r. wszczęto postępowanie wyjaśniające (dalej jako: „Postępowanie
Wyjaśniające”). W ramach Postępowania Wyjaśniającego zgromadzone zostały materiały
i informacje pozwalające na wszczęcie w dniu 18 lipca 2022 r. postępowania (dalej jako:
„Postępowanie Właściwe”) w sprawie stosowania praktyki naruszającej zbiorowe interesy
konsumentów wobec trzech spółek z Grupy Kapitałowej:
1) HRE Investments sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie,
2) HREIT S.A. z siedzibą w Warszawie – spółka matka oraz podmiot odpowiedzialny
za wykup udziałów,
3) Heritage Real Estate S.A. z siedzibą w Warszawie
- łącznie dalej jako: „Spółki” lub „Przedsiębiorcy”,
oraz wobec dwóch osób zarządzających – Michała Sapoty i Michała Cebuli (dalej: „Osoby
zarządzające”).
W dniu 29 grudnia 2023 r. Prezes UOKiK wydał decyzję RGD-14/2023 – dalej jako:
„Decyzja”, w której uznał, że Spółki naruszyły zakaz wyrażony w art. 24 ustawy okik
i stosowały praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów polegającą na
prezentowaniu produktu inwestycyjnego eksponując jedynie korzyści związane z
zawarciem umowy nabycia udziałów w spółce celowej należącej do Holdingu, pomijając
przy tym informacje o ryzyku, z jakim może wiązać się zawarcie takiej umowy oraz nałożył
na nie administracyjne kary pieniężne w łącznej wysokości 11.789.112 zł. Nadto, Prezes
UOKiK nałożył również karę w łącznej wysokości 1.400.000 zł na Osoby Zarządzające.
W dniu 20 grudnia 2024 r., po przeprowadzeniu postępowania w sprawie nałożenia kary
pieniężnej, Prezes UOKiK wydał decyzje nakładające kary pieniężne w związku
z nieudzieleniem informacji żądanych w toku Postępowania Wyjaśniającego na dziesięć
spółek należących do Holdingu. Łączna wysokość kar pieniężnych nałożonych
dziesięcioma decyzjami Prezesa UOKiK (łącznie z kosztami postępowania) wynosi
4.212.128,20 zł.
Na dzień sporządzania niniejszego pisma, wyżej wskazane decyzje są nieprawomocne
z uwagi na odwołania ww. przedsiębiorców.
Współpraca Prezesa UOKiK z innymi organami
W związku z otrzymanymi od konsumentów sygnałami, że GK przestała wywiązywać się
ze swoich zobowiązań wobec prywatnych inwestorów, a także sygnałach z rynku
o pogarszającej się sytuacji finansowej Holdingu, Prezes UOKiK skierował do Prokuratury
Okręgowej w Warszawie zawiadomienie o możliwości popełnienia czynów zabronionych
przez Michała Sapotę – jedną z osób zarządzających Holdingiem. Ponadto, w toku
prowadzonych postępowań, nawiązana została współpraca z:
 Prokuraturą Okręgową w Warszawie (sygn. 3041-3.Ds.89.2023) -
w postępowaniu w sprawie doprowadzenia inwestorów – udziałowców celowych

-- 9 of 13 --

+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
spółek holdingu HREIT S.A. do niekorzystnego rozporządzenia mieniem w łącznej
kwocie 300 tys. zł (art. 286 § 1 w zw. z art. 294 § 1 w zw. z art. 12 § 1 kk);
 Prokuraturą Okręgową w Łodzi (sygn. 3026-2.Ds.26.2024) - w postępowaniu w
sprawie o popełnienie przestępstwa z art. 286 §1 kk w zw. z art. 294 §1 kk w zb.
z art. 59 UOPNDFG.
Ponadto Prezes UOKiK podjął szereg działań sygnalizujących możliwe nieprawidłowości
innym organom państwowym, zgodnie z ich właściwością, tj.:
 13 czerwca 2022 r. poinformowano Generalnego Inspektora Informacji
Finansowej o poczynionych ustaleniach i skierowano wniosek o analizę
i weryfikację przepływów finansowych między poszczególnymi podmiotami
Holdingu;
 13 czerwca 2022 r. przedstawiono Przewodniczącemu Komisji Nadzoru
Finansowego dotychczas powzięte ustalenia i skierowano prośbę o podjęcie
działań wynikających z kompetencji nadzorczych Komisji Nadzoru Finansowego
wobec spółek Holdingu;
 21 kwietnia 2023 r. skierowano pismo do Ministerstwa Finansów (Krajowej
Administracji Skarbowej), sygnalizując, że działania spółek należących do
Holdingu, mogą naruszać m.in. przepisy ustawy z dnia 10 września 1999 r. Kodeks
karny skarbowy;
 23 września 2024 r. skierowano do Prokuratora Krajowego prośbę o rozważenie
przez Prokuraturę skorzystania z uprawnienia przewidzianego w art. 7 ustawy
z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (dalej: kpc) i wzięcie
udziału w postępowaniach z tytułu wniesionych odwołań od ww. decyzji
administracyjnej Prezesa Urzędu, toczących się przed Sądem Ochrony
Konkurencji i Konsumentów;
 21 listopada 2024 r. zwrócono się do Przewodniczącego Komisji Nadzoru
Finansowego z wnioskiem o przeprowadzenie czynności nadzorczych wobec
przedsiębiorcy ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: „Bank”)
poprzez dokonanie weryfikacji zrealizowanych przez Bank wypłat transz środków
zgromadzonych na mieszkaniowych rachunkach powierniczych, utworzonych
w ramach przedsięwzięć deweloperskich realizowanych przez Holding;
 21 listopada 2024 r. skierowano pismo do Generalnego Inspektora Informacji
Finansowej, w którym przedstawiono nowe ustalenia poczynione w ramach
podjętych czynności.
Aktualna sytuacja Grupy Kapitałowej
Na dzień sporządzania niniejszego pisma, działalność Holdingu jest zdominowana przez
toczące się postępowania restrukturyzacyjne oraz upadłościowe wobec każdej z dwóch
należących do GK spółek, to jest: HREIT S.A. oraz BDC Development S.A.
Z ustaleń poczynionych przez Prezesa UOKiK wynika, że wobec ww. spółek toczyły się
postępowania restrukturyzacyjne w formie przyspieszonego postępowania układowego
(dalej: „PPU”). W przypadku HREIT S.A., postępowanie to obejmowało tylko część długów
spółki – wynikających z zaprzestania zaspokajania zobowiązań wobec inwestorów private
equity.
Wyżej wskazane postępowania mają status „zakończonych”. W przypadku HREIT S.A., na
postanowienie o umorzeniu PPU wniesiono zażalenie. Uzasadniając ww. umorzenie,

-- 10 of 13 --

+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
wskazano, że kontynuacja tego postępowania prowadziłaby do dalszego pokrzywdzenia
wierzycieli, ponieważ działalność spółki jest właściwie wygaszona.
W lipcu 2025 r. zainicjowano postępowania upadłościowe wobec obu spółek, a ich
majątek został zabezpieczony przez wyznaczenie zarządcy przymusowego. Z informacji
publikowanych przez tymczasowych nadzorców sądowych, a także zarządcę
przymusowego wynika, że ww. spółki zaprzestały realizowania swoich zobowiązań. Skala
poszkodowanych, a także skomplikowany model biznesowy Holdingu może powodować
powstawanie kolejnych trudności klientów GK. Prezes UOKiK współpracuje na bieżąco
z właściwymi organami ścigania i nadzoru.
Z upoważnienia, z wyrazami szacunku
Tomasz Lewandowski
Podsekretarz Stanu
/ kwalifikowany podpis elektroniczny /
w Ministerstwie Rozwoju i Technologii

-- 11 of 13 --

+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii

-- 12 of 13 --

+48 222 500 123 Pl. Trzech Krzyży 3/5
kancelaria@mrit.gov.pl 00-507 Warszawa
gov.pl/rozwoj-technologia Ministerstwo
Rozwoju i Technologii
Klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania danych osobowych:
Zgodnie z art. 13 ust. 1 i 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia
2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie
swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. U. L 119 z 4 maja 2016 r., z
późn. zm.), zwanego dalej „RODO”, informuję, że:
1. Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest Minister Finansów i Gospodarki, którego obsługę
zapewnia Ministerstwo Rozwoju i Technologii z siedzibą w Warszawie, przy Placu Trzech Krzyży 3/5,
00-507 Warszawa, e-mail: kancelaria@mrit.gov.pl, tel. +48 222 500 123, adres skrytki na ePUAP:
/MRPiT/SkrytkaESP, adres do doręczeń elektronicznych: AE:PL-68477-29007-EFSHR-
25. Wykonującym obowiązki administratora jest dyrektor Departamentu Mieszkalnictwa.
2. Jeśli ma Pani/Pan pytania dotyczące przetwarzania Pani/Pana danych osobowych, a także
przysługujących Pani/Panu praw, może się Pani/Pan kontaktować z Inspektorem Ochrony Danych w
MRiT wysyłając informację na skrzynkę: iod@mrit.gov.pl.
3. Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane w oparciu o art. 6 ust. 1 lit. c) RODO tj. w celu
wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na administratorze, na podstawie Konstytucji
Rzeczypospolitej Polskiej, ustawy z dnia 9 maja 1996 r. o wykonywaniu mandatu posła i senatora (Dz.
U. z 2024 r. poz. 907), oraz w związku z § 162 uchwały Nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października
2013 r. - Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2024 r. poz. 806) oraz art. 193 uchwały Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 30 lipca 1992 r. – Regulamin Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej (M. P. z
2022 r. poz. 990).
4. Pani/Pana dane osobowe przetwarzane będą w celu rozpatrzenia i udzielenia odpowiedzi na
interwencję poselską lub senatorską lub interpelację/zapytanie poselskie.
5. Odbiorcami Pani/Pana danych osobowych mogą być:
o organy władzy publicznej oraz podmioty wykonujące zadania publiczne lub działające na
zlecenie organów władzy publicznej, w zakresie i w celach, które wynikają z przepisów
powszechnie obowiązującego prawa (np. na żądanie sądów, urzędów skarbowych,
Prokuratury lub Policji);
o inne podmioty, które na podstawie stosownych umów podpisanych z MRiT przetwarzają
dane osobowe, dla których Administratorem jest Minister Finansów i Gospodarki (np.
podmioty świadczące usługi prawne, dostawcy systemów informatycznych i usług IT oraz
telekomunikacyjnych, operatorzy pocztowi i kurierzy).
6. Pani/Pana dane osobowe będą przechowywane przez okres niezbędny do realizacji celu ich
przetwarzania tj. do chwili załatwienia sprawy, w której zostały one zebrane, a następnie – w
przypadkach, w których wymagają tego przepisy ustawy z dnia 14 lipca 1983 r. o narodowym zasobie
archiwalnym i archiwach (Dz. U. z 2020 r. poz. 164 ze zm.) – przez czas określony w tych przepisach.
7. Pani/Pana dane osobowe nie będą podlegać zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji lub
profilowaniu.
8. Pani/Pana dane osobowe nie będą przekazywane do państwa trzeciego ani do organizacji
międzynarodowych.
9. Podanie danych jest dobrowolne, ale niezbędne do rozpatrzenia i udzielenia odpowiedzi na
interpelację/zapytanie/interwencję.
10. W związku z przetwarzaniem Pani/Pana danych osobowych przysługują Pani/Panu następujące prawa:
o prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii zgodnie z art. 15 RODO;
o prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych, jeśli są błędne lub nieaktualne,
zgodnie z art. 16 RODO;
o prawo do ograniczenia przetwarzania danych zgodnie z art. 18 RODO.
11. W przypadku powzięcia informacji o niezgodnym z prawem przetwarzaniu w Ministerstwie Rozwoju i
Technologii Pani/Pana danych osobowych, przysługuje Pani/Panu prawo wniesienia skargi do organu
nadzorczego właściwego w sprawach ochrony danych osobowych, tj. Prezesa Urzędu Ochrony
Danych Osobowych, ul. Moniuszki 1A 00-014 Warszawa.

-- 13 of 13 --