tel.: +48 22 694 55 55 ul. Świętokrzyska 12
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/13
Warszawa, 15 września 2025 roku
Sprawa: Interpelacja nr 11865 Poseł Janusz Kowalski w sprawie zgodności
projektu ustawy o rynku kryptoaktywów (druk sejmowy nr 1424) z
prawem Unii Europejskiej oraz Konstytucją RP
Znak sprawy: FN7.054.8.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu RP
Szanowny Panie Marszałku,
w nawiązaniu do interpelacji nr 11865, sporządzonej przez Pana Posła Janusza
Kowalskiego w sprawie zgodności projektu ustawy o rynku kryptoaktywów (druk
sejmowy nr 1424) z prawem Unii Europejskiej oraz Konstytucją RP, poniżej
przedstawiam następujące wyjaśnienia.
1. Czy Ministerstwo Finansów i Gospodarki (dalej: Ministerstwo) podtrzymuje tezę, że
możliwe jest następcze skrócenie okresu przejściowego po 30 grudnia 2024 r., mimo
brzmienia art. 143 ust. 3 MiCA? Proszę wskazać konkretną podstawę prawną w prawie
UE i orzecznictwie TSUE, która na to pozwala.
Możliwość skrócenia okresu przejściowego wynika wprost z brzmienia art. 143 ust.
3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja
2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr
1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2/5 2013/36/UE i (UE) 2019/1937
(dalej „MiCA”), który stanowi konkretną i jednoznaczną podstawę prawną tego
działania. Przepis ten nie wyznacza daty końcowej obligującej państwo
członkowskie do podjęcia decyzji w przedmiocie ewentualnego skrócenia okresu
przejściowego.
W akapicie trzecim tego przepisu wyznaczono jedynie obowiązek powiadomienia
Komisji Europejskiej i EMA o tym fakcie. Jak zauważono w treści interpelacji
deklaracje państw w tym zakresie mają jedynie charakter „informacyjny”.

-- 1 of 13 --

2/13
Przedstawienie relewantnego orzecznictwa byłoby możliwe, jeżeli w przyszłości
przedmiotową kwestią zajęłoby się TSUE.
Jednocześnie informujemy, że nie ma takiego podmiotu jak Ministerstwo Finansów
i Gospodarki. Minister Finansów i Gospodarki stoi na czele dwóch połączonych unią
personalną resortów - Ministerstwa Finansów oraz Ministerstwa Rozwoju i
Technologii - które realizują zadania działów administracji rządowej określone w
rozporządzeniu Prezesa Rady Ministrów z 25 lipca 2025 roku.
2. Czy Ministerstwo przeprowadziło test zgodności proponowanych przepisów
przejściowych z art. 143 MiCA oraz analizę ryzyka odszkodowawczego Skarbu Państwa
na wypadek skarg podmiotów, które utracą możliwość działania przed 1.07.2026 r.? Jeśli
tak, proszę o streszczenie wyników.
Przyjęcie okresu przejściowego zgodnego z art. 143 MiCA nie będzie skutkować
odpowiedzialnością odszkodowawczą Skarbu Państwa, ponieważ takie działanie
jest zgodne z prawem europejskim i krajowym.
MiCA jednoznacznie zezwala na to, aby państwa członkowskie podejmowały
decyzje o niestosowaniu przewidzianych w akapicie pierwszym art. 143 ust. 3
uregulowań w odniesieniu do dostawców usług w zakresie kryptoaktywów lub o
skróceniu okresu ich obowiązywania, jeżeli uznają, że ich krajowe ramy regulacyjne
mające zastosowanie przed dniem 30 grudnia 2024 r. są mniej rygorystyczne niż
przepisy MiCA.
3. Jaki jest harmonogram wejścia w życie ustawy i jak Ministerstwo gwarantuje, że model
„4 plus (warunkowo) 5 miesięcy od wejścia w życie” nie doprowadzi do de facto krótszego
okresu niż „6 miesięcy” deklarowane w kontaktach z ESMA (o charakterze informacyjnym)
ani do naruszenia unijnego „18-miesięcznego” uprawnienia?
Harmonogram prac nad ustawą obejmuje zakończenie prac parlamentarnych na
początku IV kwartału 2025 r. Uznać należy, że projekt w obecnym brzmieniu
prawdopodobnie nie doprowadzi do skrócenia okresu przejściowego dla podmiotów
korzystających z rozwiązania „4 plus (warunkowo) 5 miesięcy od wejścia w życie”. W
ramach dalszych prac legislacyjnych rozważone zostaną działania, aby nie doszło do
przekroczenia maksymalnego okresu przejściowego przewidzianego przez unijne
przepisy (tj. do 1 lipca 2026 r.).
4. Na jakiej podstawie prawnej GIIF uznał, że wszyscy krajowi dostawcy w okresie
przejściowym (przed uzyskaniem licencji CASP) muszą stosować TFR w pełnym zakresie
od 30.12.2024 r.? Proszę przytoczyć przepisy i/lub stanowiska EBA/KE, które rozstrzygają
to jednoznacznie.
Rozporządzenie 2023/1113 w sprawie informacji towarzyszących transferom
środków pieniężnych i niektórych kryptoaktywów oraz zmiany dyrektywy (UE)
2015/849 (dalej „TFR”) jest aktem prawnym obowiązującym bezpośrednio w
państwach członkowskich. TFR nie przewiduje okresu przejściowego, a zatem musi
być stosowanym przez podmioty od momentu wejścia w życie. TFR nie dopuszcza
możliwości przesunięcia w czasie realizacji obowiązków (nie określa przepisów
przejściowych w tym zakresie).
W TFR katalog podmiotów zobowiązanych do jego stosowania odwołuje się do
definicji dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów, przyjętej na potrzeby MiCA

-- 2 of 13 --

3/13
(czyli definicji opartej o uprzednie uzyskanie zezwolenia na działalność od
właściwego organu). Jednocześnie definicja ta musi zostać odniesiona do całości
regulacji MiCA również w celu zagwarantowania odpowiednich praw
przedsiębiorcom.
Nie można mieć wątpliwości, że dostawca usług w zakresie kryptoaktywów, o
którym mowa w art. 143 ust. 3 MiCA, który jest w kontekście tego przepisu
podmiotem działającym bez licencji, może skorzystać z okresu przejściowego. Tym
samym tak rozumiany dostawca usług w zakresie kryptoaktywów - co bardzo
wyraźnie należy podkreślić - funkcjonujący w okresie przejściowym na podstawie
MiCA, musi zostać uznany za podmiot zobowiązany do stosowania wymagań TFR,
chociaż nie uzyskał jeszcze licencji. W przeciwnym wypadku nie byłoby możliwe
skorzystanie z okresu przejściowego, ponieważ powstałaby kategoria dostawcy
usług w zakresie kryptoaktywów, który nie tylko nie posiada licencji, ale również nie
jest zobowiązany do stosowania TFR. Co jest sprzeczne z celem wyznaczonym
zarówno przez MiCA, jak również TFR.
Podsumowując powyższe stwierdzić trzeba, że MiCA przewiduje objęcie
podmiotów bez licencji – w pewnym stopniu – zakresem pojęcia „dostawca usług w
zakresie kryptoaktywów” (art. 143 ust. 3), ale nie przewiduje jednocześnie
wyłączenia ze stosowania TFR – a sam TFR również nie zawiera okresu
przejściowego. Tym samym podmioty te na zasadzie wyjątku korzystają z pewnych
praw i obowiązków wiążących się z tym statusem.
5. Czy MF/GIIF wykonały ocenę skutków dla ochrony danych (DPIA) i ryzyka
wdrożeniowego (np. presja czasowa, ryzyko błędów i wycieków danych), skoro TFR
oznacza masowy przepływ danych osobowych? Jeżeli tak, proszę o wnioski.
Tego rodzaju ocena powinna zostać przeprowadzona, jeżeli zajdą odpowiednie
przesłanki wskazane przez prawo europejskie. W związku ze zmianami
wprowadzonymi w ustawie z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu
pieniędzy i finasowaniu terroryzmu (zawartymi w projekcie ustawy o rynku
kryptoaktywów) nadmienić należy, że GIIF takiej oceny nie przeprowadzał. Zakres
przekazywanych do GIIF informacji nie powinien się znacząco różnić od stanu
obecnego. Procedowany projekt ustawy nie przewiduje bowiem nowelizacji
kluczowych w tym zakresie przepisów decydujących o tym, które informacje
instytucja obowiązana musi przekazywać do GIIF.
6. Czy MF potwierdza, że podmioty działające wyłącznie w okresie przejściowym MiCA nie
są „CASP” w rozumieniu definicji MiCA (co sygnalizowała ESMA), a jeżeli nie - proszę o
uzasadnienie odmiennej interpretacji i wskazanie podstawy prawnej.
Podmioty działające w okresie przejściowym nie posiadają pełnoprawnego statusu
CASP, co nie oznacza, że nie mogą jako takie podmioty działać, jeżeli znajduje to
unormowanie prawne. Jako „podmioty kontynuujące działalność” mogą stać się
elementem rozumienia wcześniej zdefiniowanych „dostawców usług w zakresie
kryptoaktywów”. Wynika to z tego, że chociaż zasadnicza część definicji została
zawarta w art. 3 ust. 1 pkt 15 MiCA, to na treść tej definicji wpływają inne przepisy
znajdujące się w dalszej części normatywnej MiCA. Uzupełnienie treści prawnej
zostało wprowadzone w art. 143 ust. 3 MiCA, w przypadku podmiotów działających
na dotychczasowych zasadach, które zostają objęte zakresem pojęcia „dostawca
usług w zakresie kryptoaktywów” w okresie przejściowym, chociaż nie uzyskały

-- 3 of 13 --

4/13
jeszcze zgody właściwego organu, a zatem nie posiadają pełnoprawnego statusu
CASP.
7. Proszę wskazać dokładny mechanizm i adresatów opłaty nadzorczej (0,4%) oraz
wykazać, że nie prowadzi on do pośredniej dyskryminacji podmiotów krajowych wobec
paszportujących CASP (zasady UE dot. swobody świadczenia usług i niedyskryminacji).
Czy planowane są limity i urealnienie podstawy (np. marża zamiast obrotu brutto), aby
uniknąć nadmiernego obciążenia modeli o dużych przepływach i małej marży?
Ustalając podstawę, od której pobierana jest opłata za nadzór sprawowany przez
Komisję Nadzoru Finansowego nad poszczególnymi rodzajami podmiotów, należy
wziąć pod uwagę, jakie dane najlepiej odzwierciedlają udział danego podmiotu w
nadzorowanym rynku.
W przypadku dostawców usług w zakresie krypotaktywów, zgodnie z art. 81
projektowanej ustawy o rynku krypotaktywów jest to średnia wartość przychodów
ogółem w okresie ostatnich trzech lat obrotowych poprzedzających rok, za który
wpłata jest należna, w wysokości nie większej niż 0,4% tej średniej, jednak nie
mniejszej niż równowartość w złotych kwoty 500 euro. Podstawa ta jest wzorowana
na opłacie pobieranej od domów maklerskich, z uwagi na podobny przedmiot
działalności. Należy zwrócić uwagę, że usługi w zakresie kryptoaktywów
świadczone przez dostawców usług w zakresie kryptoaktywów, odpowiadają co do
zasady zakresowi czynności maklerskich, świadczonych przez domy maklerskie1.
Uzasadnione jest zatem przyjęcie, że zasady ponoszenia kosztów nadzoru przez
podmioty prowadzące ten sam model działalności powinny być skonstruowane w
ten sam sposób. Przy czym, zgodnie z art. 163 ust. 7 ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi, od domu maklerskiego pobiera się roczną opłatę ustalaną na
podstawie średniej wartości przychodów ogółem w okresie trzech lat
poprzedzających rok, za który należna jest opłata, w wysokości nie większej niż 0,5%
tej średniej, jednak nie mniej niż równowartość w złotych 750 euro. A zatem
maksymalna stawka opłat w przypadku domów maklerskich jest wyższa niż w
przypadku dostawców usług w zakresie kryptoaktywów. Wskazany mechanizm nie
wprowadza zatem obrotu brutto jako podstawy opłaty za nadzór. Podstawą jest
przychód podmiotu ze świadczenia usług w zakresie krypotaktywów. Przepisy są
skonstruowane w sposób, który nie doprowadzi do nadmiernego obciążenia modeli
o dużych przepływach i małej marży, ponieważ w przychodach stanowiących
podstawę wyliczenia opłaty uwzględnia się, zgodnie z art. 81 projektu ustawy,
przychody z podstawowej działalności w zakresie świadczenia usług w zakresie
kryptoaktywów, zysk z operacji na kryptoaktywach przeznaczonych do obrotu,
przychody finansowe i pozostałe przychody operacyjne. Szczegółowe zasady
rachunkowości dostawców usług w zakresie kryptoaktywów zostaną określone w
rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad rachunkowości
dostawców usług w zakresie kryptoaktywów, które zostanie wydane na podstawie
art. 81 ust. 2 pkt 2a ustawy o rachunkowości (projekt stanowi załącznik do druku
sejmowego).
Przepis art. 81 projektu ustawy nie określa wysokości opłaty, jaką podmioty będą
obowiązane wnieść, a jedynie jej maksymalny poziom. Opłata każdego podmiotu
będzie uzależniona od kwoty zaplanowanych w planie finansowym UKNF kosztów
nadzoru nad rynkiem kryptoaktywów.
1 Art. 3 ust. 1 pkt 16 oraz art. 60 ust. 3 Rozporządzenia 1114/2023

-- 4 of 13 --

5/13
Ostateczna wysokość stawki, ustalana będzie wg algorytmu określonego w
przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 84 projektu ustawy i będzie
publikowana w Komunikatach Przewodniczącego KNF, tak jak wysokość stawek dla
innych sektorów nadzorowanych, w granicach wyznaczonych przez ustawę (projekt
rozporządzenia stanowi załącznik do druku sejmowego).
Należy również wskazać, że dnia 8 września br. Komisja Nadzoru Finansowego na
swojej stronie internetowej zamieściła „Informację na temat planowanych opłat za
nadzór nad rynkiem kryptoaktywów”2, która poza wyjaśnieniem w zakresie opłat za
nadzór zawiera również symulację opłat za nadzór nad rynkiem kryptoaktywów –
przy określonych w symulacji założeniach.
Ponadto należy wskazać, co do zasady, zgodnie z art. 59 ust. 7 rozporządzenia
2023/1114, dostawcom usług w zakresie kryptoaktywów zezwala się na
świadczenie usług w zakresie kryptoaktywów w całej Unii w ramach swobody
przedsiębiorczości, w tym za pośrednictwem oddziału, albo w ramach swobody
świadczenia usług. Od dostawców usług w zakresie kryptoaktywów, którzy
świadczą usługi w zakresie kryptoaktywów w wymiarze transgranicznym, nie
wymaga się posiadania fizycznej obecności na terytorium przyjmującego państwa
członkowskiego. Przepisy rozporządzenia nie przewidują jednocześnie żadnych
zasad podziału nadzoru pomiędzy państwo macierzyste a przyjmujące. Oznacza to,
że CASP, licencjonowany w państwie członkowskim i prowadzący działalność na
terytorium RP w formie oddziału, jak również CASP prowadzący działalność na
terytorium RP transgranicznie, nie podlega nadzorowi KNF i tym samym nie będzie
wnosić opłaty na pokrycie kosztów nadzoru KNF. Opłatę taką będzie wnosić na
podstawie przepisów swojego kraju macierzystego do swojego organu nadzoru.
Wysokość i zasady wnoszenia opłat pozostają w gestii każdego państwa
członkowskiego. Z analizy rozwiązań przyjętych przez państwa członkowskie w
zakresie opłat za nadzór wynika, że przyjęte modele opłat są bardzo zróżnicowane,
niektóre przyjmują jako podstawę np. wartość wolumenu transakcji realizowanych
przez dany podmiot, inne obrót a jeszcze inne wartość przechowywanych przez
niego kryptoaktywów. Z uwagi na to zróżnicowanie trudno jednoznacznie określić
jaka w poszczególnych przypadkach będzie wysokość opłaty za nadzór dla danego
podmiotu w zależności od jego państwa macierzystego. Jednocześnie
przeprowadzona analiza nie uzasadnia twierdzenia, że model i wysokość opłat
przyjęty w Polsce doprowadzi do pośredniej dyskryminacji podmiotów krajowych
wobec paszportujących CASP.
8. Proszę o mapowanie polskich sankcji (administracyjnych i karnych) względem
minimalnych wymogów MiCA - z uzasadnieniem, gdzie i dlaczego projekt idzie dalej (gold-
plating), wraz z oceną wpływu na konkurencyjność polskiego rynku wobec innych państw
UE (gdzie akty wykonawcze liczą nieraz kilka-kilkanaście stron).
Sankcje administracyjne:
Upoważnienie do zastosowania sankcji administracyjnych wynika z konieczności
wdrożenia art. 111 rozporządzenia 2023/1114. Delikty, za popełnienie których
przewidziano kary pieniężne, wynikają wprost z art. 111 rozporządzenia
2023/1114, w którym wskazano konkretną wysokość kwotową kar pieniężnych,
które mają zostać wdrożone przez państwa członkowskie jako kary minimalne.
Wysokość kar pieniężnych podanych kwotowo w projekcie ustawy za
poszczególne delikty wynika wprost z przeliczenia kwot w euro wg kursu NBP na
2 Dostępna pod linkiem: https://www.knf.gov.pl/?articleId=94999&p_id=18

-- 5 of 13 --

6/13
dzień 29 czerwca 2023 r. (zgodnie z wymogami wskazanymi w art. 111 ust. 2-5
rozporządzenia 2023/1114). Należy przy tym zwrócić uwagę, że minimalna
wysokość kary wskazana w rozporządzeniu 2023/1114 przez ustawodawcę
unijnego została w polskiej ustawie o rynku krypotaktywów wskazana jako kara
maksymalna. A zatem dokonano możliwie najbardziej korzystnego wdrożenia
przepisu unijnego dla podmiotów na rynku polskim.
W ślad za art. 111 rozporządzenia 2023/1114 przewidziano również inny
mechanizm stosowania kar pieniężnych w postaci określonego procentu od
łącznego rocznego obrotu podmiotu, wobec którego ma zostać zastosowana
sankcja. Ponadto przepisy ustawy, podobnie jak w innych sektorach rynku,
przewidują zgodnie z art. 112 ust. 1 rozporządzenia 2023/1114 możliwość
miarkowania stosowanych kar w konkretnych sytuacjach w wyniku zastosowania
kryteriów wskazanych w bezpośrednio stosowanym w ww. przepisie.
1) Art. 104 – Przepis ten stanowi odzwierciedlenie art. 111 ust. 1 lit. a), b) i c)
rozporządzenia 2023/1114, a wysokość i rodzaj zastosowanych kar
odzwierciedla art. 111 ust. 2 lit. b) i d), ust. 3 lit. a), b) i d) oraz ust. 4
rozporządzenia 2023/11143. Odzwierciedlony został również sposób
wyrażenia kar (kwota albo określony procent rocznego przychodu karanego
podmiotu (por. art. 104 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 Ustawy odpowiadający art. 111
ust. 3 lit. c) rozporządzenia 2023/1114, a także zasadę, że w przypadku, gdy
jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w
wyniku naruszenia, kara pieniężna, o której mowa w ust. 1 i ust. 2 pkt 2 w art.
104 Ustawy, może być nałożona do wysokości dwukrotności tej kwoty (por.
art. 104 ust. 3 Ustawy oraz art. 111 ust. 2 lit. c) rozporządzenia 2023/1114).
Sposób ustalania przychodów (art. 104 ust. 4 Ustawy) odzwierciedla art. 111
ust. 3 akapit 2 rozporządzenia 2023/1114;
2) Art. 105 - Przepis ten stanowi odzwierciedlenie art. 111 ust. 1 lit. a), b) i d)
rozporządzenia 2023/1114, a wysokość i rodzaj zastosowanych kar
odzwierciedla art. 111 ust. 2 lit. a), b) i d), ust. 3 lit. a) i c) oraz ust. 4
rozporządzenia 2023/11144. Odzwierciedlony został również sposób
wyrażenia kar (kwota albo określony procent rocznego przychodu karanego
podmiotu (por. art. 105 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 Ustawy odpowiadający art. 111
ust. 3 lit. c) rozporządzenia 2023/1114, a także zasada, że w przypadku, gdy
jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w
wyniku tego naruszenia, kara pieniężna, o której mowa w ust. 1 w art. 105
Ustawy, może być nałożona do wysokości dwukrotności tej kwoty (por. art.
105 ust. 3 Ustawy oraz art. 111 ust. 2 lit. c) rozporządzenia 2023/1114).
Sposób ustalania przychodów (art. 105 ust. 4 Ustawy) odzwierciedla art. 111
ust. 3 akapit 2 rozporządzenia 2023/1114;
3) Art. 106 - Przepis ten stanowi odzwierciedlenie art. 111 ust. 1 lit. e)
rozporządzenia 2023/1114, a wysokość zastosowanych kar w ust. 1 pkt 1 i 2
w art. 106 odzwierciedla art. 111 ust. 5 lit. i) i j) rozporządzenia 2023/11145.
Odzwierciedlony został również sposób wyrażenia kar (kwota albo
określony procent rocznego przychodu karanego podmiotu (por. art. 106
3 Tak właśnie wskazano wprost w uzasadnieniu projektu Ustawy. Wartości kwotowe kar
pieniężnych wynikają z przeliczenia wartości wyrażonych w art. 111 rozporządzenia w eur,
przeliczonych na dzień 29 czerwca 2023 r. (art. 111 ust. 2 i 3 rozporządzenia MiCA).
4 Wartości kwotowe kar pieniężnych wynikają z przeliczenia wartości wyrażonych w art.
111 rozporządzenia w eur, przeliczonych na dzień 29 czerwca 2023 r. (art. 111 ust. 2 i 3
rozporządzenia MiCA).
5 Tak właśnie wskazano wprost w uzasadnieniu projektu Ustawy. Wartości kwotowe kar
pieniężnych wynikają z przeliczenia wartości wyrażonych w art. 111 rozporządzenia w eur,
przeliczonych na dzień 29 czerwca 2023 r. (art. 111 ust. 2 i 3 rozporządzenia MiCA).

-- 6 of 13 --

7/13
ust. 1 pkt 1 i pkt 2 Ustawy odpowiadający art. 111 ust. 5 lit. j) rozporządzenia
2023/1114), a także zasada, że w przypadku, gdy jest możliwe ustalenie
kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w wyniku tego naruszenia,
kara pieniężna, o której mowa w ust. 1 w art. 106 Ustawy, może być nałożona
do wysokości trzykrotności tej kwoty (por. art. 106 ust. 2 Ustawy oraz art.
111 ust. 5 lit. h) rozporządzenia 2023/1114). Sposób ustalania przychodów
(art. 106 ust. 3 Ustawy) odzwierciedla art. 111 ust. 5 akapit 2 rozporządzenia
2023/1114;
4) Art. 107 – Przepis ten stanowi odzwierciedlenie art. 111 ust. 1 lit. e)
rozporządzenia 2023/1114, a wysokość zastosowanych kar w ust. 1 pkt 1 i 2
w art. 107 odzwierciedla art. 111 ust. 5 lit. i) i j) rozporządzenia 2023/11146.
Odzwierciedlony został również sposób wyrażenia kar (kwota albo
określony procent rocznego przychodu karanego podmiotu (por. art. 107
ust. 1 pkt 1 i pkt 2 Ustawy odpowiadający art. 111 ust. 5 lit. j) rozporządzenia
2023/1114, a także zasada, że w przypadku, gdy jest możliwe ustalenie
kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w wyniku tego naruszenia,
kara pieniężna, o której mowa w ust. 1 w art. 107 Ustawy, może być nałożona
do wysokości trzykrotności tej kwoty (por. art. 107 ust. 2 Ustawy oraz art.
111 ust. 5 lit. h) rozporządzenia 2023/1114). Sposób ustalania przychodów
(art. 107 ust. 3 Ustawy) odzwierciedla art. 111 ust. 5 akapit 2 rozporządzenia
2023/1114;
5) Art. 108 – Przepis ten stanowi odzwierciedlenie art. 111 ust. 1 lit. e)
rozporządzenia 2023/1114, a wysokość zastosowanych kar w ust. 1 pkt 1 i 2
w art. 108 odzwierciedla art. 111 ust. 5 lit. i) i j) rozporządzenia 2023/11147.
Odzwierciedlony został również sposób wyrażenia kar (kwota albo
określony procent rocznego przychodu karanego podmiotu (por. art. 108
ust. 1 pkt 1 i pkt 2 Ustawy odpowiadający art. 111 ust. 5 lit. j) rozporządzenia
2023/1114, a także zasada, że w przypadku, gdy jest możliwe ustalenie
kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej w wyniku tego naruszenia,
kara pieniężna, o której mowa w ust. 1 w art. 108 Ustawy, może być nałożona
do wysokości dwukrotności tej kwoty (por. art. 108 ust. 2 Ustawy oraz art.
111 ust. 5 lit. h) rozporządzenia 2023/1114). Sposób ustalania przychodów
(art. 108 ust. 4 Ustawy) odzwierciedla art. 111 ust. 5 akapit 2 rozporządzenia
2023/1114; Ust. 3 w art. 109 Ustawy odzwierciedla natomiast art. 111 ust.
5 lit d) rozporządzenia 2023/1114.
Zgodnie z art. 111 ust. 6 „Państwa członkowskie mogą przyznać właściwym
organom dodatkowe uprawnienia poza uprawnieniami wymienionymi w ust. 2–5
oraz ustanowić wyższe poziomy kar niż poziomy ustanowione w tych ustępach w
odniesieniu do zarówno osób fizycznych, jak i prawnych odpowiedzialnych za
naruszenie”. Korzystając z tej możliwości, ustawa o rynku kryptoaktywów
przewiduje dodatkowe administracyjne kary pieniężne. Skorzystanie z takiej
możliwości mieści się w ramach upoważnienia wynikającego z rozporządzenia
2023/1114.
1) Art. 65 Ustawy – sankcja za uniemożliwienie lub utrudnianie rozpoczęcia lub
przeprowadzenia kontroli lub niewykonywanie czynności - kara w wysokości
6 Tak właśnie wskazano wprost w uzasadnieniu projektu Ustawy. Wartości kwotowe kar
pieniężnych wynikają z przeliczenia wartości wyrażonych w art. 111 rozporządzenia w eur,
przeliczonych na dzień 29 czerwca 2023 r. (art. 111 ust. 2 i 3 rozporządzenia MiCA).
7 Tak właśnie wskazano wprost w uzasadnieniu projektu Ustawy. Wartości kwotowe kar
pieniężnych wynikają z przeliczenia wartości wyrażonych w art. 111 rozporządzenia w eur,
przeliczonych na dzień 29 czerwca 2023 r. (art. 111 ust. 2 i 3 rozporządzenia MiCA).

-- 7 of 13 --

8/13
do 20.000.000 zł - po pierwsze – jest to taka sama jak kara za podobny delikt
już funkcjonujący w porządku prawnym (por. art. 47a ustawy o nadzorze nad
rynkiem kapitałowym); po drugie – jest niższa od standardowej wyrażonej
kwotowo minimalnej kary przewidzianej od osób prawnych w ramach art.
111 ust. 3 rozporządzenia 2023/1114 (5.000.000 eur);
2) Art. 97 ust. 7 Ustawy – sankcja za niedokonanie zbycia akcji lub udziałów w
ramach zapewnienia konieczności prawidłowego zastosowania art. 68 ust. 3
i art. 81 ust. 4 rozporządzenia 2023/1114 – rozwiązania prawne wzorowane
są w tym zakresie na przepisach ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi, a przewidziana w art. 97 ust. 7 Ustawy kara pieniężna
1.000.000 zł jest znacznie niższa od najniższej możliwej i koniecznej do
wdrożenia w krajowym porządku prawnym minimalnej kary pieniężnej
spośród kar wyrażonych kwotowo i wskazanych w art. 111 ust. 2-5
rozporządzenia 2023/1114 (tj. 700.000 eur);
3) Art. 101 Ustawy – sankcja za naruszenie nakazu zbycia akcji lub udziałów w
przypadku naruszenia art. 36 ust. 1 i 2 Ustawy (czyli wykonywanie prawa
głosu w przypadku nabycia i objęcia udziałów lub akcji dostawcy usług w
zakresie kryptoaktywów lub emitenta tokenów powiązanych z aktywami
(emitent ART) z naruszeniem przepisów rozporządzenia 2023/1114
wskazanych w art. 36 ust. 1 Ustawy lub w przypadku nabycia i objęcia
udziałów lub akcji pomimo wyrażenia przez organ nadzoru sprzeciwu) –
chodzi w tym przypadku o zapewnienie pełnej skuteczności i
sankcjonowanie nieprawidłowych działań podmiotów nabywających
znaczne pakiety udziałów lub akcji w spółkach dostawców usług w zakresie
kryptowaktywów lub spółkach emitentów ART, tj. zapewnienie
efektywnego stosowania art. 41 i 83 rozporządzenia 2023/1114;
rozwiązania prawne wzorowane są w tym zakresie na przepisach ustawy o
obrocie instrumentami finansowymi, a przewidziana w art. 101 Ustawy kara
pieniężna 1.000.000 zł jest znacznie niższa od najniższej możliwej i
koniecznej do wdrożenia w krajowym porządku prawnym minimalnej kary
pieniężnej spośród kar wyrażonych kwotowo i wskazanych w art. 111 ust. 2-
5 rozporządzenia 2023/1114 (tj. 700.000 eur);
4) Art. 102 Ustawy – sankcja za niedokonanie powiadomienia o zamiarze
nabycia lub objęcia znacznego pakietu udziałów lub akcji dostawcy usług w
zakresie kryptoaktywów lub emitenta ART lub innych naruszeń wskazanych
w tym przepisie i związanych z procedurą oceny zamiaru takiego objęcia lub
nabycia – chodzi w tym przypadku o zapewnienie pełnej skuteczności i
sankcjonowanie nieprawidłowych działań podmiotów nabywających
znaczne pakiety udziałów lub akcji w spółkach dostawców usług w zakresie
kryptoaktywów lub spółkach emitentów ART, tj. zapewnienie efektywnego
stosowania art. 41 i 83 rozporządzenia 2023/1114; rozwiązania prawne
wzorowane są w tym zakresie na przepisach ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi, a przewidziana w art. 102 Ustawy kara
pieniężna w wysokości 500.000 zł jest znacznie niższa od najniższej
możliwej i koniecznej do wdrożenia w krajowym porządku prawnym
minimalnej kary pieniężnej spośród kar wyrażonych kwotowo, wskazanych
w art. 111 ust. 2-5 rozporządzenia 2023/1114 (tj. 700.000 eur);
5) Art. 103 ust. 1 i 2 Ustawy – sankcja za niewykonanie nakazów, zakazów lub
żądania organu nadzoru, o których mowa we wskazanych przepisach Ustawy
wdrażających z kolei art. 94 rozporządzenia 2023/1114, dotyczący
kompetencji do zastosowania przez organ odpowiednich środków nadzoru –
celem tego przepisu jest zapewnienie skuteczności wykonania przez
nadzorowane podmioty zastosowania tych środków; przewidziane w art.

-- 8 of 13 --

9/13
103 ust. 1 i 2 Ustawy maksymalne kary pieniężne w wysokości 5.000.000 zł
od osoby prawnej i 2.250.000 zł od osoby fizycznej są znacznie niższe od
najniższych możliwych i koniecznych do wdrożenia w krajowym porządku
prawnym minimalnych kar pieniężnych wyrażonych kwotowo spośród
wskazanych w art. 111 ust. 2-5 rozporządzenia 2023/1114 (tj. 700.000 eur
dla osób fizycznych i 2.500.000 eur dla osób prawnych);
6) Art. 110 Ustawy – sankcja za naruszenia zakazu lub ograniczenia, o których
mowa w art. 103, art. 104 lub art. 105 rozporządzenia 2023/1114, przepisy
te nie zostały objęte sankcją w ramach art. 111 ust. 1 rozporządzenia MiCA,
niemniej jednak takie sankcje w analogicznych przypadkach przewidują inne
przepisy regulujące funkcjonowanie rynku finansowego (art. 103, 104 i 105
dotyczą kompetencji właściwego organu związanych z tzw. interwencją
produktową lub zapewnieniem skuteczności zastosowania środków
unijnych organów nadzoru uprawnionych do tzw. tymczasowej interwencji)
– celem przepisu sankcyjnego jest zapewnienie skuteczności wykonania
przez nadzorowane podmioty zastosowania tych środków; przewidziana w
art. 110 ust. 1 Ustawy maksymalna kara pieniężna w wysokości 20.000.000
zł koresponduje z wyrażoną kwotowo wdrożoną w krajowym porządku
prawnym karą pieniężną analogiczną dla podobnych naruszeń (por. art. 3c,
art. 3g, art. 3k, art. 3l, art. 3m, art. 3s ustawy o nadzorze nad rynkiem
finansowym) i jest niższa od standardowej wyrażonej kwotowo minimalnej
kary przewidzianej od osób prawnych w ramach art. 111 ust. 3
rozporządzenia 2023/1114 (5.000.000 eur).
Sankcje karne:
Zgodnie z rozporządzeniem 2023/1114 ustawodawca krajowy ma prawo
wprowadzać sankcje karne (por. art. 111 ust.1 rozporządzenia 2023/11148).
Odpowiedzialność karna została wprowadzona w odniesieniu do najpoważniejszych
naruszeń. Przewidziane kary grzywny to maksymalne zagrożenie, a ich ewentualne
wymierzenie nastąpi na podstawie przepisów Kodeksu karnego. Brak jest podstaw
do zastosowania odmiennych rozwiązań od znanych już z innych obszarów rynku
finansowego, w tym przede wszystkim rynku kapitałowego. Podejście co do
surowości przewidzianych kar jest zbieżne z podejściem wynikającym z
obowiązujących ustaw regulujących funkcjonowanie rynku finansowego, na którym
za podobne lub tożsame naruszenia przewidziano odpowiedzialność karną z
zastosowaniem tych samych kar oraz możliwość ich łącznego zastosowania.
Przechodząc do szczegółów:
1) art. 117 penalizuje podobny czyn jak opisany w art. 99 ust. 1 ustawy o ofercie
publicznej (przypadek niedozwolonej oferty publicznej papierów
wartościowych lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym bez wymaganych dokumentów – np. prospektu), przewidując
kary grzywny i karę pozbawienia wolności w takich samych wysokościach
oraz możliwość łącznego ich zastosowania.
2) art. 118 penalizuje podobny czyn jak opisany w art. 99 ust. 2 ustawy o ofercie
publicznej (przypadek niedozwolonego rozpowszechniania reklamy oferty
publicznej papierów wartościowych), przewidując kary grzywny i karę
pozbawienia wolności w takich samych wysokościach oraz możliwość
8 Zdanie wprowadzające do wyliczenia sankcjonowanych czynów: „Bez uszczerbku dla
sankcji karnych oraz bez uszczerbku dla uprawnień nadzorczych i dochodzeniowych właściwych
organów wymienionych w art. 94 państwa członkowskie, zgodnie z prawem krajowym, przyznają
właściwym organom uprawnienia do stosowania odpowiednich kar administracyjnych i innych
środków administracyjnych w związku z co najmniej następującymi naruszeniami:” (…).

-- 9 of 13 --

10/1
3
łącznego ich zastosowania. Przepis karny jest konsekwencją przepisu
zakazującego nieograniczone promowanie oferty publicznej tokenów (por.
art. 15 Ustawy). Przepisy te są konieczne, ponieważ bez nich wynikający
wprost z rozporządzenia 2023/1114 wyjątek od obowiązku sporządzenia
dokumentu informacyjnego (art. 4 ust. 2 lit. a) byłby z dużą dozą
prawdopodobieństwa nadużywany, na co wskazują doświadczenia
wynikające z nadzoru nad ofertami papierów wartościowych (i ich
reklamowaniem). Możliwość zastosowania takiego wyjątku przy ofercie
publicznej tokenów skierowanej tylko do oznaczonej grupy 149 adresatów
powinna dotyczyć tylko jednoznacznych sytuacji, gdy nie będzie wątpliwości
związanych z przekazywaniem informacji marketingowych o takiej ofercie
szerszej, nieoznaczonej grupie inwestorów. Publiczna akcja marketingowa
prowadzona np. poprzez wykorzystanie social mediów w odniesieniu do
oferty publicznej tokenów ograniczonej zgodnie z rozporządzeniem
2023/1114 tylko do 149 adresatów podaje w wątpliwość intencje emitenta.
Albo powinien on ograniczyć akcję marketingową do limitowanej grupy
wyselekcjonowanych inwestorów w liczbie nie przekraczającej progu 150
podmiotów albo powinien sporządzić dokument informacyjny dotyczący
oferty tokenów i prowadzić akcję marketingową praktycznie bez
ograniczeń; bez ww. przepisów (art. 15 i art. 118 Ustawy) możliwości
wykrywania nadużyć będą mocno ograniczone;
3) art. 119 penalizuje podobne czyny jak opisane w art. 103 i art. 104 ustawy o
ofercie publicznej (brak zaktualizowania lub publikacji dokumentów
związanych z ofertą publiczną papierów wartościowych lub ubieganiem się o
ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym), przewidując kary
grzywny i karę pozbawienia wolności w takich samych wysokościach oraz
możliwość łącznego ich zastosowania;
4) art. 120 penalizuje podobny czyn jak opisany w art. 100 ust. 1 i ust. 1a ustawy
o ofercie publicznej (podanie nieprawdziwych lub zatajenie prawdziwych
informacji w dokumentach związanych z ofertą publiczną papierów
wartościowych lub ubieganiem się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym, m.in. w prospekcie), przewidując kary grzywny i karę
pozbawienia wolności w takich samych wysokościach oraz możliwość
łącznego ich zastosowania;
5) art. 121 penalizuje podobny czyn jak opisany w art. 178 ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi (prowadzenie działalności maklerskiej bez
zezwolenia/stosownego uprawnienia), przewidując kary grzywny i karę
pozbawienia wolności w takich samych wysokościach oraz możliwość
łącznego ich zastosowania;
6) art. 122 penalizuje podobny czyn jak opisany w art. 179 ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi (ujawnienie tajemnicy zawodowej lub jej
wykorzystanie), przewidując kary grzywny i karę pozbawienia wolności w
takich samych wysokościach oraz możliwość łącznego ich zastosowania.
Podobne przepisy znajdują się także w innych ustawach sektorowych rynku
finansowego;
7) art. 123 penalizuje podobne czyny jak przewidziane w innych ustawach
sektorowych rynku finansowego (np. art. 178a ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi, art. 296 ust. 1 ustawy o funduszach
inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi),
przewidując kary grzywny i karę pozbawienia wolności w takich samych
wysokościach oraz możliwość łącznego ich zastosowania. Podobne
przestępstwo przewidziano również w art. 171 ust. 2 Prawa bankowego;

-- 10 of 13 --

11/1
3
8) art. 124 i art. 126 penalizują sytuacje podobne do tych wynikających z art.
102 ustawy o ofercie publicznej, art. 20a ustawy o nadzorze nad rynkiem
finansowym i art. 46 ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym
(udaremnianie lub utrudnianie czynności związanych z nadzorem, w tym
zakłócanie czynności kontrolnych). W przepisach tych przewidziano kary w
takich samych wysokościach jak w przepisie projektu ustawy dotyczącej
rynku kryptoaktywów;
9) art. 125 penalizuje podobny czyn jak opisany w art. 45 ustawy o nadzorze
nad rynkiem kapitałowym (niedopełnienie obowiązku blokady rachunku w
związku z żądaniem KNF), przewidując kary grzywny i karę pozbawienia
wolności w takich samych wysokościach oraz możliwość łącznego ich
zastosowania;
10) art. 127 penalizuje podobny czyn jak opisany np. w art. 184 ust. 2 pkt 2 w zw.
z ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (brak archiwizacji i
przechowywania dokumentów i nośników informacji związanych z
działalnością maklerską), przewidując dokładnie taki sam katalog kar.
9. Na jakiej podstawie Ministerstwo uznaje, że zakaz publicznej komunikacji przy ofercie
do 150 osób jest konieczny i proporcjonalny? Proszę o przedstawienie testu
proporcjonalności (czy rozważono mniej dolegliwe środki, np. oznaczenia ryzyka,
ograniczenia call-to-action, progi wartościowe).
Zgodnie z art. 4 ust. 1 rozporządzenia 2023/1114 zakazane jest składanie w Unii
oferty publicznej kryptoaktywa innego niż token powiązany z aktywami lub token
będący e-pieniądzem, chyba że osoba składająca taką ofertę publiczną jest: osobą
prawną, sporządziła, zgłosiła i opublikowała dokument informacyjny dotyczący tego
kryptoaktywa, sporządziła i opublikowała ewentualne materiały marketingowe
oraz spełnia wymogi dotyczące oferującego określone w art. 14.
Od powyższej zasady prawodawca europejski ustanowił w art. 4 ust. 2 lit. a
rozporządzenia 2023/1114 wyjątek, zgodnie z którym osoba składająca ofertę
publiczną skierowaną do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych na państwo
członkowskie, w przypadku gdy osoby te działają na własny rachunek, jest
zwolniona z obowiązku sporządzenia, zgłoszenia i opublikowania dokumentu
informacyjnego dotyczącego kryptoaktywa oraz opublikowania ewentualnych
materiałów marketingowych. A contrario oferty publiczne kierowane do więcej niż
149 osób fizycznych lub prawnych podlegają wszystkim wymogom określonym w
art. 4 ust. 1 rozporządzenia 2023/1114. Celem omawianego wyjątku jest
uproszczenie procedury składania ofert publicznych kierowanych do niewielkiego
i ograniczonego kręgu adresatów.
Należy zwrócić uwagę, że rozpowszechnianie materiałów marketingowych do
więcej niż 149 osób za pośrednictwem np. strony internetowej czy social mediów, w
sytuacji w której jednocześnie osoba składająca ofertę chce skorzystać ze
zwolnienia z obowiązku sporządzenia, zgłoszenia i opublikowania dokumentu
informacyjnego dotyczącego kryptoaktywa z uwagi na skierowanie oferty do mniej
niż 150 osób fizycznych lub prawnych na państwo członkowskie, prowadzi do
nadużycia skorzystania z tego zwolnienia. Ze zjawiskiem takim mieliśmy do
czynienia w przypadku ofert publicznych papierów wartościowych, w których
emitenci korzystali ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia prospektu, kierując
ofertę jedynie do mniej niż 150 osób, ale prowadzili szeroką akcję marketingową,
która budziła wątpliwości, czy przekazywane w niej informacje są jedynie akcją
marketingową czy zawierają już w sobie element oferty publicznej, a w związku z

-- 11 of 13 --

12/1
3
tym, czy podmioty te powinny korzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia
prospektu. W związku z tymi wątpliwościami wprowadzono przepisy art. 53 ust. 1 i
art. 99 ust. 29 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych, co zamknęło możliwość obchodzenia przepisu o
zwolnieniu z obowiązku sporządzenia prospektu.
Prowadzenie publicznej akcji marketingowej w przypadku zamiaru
przeprowadzenia oferty publicznej kryptoaktywa innego niż token powiązany z
aktywami lub token będący e-pieniądzem ograniczonej do mniej niż 150 adresatów
podaje w wątpliwość intencje oferującego co do liczby osób do których planuje
skierowanie oferty. W tej sytuacji powinien on albo ograniczyć rozpowszechnianie
materiałów marketingowych do grupy wyselekcjonowanych osób w liczbie nie
wyższej niż 149 osób fizycznych lub prawnych albo sporządzić dokument
informacyjny dotyczący tego kryptoaktywa i prowadzić akcję marketingową bez
ograniczeń liczbowych.
W związku z powyższym i w celu uniknięcia obchodzenia przepisów rozporządzenia
2023/1114 (w sytuacji gdy oferujący formalnie spełnia warunek określony w art. 4
ust. 2 lit. a rozporządzenia 2023/1114, czyli kieruje ofertę do mniej niż 150 osób, ale
jednocześnie rozpowszechnia materiały marketingowe do więcej niż 149 osób na
przykład za pośrednictwem strony internetowej) powstała potrzeba ustanowienia
w projekcie ustawy o rynku kryptoaktywów ograniczenia rozpowszechniania
materiałów marketingowych w przypadku korzystania z wyjątku określonego w art.
4 ust. 2 lit. a rozporządzenia 2023/1114. Dlatego w art. 15 projektu ustawy
doprecyzowano, iż materiały marketingowe oferty publicznej kryptoaktywa innego
niż tokeny powiązane z aktywami lub tokeny będące e-pieniądzem, o której mowa w
art. 4 ust. 2 lit. a rozporządzenia 2023/1114, mogą być rozpowszechniane jedynie do
mniej niż 150 osób na terytorium jednego państwa członkowskiego Unii
Europejskiej oraz nie mogą być udostępniane nieoznaczonemu adresatowi (art. 15
projektu ustawy). Złamanie tego zakazu powiązane jest z sankcją karną określoną w
art. 118 projektu ustawy.
Powyższe przepisy są niezbędne do zapewnienia bezpieczeństwa inwestorów,
prawidłowego funkcjonowania rynku kryptoaktywów i właściwego wdrożenia do
krajowego porządku prawnego rozporządzenia 2023/1114.
9 Art. 53 ust. 1. Reklama oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia
2017/1129, może być rozpowszechniana jedynie do mniej niż 150 osób na terytorium
jednego państwa członkowskiego oraz nie może być udostępniana nieoznaczonemu
adresatowi.
Art. 99 ust. 2. Tej samej karze podlega, kto na terytorium jednego państwa członkowskiego
udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób, lub nieoznaczonemu adresatowi reklamę
oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129.

-- 12 of 13 --

13/1
3
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jurand Drop
podsekretarz stanu
w Ministerstwie Finansów

-- 13 of 13 --