Interpelacja nr 11864
Interpelacja w sprawie ograniczenia rozwoju firm poprzez finansowanie zewnętrzne
Zgłaszający:
•
Adresat:
Podatki i Finanse (100%)
Infrastruktura i Transport (30%)
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie ograniczenia rozwoju firm poprzez finansowanie zewnętrzne
Interpelacja nr 11864
do ministra finansów i gospodarki
w sprawie ograniczenia rozwoju firm poprzez finansowanie zewnętrzne
Zgłaszający: Jacek Tomczak
Data wpływu: 21-08-2025
Szanowny Panie Ministrze,
Polski Ład był jedną z najbardziej problematycznych reform w systemie podatkowym ostatnich lat. Został wprowadzony w sposób pośpieszny, zawierał wiele nieprzemyślanych i szkodliwych rozwiązań, które negatywnie wpłynęły na funkcjonowanie gospodarki.
Jednym z przykładów niekorzystnych zmian jest modyfikacja zasad zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odsetek i innych wydatków związanych z finansowaniem dłużnym. W art. 15c ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadzono alternatywę rozłączną, ograniczającą możliwość odliczenia kosztów finansowania. Zmiana ta, uchwalona w 2021 r. w ramach tzw. Polskiego Ładu, w praktyce pogorszyła sytuację przedsiębiorców, ograniczając im dostępne instrumenty wspierania rozwoju poprzez finansowanie zewnętrzne.
Tymczasem polska gospodarka potrzebuje zwiększenia udziału inwestycji w PKB, a stabilne i korzystne przepisy podatkowe są jednym z kluczowych czynników sprzyjających temu procesowi. Niestety, najbardziej restrykcyjne rozwiązania wprowadzone w 2022 r. nadal obowiązują i hamują potencjał rozwojowy wielu firm.
W przestrzeni publicznej pojawiały się także postulaty pogłębienia zasady rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika, co mogłoby stanowić realne wsparcie dla przedsiębiorców w obecnych warunkach gospodarczych.
W związku z powyższym zwracam się z uprzejmą prośbą o odpowiedź na następujące pytania:
Czy Ministerstwo Finansów podtrzymuje stanowisko, że zmiana wprowadzona ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2021 poz. 2105), dotycząca art. 15c ust. 1, była słuszna i uzasadniona?
Czy Ministerstwo Finansów posiada analizy wpływu tej zmiany na poziom finansowania dłużnego nowych inwestycji podejmowanych przez przedsiębiorców?
Czy do Ministerstwa Finansów wpływały wystąpienia, skargi lub wnioski ze strony przedsiębiorców i organizacji gospodarczych dotyczące nowego brzmienia art. 15c ust. 1?
Czy Ministerstwo Finansów rozważa obecnie wprowadzenie zmian w art. 15c ust. 1, które byłyby korzystniejsze dla podatników i wspierałyby finansowanie inwestycji w polskiej gospodarce?
Interpelacja nr 11864
do ministra finansów i gospodarki
w sprawie ograniczenia rozwoju firm poprzez finansowanie zewnętrzne
Zgłaszający: Jacek Tomczak
Data wpływu: 21-08-2025
Szanowny Panie Ministrze,
Polski Ład był jedną z najbardziej problematycznych reform w systemie podatkowym ostatnich lat. Został wprowadzony w sposób pośpieszny, zawierał wiele nieprzemyślanych i szkodliwych rozwiązań, które negatywnie wpłynęły na funkcjonowanie gospodarki.
Jednym z przykładów niekorzystnych zmian jest modyfikacja zasad zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odsetek i innych wydatków związanych z finansowaniem dłużnym. W art. 15c ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadzono alternatywę rozłączną, ograniczającą możliwość odliczenia kosztów finansowania. Zmiana ta, uchwalona w 2021 r. w ramach tzw. Polskiego Ładu, w praktyce pogorszyła sytuację przedsiębiorców, ograniczając im dostępne instrumenty wspierania rozwoju poprzez finansowanie zewnętrzne.
Tymczasem polska gospodarka potrzebuje zwiększenia udziału inwestycji w PKB, a stabilne i korzystne przepisy podatkowe są jednym z kluczowych czynników sprzyjających temu procesowi. Niestety, najbardziej restrykcyjne rozwiązania wprowadzone w 2022 r. nadal obowiązują i hamują potencjał rozwojowy wielu firm.
W przestrzeni publicznej pojawiały się także postulaty pogłębienia zasady rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika, co mogłoby stanowić realne wsparcie dla przedsiębiorców w obecnych warunkach gospodarczych.
W związku z powyższym zwracam się z uprzejmą prośbą o odpowiedź na następujące pytania:
Czy Ministerstwo Finansów podtrzymuje stanowisko, że zmiana wprowadzona ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2021 poz. 2105), dotycząca art. 15c ust. 1, była słuszna i uzasadniona?
Czy Ministerstwo Finansów posiada analizy wpływu tej zmiany na poziom finansowania dłużnego nowych inwestycji podejmowanych przez przedsiębiorców?
Czy do Ministerstwa Finansów wpływały wystąpienia, skargi lub wnioski ze strony przedsiębiorców i organizacji gospodarczych dotyczące nowego brzmienia art. 15c ust. 1?
Czy Ministerstwo Finansów rozważa obecnie wprowadzenie zmian w art. 15c ust. 1, które byłyby korzystniejsze dla podatników i wspierałyby finansowanie inwestycji w polskiej gospodarce?
Odpowiedź urzędowa
Podsekretarz stanu Jarosław Neneman
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Bardzo konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
5%
Konkretność
95%
Odpowiedź wysoce rzeczowa – zawiera liczne dane twarde, kwoty, daty lub bezpośrednie odniesienie do zadanych pytań.
Twarde liczby / kwoty
1 kwot, 4 %
Precyzyjne daty
10
Odpowiedź na punkty
✓ Tak (Ad 1, Pkt...)
Gęstość faktów
8.7 / 1k zn.
- Zawiera 1 wskazania konkretnych kwot finansowych
- Podaje wskaźniki procentowe (4)
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (10)
- Resort odnosi się punkt po punkcie do pytań posła
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
6923 znaków
tel.: +48 22 694 55 55 ul. Świętokrzyska 12
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/3
Warszawa, 11 września 2025 roku
Sprawa: Odpowiedź na interpelację nr 11864
w sprawie ograniczenia rozwoju firm
poprzez finansowanie zewnętrzne
Znak sprawy: DD5.054.7.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 11864 Pana posła Jacka Tomczaka wyjaśniam, co
następuje.
Ad 1
W pierwszej kolejności zauważenia wymaga, że przepisy art. 15c – w brzmieniu
obowiązującym w 2021 r. - wprowadzone zostały do ustawy CIT1 z dniem 1 stycznia
2018 r. na mocy ustawy z 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku
dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych
przychodów osiąganych przez osoby fizyczne2. Stanowią one efekt implementacji
przepisów dyrektywy Rady (UE) 2016/11643 dotyczących możliwości odliczania
kosztów finansowania dłuższego, w szczególności w postaci odsetek. Główną
funkcją tych przepisów jest ograniczenie nadmiernego finansowania działalności
podatnika długiem, co skutkuje zaniżeniem dochodów wykazywanych w miejscu
(kraju), w którym prowadzona jest przez podatnika działalność gospodarcza.
1 Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z
2025 r. poz. 278, z późn. zm.)
2 Dz.U. z 2017 r. poz. 2175
3 Dyrektywa Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na
celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ
na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. U. U. E. L 193/8)
-- 1 of 3 --
2/3
Z tego względu ustawodawca wprowadził do ustawy CIT limit takiego finansowania
dłużnego, jakie może przez podatnika być uwzględniony w jego kosztach uzyskania
przychodów. Limit ten odniesiony został do nadwyżki kosztów finansowania
dłużnego ponad uzyskane z analogicznych tytułów przychody i wyznaczony
uzyskanym za ten sam okres wskaźnikiem EBITDA. Ponadto ustawodawca określił,
iż tzw. bezpieczną przystanią będzie kwota nadwyżki kosztów finansowania
dłużnego nieprzekraczająca 3.000.000 zł (art. 15 ust. 14) ustawy CIT. Celem tej
regulacji było wyłączenie jej stosowania wobec podatników, u których uzyskana
w roku podatkowym trwającym 12 miesięcy nadwyżka kosztów finansowania
dłużnego kwoty tej nie przewyższa.
Zmieniony przepis art. 15 ust. 1 ustawy CIT był w praktyce różnie interpretowany.
Część podatników zaczęła traktować powyższy przepis jako dający prawo do
podwyższenia przez podatnika limitu wynikającego z uzyskanego wskaźnika
EBITDA o kwotę 3.000.000 zł. W ocenie tych podatników limit nadwyżki kosztów
finansowania dłużnego, jaka w roku podatkowym może przez podatnika zostać
zaliczona do jego kosztów w podatku dochodowym, należy obliczać jako 30%
uzyskanego w roku podatkowym EBITDA + 3.000.000 zł.
Celem uniknięcia sporów z podatnikami, których źródłem mogłaby być niewłaściwa
interpretacja treści art. 15c ust. 1 ustawy CIT, na mocy ustawy zmieniającej z dnia 29
października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw 4,
dokonano zmiany treści tego przepisu i wskazano wprost, że podatnik może zaliczyć
do swoich kosztów uzyskania przychodów nadwyżkę kosztów finansowania
dłużnego w limicie wyznaczonym przez wartość 30% uzyskanego w roku
podatkowym EBITDA albo skorzystać może z „bezpiecznej przystani”. W celu
większej przejrzystości i łatwości określenia wysokości wskaźnika EBITDA
zamieszczono w ustawie CIT algorytm służący jego obliczeniu, jednakże
wprowadzenie tego algorytmu nie powodowało zmiany w sposobie określenia
wysokości EBITDA osiągniętego przez podatnika w roku podatkowym.
Reasumując, dokonane 1 stycznia 2022 r. zmiany w art. 15 ust. 1 na mocy ustawy,
do której odwołuje się Pan poseł, wynikały z doświadczeń polskiej administracji
podatkowej wynikających z ponad dwuletniego stosowania tych przepisów i miały
na celu usunięcie pojawiających się wątpliwości interpretacyjnych poprzez
określenie brzmienia przepisów zgodnego z zapisami dyrektywy Rady (UE)
2016/1164.
Jednocześnie warto w tym miejscu zaznaczyć, że przepisy dyrektywy Rady (UE)
2016/1164 mają charakter regulacji de minimis. Wyznaczają one zatem jedynie
ogólny, minimalny poziom ochrony przed agresywnym planowaniem podatkowym
na rynku wewnętrznym. Konsekwencją powyższego jest możliwość przyjęcia na
gruncie krajowym surowszych warunków czy bardziej restrykcyjnych kryteriów
przeciwdziałania praktykom unikania opodatkowania, niż przewidziane w jej treści.
Charakter dyrektywy jako regulacji de minimis zwiększa zakres swobody państw
członkowskich w doborze sposobu wdrożenia poszczególnych instytucji prawnych
nią przewidzianych.
Ponadto wskazuję, iż aktualne brzmienie przepisu art. 15 ust. 1 ustawy CIT wynika
również ze zmiany o charakterze doprecyzowującej wprowadzonej na mocy ustawy
4 Dz.U. 2021 poz. 2105.
-- 2 of 3 --
3/3
z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych oraz niektórych innych ustaw5. Zmiana weszła w życie 26 października
2022 r. i polega na wskazaniu wprost, że podatnik może zastosować limit odliczenia
3 mln zł albo 30% EBITDA, którykolwiek jest w jego przypadku wyższy.
Przedmiotowa zmiana wynikała ze zgłaszanych przez organizacje branżowe
wątpliwości oraz zastrzeżeń, iż przy niekorzystnym dla podatników interpretowaniu
przepisów w brzmieniu wprowadzonym od 1 stycznia 2022 r., organy podatkowe
mogłyby oczekiwać wyłączenia przez podatnika z kosztów uzyskania przychodów
mniejszej z powyższych wartości. Ta potencjalna niekorzystna interpretacja
polegała na tym, iż podatnik byłby zobowiązany do zastosowania jednocześnie
dwóch limitów – kwoty 3.000.000 zł oraz wskaźnika 30% EBITDA, co sprawiałoby,
że zawsze obowiązywałby niższy limit kosztów uzyskania przychodu i stąd
organizacje branżowe zgłosiły liczne postulaty o doprecyzowanie przepisów.
Przedmiotowa zmiana odpowiadała zatem na zgłaszane postulaty i miała
charakter ewidentnie korzystny dla podatnika, który może wykazać wyższe
koszty uzyskania przychodu, spośród podanych dwóch kwot.
Ad 2
Opowiadając na to pytanie, wskazujemy, że do Ministerstwa Finansów nie
napływają informacje, iż obecny kształt art. 15c ust. 1 ustawy CIT wpływa na
blokowanie nowych inwestycji podejmowanych przez przedsiębiorców.
Ad 3
Odnośnie pytania 3 wskazuję, iż odpowiedź na nie zawarta jest w odpowiedzi na
pyt. 1.
Ad 4
W odniesieniu do ostatniego wskazuję, że Ministerstwo Finansów nie planuje
obecnie zmian w art. 15c ust. 1 ustawy CIT.
Z wyrazami szacunku,
Z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
w Ministerstwie Finansów
5 Dz. U. z 2022 r. poz. 2180, z późn. zm.
-- 3 of 3 --
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/3
Warszawa, 11 września 2025 roku
Sprawa: Odpowiedź na interpelację nr 11864
w sprawie ograniczenia rozwoju firm
poprzez finansowanie zewnętrzne
Znak sprawy: DD5.054.7.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 11864 Pana posła Jacka Tomczaka wyjaśniam, co
następuje.
Ad 1
W pierwszej kolejności zauważenia wymaga, że przepisy art. 15c – w brzmieniu
obowiązującym w 2021 r. - wprowadzone zostały do ustawy CIT1 z dniem 1 stycznia
2018 r. na mocy ustawy z 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku
dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych
przychodów osiąganych przez osoby fizyczne2. Stanowią one efekt implementacji
przepisów dyrektywy Rady (UE) 2016/11643 dotyczących możliwości odliczania
kosztów finansowania dłuższego, w szczególności w postaci odsetek. Główną
funkcją tych przepisów jest ograniczenie nadmiernego finansowania działalności
podatnika długiem, co skutkuje zaniżeniem dochodów wykazywanych w miejscu
(kraju), w którym prowadzona jest przez podatnika działalność gospodarcza.
1 Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z
2025 r. poz. 278, z późn. zm.)
2 Dz.U. z 2017 r. poz. 2175
3 Dyrektywa Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na
celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ
na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. U. U. E. L 193/8)
-- 1 of 3 --
2/3
Z tego względu ustawodawca wprowadził do ustawy CIT limit takiego finansowania
dłużnego, jakie może przez podatnika być uwzględniony w jego kosztach uzyskania
przychodów. Limit ten odniesiony został do nadwyżki kosztów finansowania
dłużnego ponad uzyskane z analogicznych tytułów przychody i wyznaczony
uzyskanym za ten sam okres wskaźnikiem EBITDA. Ponadto ustawodawca określił,
iż tzw. bezpieczną przystanią będzie kwota nadwyżki kosztów finansowania
dłużnego nieprzekraczająca 3.000.000 zł (art. 15 ust. 14) ustawy CIT. Celem tej
regulacji było wyłączenie jej stosowania wobec podatników, u których uzyskana
w roku podatkowym trwającym 12 miesięcy nadwyżka kosztów finansowania
dłużnego kwoty tej nie przewyższa.
Zmieniony przepis art. 15 ust. 1 ustawy CIT był w praktyce różnie interpretowany.
Część podatników zaczęła traktować powyższy przepis jako dający prawo do
podwyższenia przez podatnika limitu wynikającego z uzyskanego wskaźnika
EBITDA o kwotę 3.000.000 zł. W ocenie tych podatników limit nadwyżki kosztów
finansowania dłużnego, jaka w roku podatkowym może przez podatnika zostać
zaliczona do jego kosztów w podatku dochodowym, należy obliczać jako 30%
uzyskanego w roku podatkowym EBITDA + 3.000.000 zł.
Celem uniknięcia sporów z podatnikami, których źródłem mogłaby być niewłaściwa
interpretacja treści art. 15c ust. 1 ustawy CIT, na mocy ustawy zmieniającej z dnia 29
października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw 4,
dokonano zmiany treści tego przepisu i wskazano wprost, że podatnik może zaliczyć
do swoich kosztów uzyskania przychodów nadwyżkę kosztów finansowania
dłużnego w limicie wyznaczonym przez wartość 30% uzyskanego w roku
podatkowym EBITDA albo skorzystać może z „bezpiecznej przystani”. W celu
większej przejrzystości i łatwości określenia wysokości wskaźnika EBITDA
zamieszczono w ustawie CIT algorytm służący jego obliczeniu, jednakże
wprowadzenie tego algorytmu nie powodowało zmiany w sposobie określenia
wysokości EBITDA osiągniętego przez podatnika w roku podatkowym.
Reasumując, dokonane 1 stycznia 2022 r. zmiany w art. 15 ust. 1 na mocy ustawy,
do której odwołuje się Pan poseł, wynikały z doświadczeń polskiej administracji
podatkowej wynikających z ponad dwuletniego stosowania tych przepisów i miały
na celu usunięcie pojawiających się wątpliwości interpretacyjnych poprzez
określenie brzmienia przepisów zgodnego z zapisami dyrektywy Rady (UE)
2016/1164.
Jednocześnie warto w tym miejscu zaznaczyć, że przepisy dyrektywy Rady (UE)
2016/1164 mają charakter regulacji de minimis. Wyznaczają one zatem jedynie
ogólny, minimalny poziom ochrony przed agresywnym planowaniem podatkowym
na rynku wewnętrznym. Konsekwencją powyższego jest możliwość przyjęcia na
gruncie krajowym surowszych warunków czy bardziej restrykcyjnych kryteriów
przeciwdziałania praktykom unikania opodatkowania, niż przewidziane w jej treści.
Charakter dyrektywy jako regulacji de minimis zwiększa zakres swobody państw
członkowskich w doborze sposobu wdrożenia poszczególnych instytucji prawnych
nią przewidzianych.
Ponadto wskazuję, iż aktualne brzmienie przepisu art. 15 ust. 1 ustawy CIT wynika
również ze zmiany o charakterze doprecyzowującej wprowadzonej na mocy ustawy
4 Dz.U. 2021 poz. 2105.
-- 2 of 3 --
3/3
z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych oraz niektórych innych ustaw5. Zmiana weszła w życie 26 października
2022 r. i polega na wskazaniu wprost, że podatnik może zastosować limit odliczenia
3 mln zł albo 30% EBITDA, którykolwiek jest w jego przypadku wyższy.
Przedmiotowa zmiana wynikała ze zgłaszanych przez organizacje branżowe
wątpliwości oraz zastrzeżeń, iż przy niekorzystnym dla podatników interpretowaniu
przepisów w brzmieniu wprowadzonym od 1 stycznia 2022 r., organy podatkowe
mogłyby oczekiwać wyłączenia przez podatnika z kosztów uzyskania przychodów
mniejszej z powyższych wartości. Ta potencjalna niekorzystna interpretacja
polegała na tym, iż podatnik byłby zobowiązany do zastosowania jednocześnie
dwóch limitów – kwoty 3.000.000 zł oraz wskaźnika 30% EBITDA, co sprawiałoby,
że zawsze obowiązywałby niższy limit kosztów uzyskania przychodu i stąd
organizacje branżowe zgłosiły liczne postulaty o doprecyzowanie przepisów.
Przedmiotowa zmiana odpowiadała zatem na zgłaszane postulaty i miała
charakter ewidentnie korzystny dla podatnika, który może wykazać wyższe
koszty uzyskania przychodu, spośród podanych dwóch kwot.
Ad 2
Opowiadając na to pytanie, wskazujemy, że do Ministerstwa Finansów nie
napływają informacje, iż obecny kształt art. 15c ust. 1 ustawy CIT wpływa na
blokowanie nowych inwestycji podejmowanych przez przedsiębiorców.
Ad 3
Odnośnie pytania 3 wskazuję, iż odpowiedź na nie zawarta jest w odpowiedzi na
pyt. 1.
Ad 4
W odniesieniu do ostatniego wskazuję, że Ministerstwo Finansów nie planuje
obecnie zmian w art. 15c ust. 1 ustawy CIT.
Z wyrazami szacunku,
Z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
w Ministerstwie Finansów
5 Dz. U. z 2022 r. poz. 2180, z późn. zm.
-- 3 of 3 --