tel.: +48 22 694 55 55 ul. Świętokrzyska 12
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/7
Warszawa, 24 września 2025 roku
Sprawa: Odpowiedź MFiG na interpelację nr 11802
Znak sprawy: DD3.054.42.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Pan Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w związku z interpelacją nr 11802 złożoną przez posła Janusza Kowalskiego
w sprawie rozbieżności interpretacyjnych dotyczących opodatkowania odpraw,
odszkodowań i rekompensat na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
fizycznych, proszę przyjąć następujące wyjaśnienia.
Przepisy art. 30 ust. 1 pkt 15 i pkt 16 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
dochodowym od osób fizycznych1, regulujące kwestie będące przedmiotem
wystąpienia, weszły do porządku prawnego od 1 stycznia 2016 r.2. Od 1 stycznia
2022 r. w związku z nowelizacją ustawy PIT3, nowe brzmienie nadano art. 30 ust. 1
pkt 16.
Obecnie przepis ten stanowi, że od dochodów (przychodów) pobiera się
zryczałtowany podatek dochodowy
z tytułu odpraw lub odszkodowań za skrócenie okresu wypowiedzenia umowy o pracę,
której przedmiotem są czynności związane z zarządzaniem, lub umowy o świadczenie
usług zarządzania, zawartych ze spółką, o której mowa w pkt 15, lub rozwiązania ich
1 Dz. U. z 2025 r. poz. 163, z późn.zm., zwana dalej „ustawą PIT”.
2 W wyniku nowelizacji ustawy PIT dokonanej ustawą z dnia 25 listopada 2015 r. o zmianie ustawy
o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. poz. 1992, z późn. zm.).
3 Ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2105,
z późn. zm.).

-- 1 of 7 --

2/7
przed upływem terminu, na który zostały zawarte, w części, w jakiej wysokość odpraw
lub odszkodowań przekracza trzykrotność miesięcznego wynagrodzenia otrzymanego
przez podatnika z tytułu zawartej umowy – w wysokości 70 % należnej odprawy lub
odszkodowania.
Przy czym spółką, o której mowa w art. 30 ust. 1 pkt 15
(…) jest spółką, w której Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego, związek
jednostek samorządu terytorialnego, państwowa osoba prawna lub komunalna osoba
prawna dysponują bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu
wspólników albo na walnym zgromadzeniu, w tym także na podstawie porozumień
z innymi osobami (…).
Zatem przedmiotem i celem ww. normy prawnej jest przeciwdziałanie
niepożądanym zjawiskom polegającym na przyznawaniu wyjątkowo wysokich
odpraw i odszkodowań osobom zatrudnionym w spółkach z udziałem Skarbu
Państwa. Nowelizacja przepisu miała zaś na celu uszczelnienie regulacji, z uwagi
na przypadki polegające na obchodzeniu tego przepisu i unikanie opodatkowania
według 70% stawki podatku4.
Odnosząc się do sformułowanych w interpelacji pytań uprzejmie informuję:
Pytanie nr 1, 2 i 8
Zauważam, że jeśli pojęcie, którym posłużył się ustawodawca - w tym przypadku
chodzi o pojęcie „świadczenia związane z zarządzaniem” - nie zostało zdefiniowane.
W takim przypadku zgodnie z regułami wykładni należy posłużyć się językowym
znaczeniem tego terminu.
Wykładnia językowa ma podstawowe znaczenie we wszystkich dziedzinach prawa,
w tym prawa podatkowego. Jej treścią jest interpretacja tekstów aktów prawnych
w celu rekonstrukcji zakodowanych w nim norm prawnych. Wykładnia językowa
oparta jest na zasadach semantyki, syntaktyki i pragmatyki języka polskiego, jest
powszechnie stosowana w orzecznictwie podatkowym sądów (por. B. Brzeziński,
Wykładnia prawa podatkowego, Gdańsk 2013, s. 23 i 24).
Zatem, według internetowego wydania Słownika Języka Polskiego PWN
„zarządzać” to „wydać polecenie”, „sprawować nad czymś nadzór”. Z kolei zgodnie
ze słownikiem języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego „zarządzać”
to „wydawać polecenie, kazać coś wykonać” (1), wykonywać czynności
administracyjne, kierować czymś, sprawować zarząd, administrować” (2).
Z kolei kwestie odpraw zostały uregulowane w ustawie z dnia 13 marca 2003 r.
o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy
z przyczyn niedotyczących pracowników5.
4 Uzasadnienie do projektu ustawy z 25.11.2015 r.
https://www.sejm.gov.pl/Sejm8.nsf/druk.xsp?nr=22
Uzasadnienie do projektu ustawy z 29.10.2021 r.
https://www.sejm.gov.pl/Sejm9.nsf/druk.xsp?nr=1532
5 Dz. U. z 2025 r. poz. 570.

-- 2 of 7 --

3/7
Zgodnie z art. 8 oraz art. 10 ust. 1 ww. ustawy, jednorazowa odprawa pieniężna
przysługuje pracownikowi w przypadku rozwiązania stosunku pracy z przyczyn
niedotyczących pracownika zarówno w trybie zbiorowym, jak i indywidualnym.
W literaturze wskazuje się, że jednorazowa odprawa pieniężna „stanowić
ma swoistą, jednorazową rekompensatę za niezawinioną utratę pracy”. W związku
z tym przyjmuje się, że podstawowym celem tej odprawy jest złagodzenie
negatywnych konsekwencji utraty pracy z powodów od pracownika niezależnych6.
Ponadto w wyroku Sądu Najwyższego – Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych
i Spraw Publicznych z dnia 1 kwietnia 2015 r. sygn. akt II PK 134/14 wskazano:
Przepis art. 8 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 1 ustawy o zwolnieniach grupowych wiąże prawo
pracownika do odprawy z rozwiązaniem stosunku pracy w ramach grupowego zwolnienia.
W rezultacie wypowiedzenie umowy o pracę z przyczyn niedotyczących pracownika
wywołuje dwa nierozerwalnie związane ze sobą skutki. Pierwszy to rozwiązanie stosunku
pracy, drugi to powstanie prawa do odprawy, która stanowi rekompensatę dla pracownika
za definitywną utratę pracy z przyczyn leżących po stronie pracodawcy (za „odprawienie”
pracownika). Zatem odprawa przysługuje nie tylko z tytułu rozwiązania stosunku pracy, lecz
także (a właściwie przede wszystkim) z tytułu uwolnienia się pracodawcy od ciążącego
na nim zobowiązania. Pracodawca, wypłacając odprawę, zwalnia się z wynikającego z
zawartej umowy o pracę obowiązku zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem.
Zatem pojęcie „odprawa” rozumiane jest jako „rekompensata” za utratę pracy.
W mojej ocenie odkodowanie pojęć stanowiących przedmiot interpelacji nie stwarza
nadmiernych problemów, zatem nie przewidujemy doprecyzowania przepisu art. 30
ust. 1 pkt 16 ustawy PIT. Przy czym, w przypadku pojawienia się w tym obszarze
licznych wystąpień podatników, bądź sygnalizowanych problemów przez organ
interpretacyjny, nie wykluczamy podjęcia kroków w tym zakresie.
Pytanie nr 3
W zakresie pytania nr 3 uprzejmie informujemy, że w myśl art. 14b § 5b pkt 1 ustawy
z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa7, odmawia się, w drodze
postanowienia, wydania interpretacji indywidualnej w zakresie tych elementów
stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, co do których istnieje uzasadnione
przypuszczenie, że mogą stanowić czynność lub element czynności określonej
w art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej.
W orzecznictwie sądów administracyjnych formułowana jest teza, że
uzasadnione przypuszczenie wydania decyzji z zastosowaniem art. 119a Ordynacji
podatkowej zachodzi, gdy na podstawie obiektywnej przesłanki organ interpretacyjny
poweźmie uzasadnione przypuszczenie, że takie rozstrzygnięcie mogłoby zapaść w stosunku
do elementów stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku
o wydanie interpretacji indywidualnej. Organ nie musi mieć zatem pewności, że decyzja
zostanie na pewno wydana. Wystarczy, że w oparciu o racjonalne podstawy faktyczne
6 T. Niedzińska, E. Nurzyńska- Wereszczyńska, Ustawa o szczególnych zasadach rozwiązywania
z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników. Komentarz.
7 Dz. U. z 2025 r. poz. 111, z późn.zm.

-- 3 of 7 --

4/7
istnieje przeświadczenie, że opisana czynność może stanowić unikanie opodatkowania
w rozumieniu art. 119a Ordynacji podatkowej8.
Równocześnie jednak odmowa wydania interpretacji musi być oparta
na konkretnych informacjach, a nie domysłach czy wyczuciu organu9.
W postępowaniu interpretacyjnym organ nie prowadzi postępowania dowodowego,
bazuje wyłącznie na informacjach przekazanych we wniosku, a zatem głównym
źródłem uzasadnionego przypuszczenia, że wniosek o wydanie interpretacji dotyczy
czynności lub elementu czynności stanowiącej unikanie opodatkowania, musi
pozostawać treść złożonego wniosku o wydanie interpretacji. Ponadto, zgodnie
z brzmieniem art. 14b § 5d Ordynacji podatkowej, powzięcie uzasadnionego
przypuszczenia, o którym mowa w § 5b, może wynikać również z łącznej oceny
więcej niż jednego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, nawet jeżeli
zostały złożone przez różnych wnioskodawców. W takim przypadku do akt sprawy
należy dołączyć wniosek, który został wzięty pod uwagę przy odmowie wydania
interpretacji10. W efekcie, źródłem uzasadnionego przypuszczenia unikania
opodatkowania jest treść samego wniosku o wydanie interpretacji, bądź innych
wniosków o wydanie interpretacji, którymi dysponuje organ.
Stosownie do art. 14b § 5c Ordynacji podatkowej, organ uprawniony do wydania
interpretacji indywidualnej zwraca się do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej
(dalej: Szefa KAS) o opinię co do istnienia uzasadnionego przypuszczenia,
że elementy stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego mogą stanowić czynność
lub element czynności mającej na celu unikanie opodatkowania.
Wystąpienie o opinię Szefa KAS jest obowiązkiem organu wydającego interpretację
indywidualną. Przepis art. 14b § 5c Ordynacji podatkowej zwalnia organ
interpretacyjny od uzyskania tej opinii wyłącznie w przypadku, gdy stan faktyczny
lub zdarzenie przyszłe odpowiadają zagadnieniu, które było przedmiotem uzyskanej
uprzednio opinii Szefa KAS.
Przepis art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej, określa warunki, jakie muszą być
spełnione, aby dana czynność została uznana za unikanie opodatkowania oraz
określa konsekwencje, jakie rodzi w sferze prawa podatkowego stwierdzenie,
że dane działanie spełnia te kryteria. Przy ocenie, czy do danej czynności może mieć
zastosowanie klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania, konieczne jest przede
wszystkim ustalenie, czy odpowiada ona hipotezie normy wskazanego przepisu.
Tym samym, przedmiotem każdego postępowania zainicjowanego wnioskiem
o wydanie interpretacji indywidualnej jest analiza, czy opisane w stanie faktycznym
lub zdarzeniu przyszłym czynności, bez względu na to, jakich aspektów
prawnopodatkowych dotyczą, w przedstawionych przez wnioskodawcę
okolicznościach odpowiadają ustawowym kryteriom unikania opodatkowania
8 Wyrok NSA z 29 listopada 2022 r. sygn. akt II FSK 799/22, wyrok NSA z 30 listopada 2022 r. sygn. akt
II FSK 769/20.
9 Monitor Podatkowy 2024, nr 1, s. 33-40 dr Mikołaj Kondej (Legalis).
10 Wyrok NSA z 24.10.2022 r. sygn. akt II FSK 826/22.

-- 4 of 7 --

5/7
wskazanym w art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej i odpowiedź na pytanie,
czy do wskazanych przez wnioskodawcę czynności i wynikającej z nich korzyści
podatkowej znalazłaby zastosowanie klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania.
W sytuacji gdy Dyrektor KIS stwierdzi istnienie uzasadnionego przypuszczenia,
że wskazane elementy stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego
przedstawionego we wniosku mogą stanowić czynność lub element czynności
określonej w art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej, odmawia wydania interpretacji
indywidualnej.
Natomiast, w przypadku gdy organ interpretacyjny na podstawie analizy treści
wniosku nie zauważy zastosowanego schematu unikania opodatkowania
lub nie połączy kilku wniosków składających się na spójny stan faktyczny (zdarzenie
przyszłe) prowadzący do unikania opodatkowania i w konsekwencji wyda
interpretację indywidualną, to taka interpretacja może być wyeliminowana z obrotu
prawnego przez Szefa KAS. Zgodnie z art. 14e § 1 pkt 3 Ordynacji podatkowej, Szef
KAS może uchylić wydaną interpretację indywidualną z uwagi na wystąpienie
przesłanki wymienionej w art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej i odmówić wydania
interpretacji indywidualnej.
W związku z powyższym, zarówno w sytuacji gdy wnioskodawca kwestionuje
postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: dyrektora KIS)
odmawiające wydania interpretacji indywidualnej, jak i w przypadku gdy Szef KAS
uchyli wydaną interpretację z uwagi na wystąpienie przesłanki wymienionej
w art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej, wnioskodawcy przysługuje prawo
zaskarżenia tego rozstrzygnięcia. Takie rozwiązanie zapewnia szerokie zbadanie
sprawy, w tym również weryfikację, czy prawa podatnika nie zostały naruszone.
Jednocześnie zauważam, że podatnicy, którzy otrzymują interpretacje indywidualne
potwierdzające prawidłowość przyjętego przez nich stanowiska co do sposobu
opodatkowania, nie mogą korzystać z ochrony prawnej związanej z uzyskaniem
interpretacji indywidualnej, w sytuacji gdy opisane przez nich działanie zmierza do
unikania opodatkowania.
Zgodnie bowiem z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n tej
ustawy (przewidujących moc ochronną interpretacji indywidualnych) nie stosuje się,
jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji
indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej
m.in. z zastosowaniem art. 119a, czyli klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.
Ponadto podkreślam, że w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy
nowelizującej Ordynację podatkową (druk sejmowy nr 367) wskazano, że nie
ma uzasadnienia, aby podmiot, który unika opodatkowania, korzystał z ochrony
wynikającej z uzyskanej interpretacji indywidualnej oraz mógł powoływać się
na nieograniczone bezpieczeństwo prawne.
Zatem – w przypadku, gdyby spełnione zostały warunki do zastosowania klauzuli
przeciwko unikaniu opodatkowania – sytuacja podatnika, który otrzymał
interpretację indywidualną, nie różni się od sytuacji podatnika, który takowej

-- 5 of 7 --

6/7
nie uzyskał, na skutek stwierdzenia przez Dyrektora KIS – po opinii Szefa KAS –
przesłanki „uzasadnionego przypuszczenia” unikania opodatkowania.
W opiniach wydanych przez Szefa KAS, dotyczących opisanej w interpelacji
tematyki, wskazuje się na istnienie „uzasadnionego przypuszczenia” i w tym
obszarze rozbieżności nie występują. Opinie te wydawane są jednak wyłącznie
w trybie wnioskowym – w sytuacji, gdy „uzasadnione przypuszczenie” stwierdza
Dyrektor KIS, wniosek swój motywuje i przekazuje do zaopiniowania przez Szefa
KAS. Jeżeli więc – za treścią interpelacji – występują przypadki, w których Dyrektor
KIS rozpatruje wniosek merytorycznie, należy założyć, że nie identyfikuje
w konkretnym przypadku „uzasadnionego przypuszczenia” unikania
opodatkowania.
Z informacji pozyskanych od Dyrektora KIS wynika, że w ramach stosowania art. 30
ust. 1 pkt 16 ustawy PIT wydane zostały 43 interpretacje indywidualne, z których
5 zostało zaskarżonych do wojewódzkich sądów administracyjnych, w których:
• zapadł wyrok WSA z 3 listopada 2017 r. sygn. akt I SA/Wr 827/17 (prawomocny,
uchylenie interpretacji), oraz wyrok NSA z 20 sierpnia 2020 r. sygn. akt II FSK
1279/18 (oddalenie skargi kasacyjnej organu),
• zapadło postanowienie WSA z 10 października 2024 r. sygn. akt I SA/Kr 689/24
(prawomocne, odrzucenie skargi) oraz postanowienie NSA z 19 lutego 2025 r.
sygn. akt II FZ 2/25 (oddalenie zażalenia strony),
• zapadł wyrok WSA z 24 października 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 1830/24
(nieprawomocny, uchylenie interpretacji), skarga kasacyjna organu złożona
9 grudnia 2024 r.,
• zapadł wyrok WSA z 28 kwietnia 2017 r. sygn. akt III SA/Wa 3216/16
(prawomocny, oddalenie skargi, brak skargi kasacyjnej),
• wyznaczono termin rozprawy sprawy z sygn. akt III SA/Wa 1172/25
na 30 września 2025 r.
Dyrektor KIS poinformował również, że w zakresie stosowania art. 30 ust. 1 pkt 16
ustawy PIT wydanych zostało 9 postanowień o odmowie wydania interpretacji na
podstawie opinii Szefa KAS z 2024 r. i 2025 r.
Dyrektor KIS poinformował ponadto, że rozpatrując wnioski o wydanie interpretacji
indywidualnych w omawianym zakresie, na dzień wydania interpretacji temat nie
budził wątpliwości organu co do ewentualnego wystąpienia klauzuli przeciwko
unikaniu opodatkowania, w związku z czym wydawano interpretacje zgodnie
z ugruntowaną linią interpretacyjną.
Natomiast Dyrektor KIS rozpatrując wnioski o wydanie interpretacji w zakresie
art. 30 ust. 1 pkt 16 ustawy PIT, w przypadku powzięcia wątpliwości, czy elementy
zdarzenia przedstawionego we wniosku budzą uzasadnione przypuszczenie,
że mogą być czynnością określoną w art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej lub
elementem takiej czynności – występuje do Szefa KAS o stosowną opinię w sprawie.

-- 6 of 7 --

7/7
Natomiast w przypadku wydanych interpretacji, które nie były poprzedzone
wystąpieniem o opinię klauzulową Szefa KAS, w ocenie Dyrektora KIS w momencie
wydania interpretacji nie istniało przypuszczenie, że elementy opisanego zdarzenia
spełniają ustawowe kryteria unikania opodatkowania.
Pytanie nr 4
W zakresie odpowiedzi na pytanie nr 4 uprzejmie informuję, że nie były dokonywane
analizy skali problemu polegającego na różnicach w interpretacji przepisów
dotyczących odpraw i rekompensat.
Pytanie nr 5
W zakresie odpowiedzi na pytanie nr 5, mając na uwadze informacje zawarte
w odpowiedzi na pytanie nr 1, 2 i 8, uprzejmie informuję, że nie planujemy
podjęcia prac nad stworzeniem wytycznych lub objaśnień podatkowych mających
na celu ujednolicenie stosowania art. 30 ust. 1 pkt 16 ustawy PIT.
Pytanie nr 6
W zakresie pytania nr 6 uprzejmie informuję, że Dyrektor KIS nie sygnalizował
istnienia rozbieżności interpretacyjnych w wydawanych interpretacjach
indywidualnych odnośnie tematu odpraw, odszkodowań i rekompensat
wypłacanych osobom zarządzającymi spółkami.
Pytanie nr 7
Izby Administracji Skarbowej11 poinformowały o 29 wnioskach o stwierdzenie
nadpłaty12, w ramach których wydano 2 decyzje odmawiające stwierdzenia
nadpłaty oraz prowadzono jedno postępowanie odwoławcze.
Jednocześnie informuję, że w większości izb nie były prowadzone sprawy
w przedmiocie stosowania art. 30 ust. 1 pkt 16 ustawy PIT. Izby Administracji
Skarbowej nie zidentyfikowały także postępowań sądowych przed WSA i NSA
w powyższym zakresie.
Z wyrazami szacunku,
Z upoważnienia Ministra Finansów i Gospodarki
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
w Ministerstwie Finansów
11 Brak danych z Izby Administracji Skarbowej w Poznaniu.
12 Warto zaznaczyć, że ze wskazanych spraw aż 26 przypada na organy podległe IAS w Warszawie.

-- 7 of 7 --