tel.: +48 22 694 55 55 ul. Świętokrzyska 12
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/6
Warszawa, 11 lipca 2025 roku
Sprawa: Interpelacja nr 10360
Znak sprawy: PG5.054.12.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
W związku z interpelacją posłów Jarosława Sachajko i Marka Jakubiaka nr 10360,
przekazuję odpowiedź sporządzoną we współpracy z Ministrem Rozwoju
i Technologii.
Ad. 1
Uprzejmie informuję, że Główny Urząd Statystyczny nie publikuje danych
o produkcie narodowym brutto (PNB). W obowiązującym obecnie w Polsce systemie
statystyki rachunków narodowych funkcjonuje natomiast pojęcie dochodu
narodowego brutto (DNB).
DNB uwzględnia produkcję, jaka została wytworzona w danym czasie, przy pomocy
czynników produkcji będących w posiadaniu rezydentów danego kraju, niezależnie
od miejsca ich wykorzystania. Wyliczany jest jako suma produktu krajowego brutto
(PKB) oraz salda dochodu z zagranicy, na które składają się saldo kosztów
związanych z zatrudnieniem, saldo dochodów z tytułu własności, dotacje
otrzymywane z zagranicy oraz podatki od produkcji i importu płacone za granicę.
Jest on podstawą do wyliczenia jednego z elementów składki państw członkowskich
płaconych do budżetu UE1.
Według danych GUS, PKB Polski w cenach bieżących w 2023 r. wyniósł 3 415,3 mld
PLN zwiększając się do 3 641,2 mld PLN w 2024 r. Z kolei poziom DNB wyniósł
odpowiednio 3 285,8 mld PLN i 3 518,7 mld PLN. Oznacza to, że DNB w 2023 r.
stanowił 96,2%, a w 2024 r. 96,6% PKB. Relacja ta była zbliżona do innych krajów
naszego regionu, co przedstawia poniższa tabela:
Tab. 1 PKB i DNB w wybranych krajach Europy Środkowej
1 Rachunki narodowe według sektorów i podsektorów instytucjonalnych w latach 2019–
2022, GUS, Warszawa 2024, str. 59-60

-- 1 of 6 --

2/6
PKB (mld EUR) DNB (mld EUR) DNB/PKB (%)
2023 2024 2023 2024 2023 2024
Czechy 317,4 - 312,8 - 98,6 -
Węgry 197,9 - 191,8 - 96,9 -
Słowacja 123,8 131,0 121,3 128,0 97,9 97,7
Źródło: Eurostat, obliczenia własne na podstawie danych Eurostatu. Uwaga: w momencie
sporządzania informacji w rocznej bazie rachunków sektorowych Eurostatu nie były jeszcze dostępne
dane za 2024 r. dla Czech i Węgier.
W Polsce, podobnie jak w pozostałych państwach Grupy Wyszehradzkiej, poziom
DNB jest niższy od poziomu PKB, co wynika z ujemnego salda dochodów z zagranicy.
Większy poziom dochodów osiąganych przez nierezydentów w kraju niż
zagranicznych dochodów rezydentów, związany jest z wysokim napływem kapitału
do regionu w przeszłości.
Utrzymanie odpowiednio wysokiego tempa wzrostu gospodarczego
(i w konsekwencji szybsze tempo konwergencji dochodów do wysokorozwiniętych
krajów Europy Zachodniej), przy ograniczonych oszczędnościach krajowych
skutkowało deficytem na rachunku obrotów bieżących i importem oszczędności
zagranicznych. Konsekwencją tego procesu jest ujemna międzynarodowa pozycja
inwestycyjna netto (MPI netto) notowana przez wymienione wyżej państwa.
Wyższy poziom pasywów zagranicznych niż aktywów przekłada się z kolei na
negatywne saldo dochodów.
W przypadku Polski MPI netto w ostatnich latach wyraźnie się poprawiła w relacji
do PKB i kształtuje się obecnie na bezpiecznym poziomie z punktu widzenia progów
przyjętych przez Komisję Europejską w procedurze badania nierównowag
makroekonomicznych. Połowę zobowiązań stanowią zobowiązania z tytułu
inwestycji bezpośrednich, które uważane są za najbardziej stabilną formę
finansowania zagranicznego.
Analizując dane dotyczące DNB należy zwrócić uwagę, że statystycznie poziom
dochodów osiągnięty w gospodarce przez rezydentów nie jest tożsamy z wielkością
zysków transferowanych za granicę. Na przykład w ramach dochodów z własności
wyodrębnia się reinwestowane zyski z zagranicznych inwestycji bezpośrednich,
które stanowią zyski przypadające na zagranicznego inwestora pozostawione
w krajowym przedsiębiorstwie.
Ad. 2
Mając na uwadze wskazanie w interpelacji, jako jedno ze źródeł opisanych
problemów, że „transfery zysków zagranicznych inwestorów przyjmują różne formy:
dywidendy, opłaty za korzystanie z marek i technologii, opłaty za zarządzanie,
optymalizację podatkową i wewnątrzgrupowe kredyty”, uprzejmie informuję, że
w Ministerstwie Finansów podejmowane są działania o charakterze legislacyjnym
w celu ograniczania optymalizacji podatkowej.
W celu zapobiegania unikaniu opodatkowania do ustawy z dnia z dnia 29 sierpnia
1997 r.– Ordynacja podatkowa2 wprowadzono następujące instrumenty:
2 Ustawa z dnia z dnia 29 sierpnia 1997 r.– Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025r. poz. 497 ze
zm.), dalej: Ordynacja podatkowa.

-- 2 of 6 --

3/6
1) Ogólna klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania.
Od 15 lipca 2016 r. obowiązują przepisy, które umożliwiają Szefowi Krajowej
Administracji Skarbowej stosowanie generalnej klauzuli przeciwko unikaniu
opodatkowania oraz prowadzenie postępowań podatkowych w kierunku
unikania opodatkowania.
Wprowadzone regulacje – zmienione z dniem 1 stycznia 2019 r. – określają
granice legalnej optymalizacji podatkowej3. Co istotne zatem, do Ordynacji
podatkowej wprowadzona została definicja unikania opodatkowania, zgodnie
z którą czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli
osiągnięcie tej korzyści, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem
lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, było głównym lub jednym
z głównych celów jej dokonania, a sposób działania był sztuczny. W tej sytuacji
skutki podatkowe czynności określa się na podstawie takiego stanu rzeczy, jaki
mógłby zaistnieć, gdyby dokonano czynności odpowiedniej.
W przypadku stwierdzenia unikania opodatkowania, Szef KAS w drodze decyzji
określa skutki podatkowe takich czynności, na podstawie takiego stanu rzeczy
jaki mógłby zaistnieć gdyby czynności dokonał podmiot kierujący się zgodnymi
z prawem celami innymi niż osiągnięcie korzyści podatkowej.
Wydanie decyzji z zastosowaniem klauzuli może ponadto skutkować
ustaleniem dodatkowego zobowiązania podatkowego zgodnie z zasadami
określonymi w art. 58a-58e Ordynacji podatkowej.
Informacje dotyczące postępowań Szefa KAS prowadzonych w kierunku
wydania decyzji z zastosowaniem klauzuli ogólnej przeciwko unikaniu
opodatkowania wskazują, że od 15 lipca 2016 r. wszczęto 233 postępowania
podatkowe (dane te dostępne są na stronie: https://www.podatki.gov.pl/abc-
podatkow/klauzula-przeciwko-unikaniu-opodatkowania/statystyka-gaar/ ).
2) Opinia Szefa KAS w zakresie transgranicznego przekształcenia, połączenia albo
podziału spółki.
Wprowadzenie przepisów rozdziału IIIC Ordynacji podatkowej jest
konsekwencją implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r., zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132
w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek.
Uzasadnienie projektu ustawy implementującej wskazuje, że „prawodawca
unijny dostrzegł potrzebę wprowadzenia instrumentów zapobiegających
zachowaniom fraudacyjnym, polegającym np. na praniu brudnych pieniędzy,
uchylaniu się od obowiązków podatkowych, pracowniczych,
ubezpieczeniowych, ukrywaniu aktywów”.
Stąd też, na mocy przepisów ww. ustawy – Ordynacja podatkowa – gdy
podmioty dokonują transgranicznego przekształcenia, łączenia i podziału
spółek – opinia Szefa KAS jest niezbędnym elementem procedury mającej na
celu sprawdzenie podmiotu pod kątem zgodności z prawem podatkowym i jego
transparentności.
Zarząd spółki ma wówczas obowiązek złożenia do sądu rejestrowego wniosku
o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim transformacji
3 Ogólna klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania została uregulowana w rozdziale
1 działu IIIA Ordynacji podatkowej (art. 119a i dalsze).

-- 3 of 6 --

4/6
transgranicznej, wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego
o wydanie ww. opinii w zakresie transgranicznego przekształcenia, połączenia
albo podziału spółki. Przepisy wprowadzające obowiązek uzyskania opinii Szefa
KAS weszły w życie 15 września 2023 r.
Wydanie opinii przez Szefa KAS stanowi narzędzie do weryfikacji, czy dana
transakcja była zgodna z warunkami klauzuli przeciwko unikaniu
opodatkowania, a zatem czy w związku z tą transakcją nie dochodzi do
niedopuszczalnej optymalizacji podatkowej.
Kwestia wydawania opinii jest regulowana przez art. 119zzl i nast. Ordynacji
podatkowej.
Zgodnie z art. 119zzl § 2 Ordynacji podatkowej przedmiotem opinii jest:
a) ocena, czy nie istnieje uzasadnione przypuszczenie, że transgraniczne
przekształcenie, połączenie albo podział spółki może:
 stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 lub
 być przedmiotem decyzji wydanej z zastosowaniem środków
ograniczających umowne korzyści, lub
 stanowić nadużycie prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia
11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
b) potwierdzenie, że są zaspokojone lub zabezpieczone zobowiązania
pieniężne spółki wobec organów podatkowych lub niepodatkowe
należności budżetowe o charakterze publicznoprawnym w rozumieniu art.
60 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, do których
wymiaru lub poboru są właściwe organy Krajowej Administracji Skarbowej.
Opinię albo odmowę jej wydania (w przypadkach określonych w art. 119zzp
Ordynacji podatkowej) przesyła się do sądu rejestrowego, który bada zgodność
z prawem polskim danej transformacji transgranicznej.
3) Raportowanie schematów podatkowych.
Od 1 stycznia 2019 r. obowiązują przepisy Działu III Ordynacji podatkowej,
rozdziału 11a – Informacje o schematach podatkowych. Przepisy te
zaimplementowały do polskiego porządku prawnego Dyrektywę 2018/822
(DAC6), których głównym celem jest ograniczenie agresywnego planowania
podatkowego. Szef KAS prowadzi analizy zaraportowanych schematów
podatkowych w celu identyfikacji mechanizmów optymalizacyjnych.
Również ustawa CIT4 zawiera regulacje mające na celu ograniczenie praktyki
agresywnej optymalizacji podatkowej, tj. m.in.:
 rozdział 1a – ceny transferowe,
 art. 12 ust. 13-14, art. 21 ust. 7 i 22c – małe klauzule antyabuzywne,
 art. 24a – opodatkowanie zagranicznych jednostek kontrolowanych,
 art. 24aa – podatek od przerzuconych dochodów,
 art. 24ca – minimalny CIT,
 art. 26aa – spółka nieruchomościowa jako płatnik CIT,
 system opodatkowania wyrównawczego.
Ad. 3
4 Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U.
z 2025 r. poz. 278 z późn.zm.)

-- 4 of 6 --

5/6
W przeszłości Polska, jako gospodarka znajdująca się w procesie transformacji,
potrzebowała napływu kapitału zagranicznego w celu modernizacji, zwiększenia
produktywności i integracji z rynkiem globalnym. Bezpośrednie inwestycje
zagraniczne odegrały kluczową rolę w budowie potencjału gospodarczego. Obecnie,
Polska powinna coraz silniej koncentrować się na rozwoju krajowych specjalizacji
i aktywnym wspieraniu ekspansji polskich firm na rynkach międzynarodowych —
poprzez instrumenty finansowe, dyplomację gospodarczą i działania agencji
publicznych — tak, aby zwiększać dochód narodowy i budować trwałą przewagę
konkurencyjną Polski w globalnej gospodarce. Niemniej, bezpośrednie inwestycje
zagraniczne nadal mogą wspierać rozwój gospodarki, szczególnie jeśli przyczyniają
się do wzrostu wartości dodanej i innowacyjności.
Ad. 4
W odpowiedzi na to pytanie należy zauważyć, że operacjonalizacją pojęcia „odpływu
dochodów narodowych przez zagraniczne podmioty” w ujęciu statystycznym jest
pozycja „rozchody z tytułu dochodów pierwotnych z inwestycji bezpośrednich”
w bilansie płatniczym Rzeczypospolitej Polskiej, sporządzanym przez Narodowy
Bank Polski (NBP).
Pozycja ta obejmuje łączną wartość dochodów uzyskiwanych przez nierezydentów
z tytułu ich inwestycji bezpośrednich w Polsce, w tym:
 dywidendy wypłacane przez spółki z udziałem kapitału zagranicznego,
 zyski reinwestowane, tj. przypadające na inwestora zagranicznego, lecz
pozostające w spółce,
 odsetki od instrumentów dłużnych w ramach powiązań kapitałowych (np.
pożyczki wewnątrzgrupowe).
Wartość rozchodów z tytułu dochodów pierwotnych z inwestycji bezpośrednich
w bilansie płatniczym Polski w latach 2020-2024 przedstawia się następująco5:
 2020 r. – 90,8 mld zł,
 2021 r. – 123,9 mld zł,
 2022 r. – 141,7 mld zł,
 2023 r. – 146,3 mld zł,
 2024 r. – 146,7 mld zł.
Jednocześnie informuję, że NBP nie publikuje dekompozycji tej pozycji według
sektorów ani branż działalności gospodarczej.
Ad. 5
Działania kontrolne organów Krajowej Administracji Skarbowej poprzedzane są
oceną ryzyka, prowadzoną przy zastosowaniu różnorodnych narzędzi, mających
służyć identyfikacji i szacowaniu prawdopodobieństwa wystąpienia
nieprawidłowości. W przypadku stwierdzenia ryzyka wystąpienia nieprawidłowości
podejmowane są dalsze stosowne działania. Szczególnym przedmiotem
zainteresowania kontroli KAS są zagadnienia transferu zysku poprzez tzw.
„sztuczne struktury”, tj. skomplikowane międzynarodowe struktury holdingowe,
których jedynym celem jest unikanie opodatkowania właścicieli holdingu. Kontroli
podlega też przykładowo manipulowanie cenami transferowymi: spółki w grupach
kapitałowych mogą próbować transferować zyski do krajów o niższym
opodatkowaniu poprzez zawyżanie kosztów (np. zakup usług, towarów, opłat
licencyjnych) lub zaniżanie przychodów w transakcjach z podmiotami powiązanymi.
5 Źródło: opracowanie MRiT na podstawie danych NBP.

-- 5 of 6 --

6/6
W przypadku wątpliwości, co do rzetelności deklarowanych rozliczeń,
podejmowane są odpowiednie działania analityczne, w następstwie których mogą
zostać uruchomione czynności sprawdzające, kontrola podatkowa albo kontrola
celno–skarbowa przez właściwe organy podatkowe, co do zasady przez naczelników
urzędów celno-skarbowych.
Ad. 6
Aktualnie nie są prowadzone prace związane z ograniczeniem wywozu kapitału ani
wprowadzeniem systemu ulg tylko dla inwestorów reinwestujących zyski na
miejscu. Dostępność ulg podatkowych na nową inwestycję reguluje ustawa z dnia
10 maja 2018 r., o wspieraniu nowych inwestycji6. Przedsiębiorca, który spełni
stosowne kryteria ilościowe i jakościowe, może otrzymać decyzję o wsparciu,
uprawniającą do korzystania z ulg podatkowych na nową inwestycję.
Ad. 7
W Dziale IIC Ordynacji podatkowej przewidziana została możliwość zawarcia tzw.
porozumienia inwestycyjnego.
Przepisy Ordynacji podatkowej regulujące instytucję porozumienia inwestycyjnego
odnoszą się jednak wyłącznie do skutków podatkowych planowanej lub rozpoczętej
inwestycji i nie obejmują zagadnień makroekonomicznych, takich jak wpływ
inwestycji na relację PNB do PKB. W zakresie definicji inwestycji ustawodawca
odwołuje się do przepisów ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, jednak również
ta ustawa nie zawiera regulacji odnoszących się do zabezpieczenia udziału PNB
w PKB. Kwestie te nie mieszczą się zatem w zakresie przedmiotowym porozumienia
inwestycyjnego i nie są uwzględniane w toku jego zawierania.
Z kolei zgodnie z informacją Ministra Rozwoju i Technologii, przy negocjacjach
z zagranicznymi inwestorami ubiegającymi się o wsparcie w ramach takich
instrumentów jak Polska Strefa Inwestycji lub programy grantowe brane są pod
uwagę przede wszystkim kwestie formalne (spełnienie warunków danej formy
wsparcia) oraz kwestie związane z profilem danej inwestycji i jej pozytywnym
wpływem na rozwój gospodarczy kraju.
Celem ww. instrumentów jest wzrost innowacyjności oraz konkurencyjności
polskiej gospodarki. Cel ten realizowany jest poprzez wspieranie nowych inwestycji
realizowanych przez polskie i zagraniczne firmy, spełniające kryteria określone
Programem.
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
6 Dz. U. 2018 poz. 1162 z późn. zm.

-- 6 of 6 --