Interpelacja nr 10219
Interpelacja w sprawie nadregulacji dotyczącej obowiązku ujawniania danych o warunkach rynkowych w ogłoszeniu o zawarciu transakcji przez spółki publiczne
Zgłaszający:
•
Adresat:
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie nadregulacji dotyczącej obowiązku ujawniania danych o warunkach rynkowych w ogłoszeniu o zawarciu transakcji przez spółki publiczne
Interpelacja nr 10219
do ministra finansów
w sprawie nadregulacji dotyczącej obowiązku ujawniania danych o warunkach rynkowych w ogłoszeniu o zawarciu transakcji przez spółki publiczne
Zgłaszający: Dariusz Matecki
Data wpływu: 09-06-2025
Zespół SprawdzaMY Rafała Brzoski zidentyfikował istotną nadregulację w art. 90i ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592). Przepis ten implementuje art. 9c ust. 2 dyrektywy 2007/36/WE (SRD).
Zgodnie z wymogami polskiego ustawodawcy spółki publiczne są zobowiązane do ujawnienia w ogłoszeniu o zawarciu istotnej transakcji nie tylko danych umożliwiających ocenę uczciwości i zasadności transakcji, ale również informacji o tym, czy transakcja została zawarta na warunkach rynkowych.
Takie rozszerzenie zakresu obowiązkowych informacji nie wynika z dyrektywy SRD, która wskazuje jedynie, że ogłoszenie powinno zawierać dane pozwalające ocenić, czy transakcja jest „uczciwa i uzasadniona z punktu widzenia spółki i akcjonariuszy”. Wprowadzenie obowiązku odniesienia się do „warunków rynkowych” stanowi dodatkowe krajowe obciążenie informacyjne, które może wymuszać upublicznienie wrażliwych danych handlowych i gospodarczych spółki oraz jej kontrahentów.
W związku z powyższym kieruję następujące pytania:
Z jakiego powodu polski ustawodawca zdecydował się na rozszerzenie zakresu obowiązkowych informacji ponad wymogi wynikające z dyrektywy SRD?
Czy przeprowadzono analizę skutków tego obowiązku dla bezpieczeństwa informacji handlowych oraz pozycji negocjacyjnej spółek publicznych?
Czy rząd Donalda Tuska planuje dostosowanie przepisów do minimalnych wymagań prawa unijnego, aby ograniczyć nadmierne ujawnianie danych strategicznych?
Czy zostały zidentyfikowane przypadki, w których spółki publiczne poniosły szkodę gospodarczą w wyniku konieczności ujawnienia danych o „warunkach rynkowych”?
Czy w ocenie Ministerstwa Finansów rozszerzony obowiązek informacyjny nie narusza zasady proporcjonalności i konkurencyjności spółek na rynku kapitałowym?
Obowiązek ten należy ocenić jako typowy przykład gold-platingu, który nadmiernie rozszerza unijne wymagania, generując koszty i ryzyka prawne oraz biznesowe, które uderzają w efektywność i konkurencyjność polskich emitentów.
Interpelacja nr 10219
do ministra finansów
w sprawie nadregulacji dotyczącej obowiązku ujawniania danych o warunkach rynkowych w ogłoszeniu o zawarciu transakcji przez spółki publiczne
Zgłaszający: Dariusz Matecki
Data wpływu: 09-06-2025
Zespół SprawdzaMY Rafała Brzoski zidentyfikował istotną nadregulację w art. 90i ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592). Przepis ten implementuje art. 9c ust. 2 dyrektywy 2007/36/WE (SRD).
Zgodnie z wymogami polskiego ustawodawcy spółki publiczne są zobowiązane do ujawnienia w ogłoszeniu o zawarciu istotnej transakcji nie tylko danych umożliwiających ocenę uczciwości i zasadności transakcji, ale również informacji o tym, czy transakcja została zawarta na warunkach rynkowych.
Takie rozszerzenie zakresu obowiązkowych informacji nie wynika z dyrektywy SRD, która wskazuje jedynie, że ogłoszenie powinno zawierać dane pozwalające ocenić, czy transakcja jest „uczciwa i uzasadniona z punktu widzenia spółki i akcjonariuszy”. Wprowadzenie obowiązku odniesienia się do „warunków rynkowych” stanowi dodatkowe krajowe obciążenie informacyjne, które może wymuszać upublicznienie wrażliwych danych handlowych i gospodarczych spółki oraz jej kontrahentów.
W związku z powyższym kieruję następujące pytania:
Z jakiego powodu polski ustawodawca zdecydował się na rozszerzenie zakresu obowiązkowych informacji ponad wymogi wynikające z dyrektywy SRD?
Czy przeprowadzono analizę skutków tego obowiązku dla bezpieczeństwa informacji handlowych oraz pozycji negocjacyjnej spółek publicznych?
Czy rząd Donalda Tuska planuje dostosowanie przepisów do minimalnych wymagań prawa unijnego, aby ograniczyć nadmierne ujawnianie danych strategicznych?
Czy zostały zidentyfikowane przypadki, w których spółki publiczne poniosły szkodę gospodarczą w wyniku konieczności ujawnienia danych o „warunkach rynkowych”?
Czy w ocenie Ministerstwa Finansów rozszerzony obowiązek informacyjny nie narusza zasady proporcjonalności i konkurencyjności spółek na rynku kapitałowym?
Obowiązek ten należy ocenić jako typowy przykład gold-platingu, który nadmiernie rozszerza unijne wymagania, generując koszty i ryzyka prawne oraz biznesowe, które uderzają w efektywność i konkurencyjność polskich emitentów.
Odpowiedź urzędowa
Podsekretarz stanu Jarosław Neneman
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Bardzo konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
17%
Konkretność
83%
Odpowiedź wysoce rzeczowa – zawiera liczne dane twarde, kwoty, daty lub bezpośrednie odniesienie do zadanych pytań.
Twarde liczby / kwoty
1 kwot, 0 %
Precyzyjne daty
5
Odpowiedź na punkty
Brak podziału
Gęstość faktów
9.7 / 1k zn.
- Zawiera 1 wskazania konkretnych kwot finansowych
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (5)
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
3910 znaków
tel.: +48 22 694 55 55 ul. Świętokrzyska 12
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/2
Warszawa, 17 lipca 2025 roku
Sprawa: Interpelacja nr 10219
Znak sprawy: FN3.054.8.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w związku z interpelacją nr 10219 złożoną przez Pana Posła Dariusza Mateckiego
w sprawie nadregulacji dotyczącej obowiązku ujawniania danych o warunkach
rynkowych w ogłoszeniu o zawarciu transakcji przez spółki publiczne, uprzejmie
proszę o przyjęcie poniższych wyjaśnień, uwzględniających stanowisko
przedstawione przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego.
Należy zauważyć, że art. 90i ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r.
poz. 592), dalej „ustawa o ofercie publicznej”, zgodnie z którym spółka jest
obowiązana upublicznić m.in. informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja
została zawarta na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki
i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy
mniejszościowych, stanowi jedną z regulacji mających na celu implementację
dyrektywy SRD II1 w zakresie przepisów dotyczących transakcji pomiędzy
podmiotami powiązanymi. W uzasadnieniu (str. 33, druk sejmowy nr 3755)
do rządowego projektu ustawy nowelizującej2 ustawę o ofercie publicznej, która
wprowadziła przedmiotowy przepis, wskazano, że publikacja informacji na temat
istotnej transakcji na stronie internetowej spółki publicznej ma służyć
zabezpieczeniu interesów spółki i jej akcjonariuszy oraz umożliwić
zainteresowanym podmiotom – w tym akcjonariuszom i wierzycielom – uzyskanie
informacji o potencjalnym wpływie takiej transakcji na sytuację spółki.
1 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniająca dyrektywę
2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Dz. Urz. UE L 132
z 20.05.2017, str. 1).
2 Ustawa z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych
innych ustaw (Dz. U. poz. 2217, z późn. zm.).
-- 1 of 2 --
2/2
Jednocześnie należy wskazać, że zgodnie z art. 90j ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie
publicznej przepisy art. 90i nie mają zastosowania do transakcji zawieranych
na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki.
W ocenie Ministerstwa Finansów nie jest uprawnione jednoznaczne stwierdzenie
o wykroczeniu art. 90i ust. 2 pkt 4 ustawy o ofercie publicznej poza minimalne
wymagania dyrektywy SRD II. Wydaje się, że informacja o tym, czy istotna transakcja
została zawarta na warunkach rynkowych jest informacją, która umożliwia ocenę,
czy ta transakcja jest „uczciwa i uzasadniona z punktu widzenia spółki
i akcjonariuszy”. Trzeba podkreślić, że dyrektywy Unii Europejskiej określają cele,
które muszą osiągnąć kraje członkowskie, pozostawiając im jednak swobodę w
wyborze środków i form realizacji tych celów. Jak się wydaje, rozwiązanie zawarte
w art. 90i ust. 2 pkt 4 ustawy o ofercie publicznej stanowi środek proporcjonalny do
zamierzonego celu, jakim jest również ochrona akcjonariuszy mniejszościowych
i zapewnienie im adekwatnego zakresu informacji o spółce, aby mogli
oni podejmować świadome decyzje inwestycyjne.
Informuję również, że do Ministerstwa Finansów nie napływały sygnały, aby spółki
publiczne poniosły szkodę gospodarczą w wyniku konieczności ujawnienia danych
o „warunkach rynkowych”. Informacji takich nie posiada również Urząd Komisji
Nadzoru Finansowego.
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
-- 2 of 2 --
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/2
Warszawa, 17 lipca 2025 roku
Sprawa: Interpelacja nr 10219
Znak sprawy: FN3.054.8.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w związku z interpelacją nr 10219 złożoną przez Pana Posła Dariusza Mateckiego
w sprawie nadregulacji dotyczącej obowiązku ujawniania danych o warunkach
rynkowych w ogłoszeniu o zawarciu transakcji przez spółki publiczne, uprzejmie
proszę o przyjęcie poniższych wyjaśnień, uwzględniających stanowisko
przedstawione przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego.
Należy zauważyć, że art. 90i ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r.
poz. 592), dalej „ustawa o ofercie publicznej”, zgodnie z którym spółka jest
obowiązana upublicznić m.in. informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja
została zawarta na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki
i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy
mniejszościowych, stanowi jedną z regulacji mających na celu implementację
dyrektywy SRD II1 w zakresie przepisów dotyczących transakcji pomiędzy
podmiotami powiązanymi. W uzasadnieniu (str. 33, druk sejmowy nr 3755)
do rządowego projektu ustawy nowelizującej2 ustawę o ofercie publicznej, która
wprowadziła przedmiotowy przepis, wskazano, że publikacja informacji na temat
istotnej transakcji na stronie internetowej spółki publicznej ma służyć
zabezpieczeniu interesów spółki i jej akcjonariuszy oraz umożliwić
zainteresowanym podmiotom – w tym akcjonariuszom i wierzycielom – uzyskanie
informacji o potencjalnym wpływie takiej transakcji na sytuację spółki.
1 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniająca dyrektywę
2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Dz. Urz. UE L 132
z 20.05.2017, str. 1).
2 Ustawa z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych
innych ustaw (Dz. U. poz. 2217, z późn. zm.).
-- 1 of 2 --
2/2
Jednocześnie należy wskazać, że zgodnie z art. 90j ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie
publicznej przepisy art. 90i nie mają zastosowania do transakcji zawieranych
na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki.
W ocenie Ministerstwa Finansów nie jest uprawnione jednoznaczne stwierdzenie
o wykroczeniu art. 90i ust. 2 pkt 4 ustawy o ofercie publicznej poza minimalne
wymagania dyrektywy SRD II. Wydaje się, że informacja o tym, czy istotna transakcja
została zawarta na warunkach rynkowych jest informacją, która umożliwia ocenę,
czy ta transakcja jest „uczciwa i uzasadniona z punktu widzenia spółki
i akcjonariuszy”. Trzeba podkreślić, że dyrektywy Unii Europejskiej określają cele,
które muszą osiągnąć kraje członkowskie, pozostawiając im jednak swobodę w
wyborze środków i form realizacji tych celów. Jak się wydaje, rozwiązanie zawarte
w art. 90i ust. 2 pkt 4 ustawy o ofercie publicznej stanowi środek proporcjonalny do
zamierzonego celu, jakim jest również ochrona akcjonariuszy mniejszościowych
i zapewnienie im adekwatnego zakresu informacji o spółce, aby mogli
oni podejmować świadome decyzje inwestycyjne.
Informuję również, że do Ministerstwa Finansów nie napływały sygnały, aby spółki
publiczne poniosły szkodę gospodarczą w wyniku konieczności ujawnienia danych
o „warunkach rynkowych”. Informacji takich nie posiada również Urząd Komisji
Nadzoru Finansowego.
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
-- 2 of 2 --