Interpelacja nr 10216
Interpelacja w sprawie zawężenia progu ustawowego dotyczącego obowiązku udostępnienia prospektu emisyjnego w ustawie o ofercie publicznej
Zgłaszający:
•
Adresat:
Infrastruktura i Transport (80%)
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie zawężenia progu ustawowego dotyczącego obowiązku udostępnienia prospektu emisyjnego w ustawie o ofercie publicznej
Interpelacja nr 10216
do ministra finansów
w sprawie zawężenia progu ustawowego dotyczącego obowiązku udostępnienia prospektu emisyjnego w ustawie o ofercie publicznej
Zgłaszający: Dariusz Matecki
Data wpływu: 09-06-2025
W ramach prac Zespołu SprawdzaMY Rafała Brzoski dokonano analizy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592) w zakresie art. 37b ust. 1.
Przepis ten implementuje rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. (tzw. rozporządzenie prospektowe), które określa zasady dotyczące publikowania prospektów emisyjnych dla ofert publicznych papierów wartościowych. Rozporządzenie to dopuszcza, by państwa członkowskie same określiły próg wartości oferty publicznej, poniżej którego nie ma obowiązku sporządzania prospektu – w granicach od 1 do 8 milionów euro.
Tymczasem polski ustawodawca zdecydował się zawęzić tę granicę do 1–5 milionów euro, co oznacza ostrzejsze niż wymagane prawo, niekorzystne z punktu widzenia mniejszych emitentów i rynku kapitałowego. W efekcie zwiększono liczbę przypadków, w których występuje obowiązek przygotowywania prospektu, mimo że zgodnie z unijnymi regulacjami możliwe było wprowadzenie bardziej liberalnych progów.
W związku z tym proszę o odpowiedzi na następujące pytania:
Z jakich powodów rząd Donalda Tuska zdecydował się na zawężenie progu obowiązku udostępnienia prospektu do 5 mln euro, mimo że rozporządzenie UE 2017/1129 dopuszczało próg do 8 mln euro?
Czy przeprowadzono analizę skutków gospodarczych wprowadzenia niższego progu – w szczególności dla sektora MŚP oraz startupów pozyskujących kapitał na rynku publicznym?
Czy decyzja o przyjęciu niższego progu była konsultowana z Komisją Europejską lub podmiotami rynku finansowego?
Czy Ministerstwo Finansów planuje rewizję tego przepisu i dostosowanie polskich regulacji do maksymalnych możliwości przewidzianych w unijnym rozporządzeniu?
Ile ofert publicznych w latach 2023–2025 (lub w innych dostępnych przedziałach czasowych) zostało objętych obowiązkiem prospektowym wyłącznie z powodu przyjęcia progu 5 mln euro, a nie np. 8 mln euro?
Obowiązujące przepisy niepotrzebnie biurokratyzują proces emisji papierów wartościowych, zniechęcając mniejsze podmioty do korzystania z rynku kapitałowego. To kolejny przykład gold-platingu, czyli nadmiernej regulacji na poziomie krajowym, który osłabia konkurencyjność polskiej gospodarki – i to wbrew intencji unijnego ustawodawcy.
Interpelacja nr 10216
do ministra finansów
w sprawie zawężenia progu ustawowego dotyczącego obowiązku udostępnienia prospektu emisyjnego w ustawie o ofercie publicznej
Zgłaszający: Dariusz Matecki
Data wpływu: 09-06-2025
W ramach prac Zespołu SprawdzaMY Rafała Brzoski dokonano analizy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592) w zakresie art. 37b ust. 1.
Przepis ten implementuje rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. (tzw. rozporządzenie prospektowe), które określa zasady dotyczące publikowania prospektów emisyjnych dla ofert publicznych papierów wartościowych. Rozporządzenie to dopuszcza, by państwa członkowskie same określiły próg wartości oferty publicznej, poniżej którego nie ma obowiązku sporządzania prospektu – w granicach od 1 do 8 milionów euro.
Tymczasem polski ustawodawca zdecydował się zawęzić tę granicę do 1–5 milionów euro, co oznacza ostrzejsze niż wymagane prawo, niekorzystne z punktu widzenia mniejszych emitentów i rynku kapitałowego. W efekcie zwiększono liczbę przypadków, w których występuje obowiązek przygotowywania prospektu, mimo że zgodnie z unijnymi regulacjami możliwe było wprowadzenie bardziej liberalnych progów.
W związku z tym proszę o odpowiedzi na następujące pytania:
Z jakich powodów rząd Donalda Tuska zdecydował się na zawężenie progu obowiązku udostępnienia prospektu do 5 mln euro, mimo że rozporządzenie UE 2017/1129 dopuszczało próg do 8 mln euro?
Czy przeprowadzono analizę skutków gospodarczych wprowadzenia niższego progu – w szczególności dla sektora MŚP oraz startupów pozyskujących kapitał na rynku publicznym?
Czy decyzja o przyjęciu niższego progu była konsultowana z Komisją Europejską lub podmiotami rynku finansowego?
Czy Ministerstwo Finansów planuje rewizję tego przepisu i dostosowanie polskich regulacji do maksymalnych możliwości przewidzianych w unijnym rozporządzeniu?
Ile ofert publicznych w latach 2023–2025 (lub w innych dostępnych przedziałach czasowych) zostało objętych obowiązkiem prospektowym wyłącznie z powodu przyjęcia progu 5 mln euro, a nie np. 8 mln euro?
Obowiązujące przepisy niepotrzebnie biurokratyzują proces emisji papierów wartościowych, zniechęcając mniejsze podmioty do korzystania z rynku kapitałowego. To kolejny przykład gold-platingu, czyli nadmiernej regulacji na poziomie krajowym, który osłabia konkurencyjność polskiej gospodarki – i to wbrew intencji unijnego ustawodawcy.
Odpowiedź urzędowa
Podsekretarz stanu Jarosław Neneman
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Bardzo konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
5%
Konkretność
95%
Odpowiedź wysoce rzeczowa – zawiera liczne dane twarde, kwoty, daty lub bezpośrednie odniesienie do zadanych pytań.
Twarde liczby / kwoty
28 kwot, 0 %
Precyzyjne daty
14
Odpowiedź na punkty
Brak podziału
Gęstość faktów
15.4 / 1k zn.
- Zawiera 28 wskazania konkretnych kwot finansowych
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (14)
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
10643 znaków
tel.: +48 22 694 55 55 ul. Świętokrzyska 12
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/4
Warszawa, 16 lipca 2025 roku
Sprawa: Interpelacja nr 10216
Znak sprawy: FN3.054.5.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w związku z interpelacją nr 10216 złożoną przez Pana Posła Dariusza Mateckiego w
sprawie zawężenia progu ustawowego dotyczącego obowiązku udostępnienia
prospektu emisyjnego w ustawie o ofercie publicznej, uprzejmie proszę o przyjęcie
poniższych wyjaśnień, uwzględniających stanowisko przedstawione przez Urząd
Komisji Nadzoru Finansowego.
Na wstępie zauważam, że sporządzany w związku z ofertą publiczną papierów
wartościowych lub ich dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym prospekt
odgrywa kluczową rolę w ochronie inwestorów, ponieważ eliminuje asymetrię w
dostępie do informacji pomiędzy nimi a emitentami. Umożliwia on zatem
inwestorom podjęcie świadomej decyzji o zakupie danych papierów wartościowych,
opartej na ocenie ryzyka i potencjalnych korzyści związanych z inwestycją. Ponadto,
obowiązek udostępniania prospektu stanowi skuteczny środek zwiększenia
zaufania do papierów wartościowych i w ten sposób przyczynia się do prawidłowego
funkcjonowania i rozwoju rynku papierów wartościowych. Sprawia to, że decyzje
związane z zawężeniem ustawowego progu dotyczącego obowiązku udostępnienia
prospektu wymagają odpowiedniej rozwagi uwzględniającej stopień rozwoju
krajowego rynku kapitałowego.
Odnosząc się do postawionych pytań wyjaśnienia również wymaga, że obowiązujący
obecnie w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592), dalej: „ustawa o ofercie
publicznej”, próg 5 mln euro dotyczący obowiązku udostępniania prospektu został
wprowadzony ustawą z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla
przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom (Dz. U. z 2024 r. poz. 984, z
późn. zm.), która to ustawa została uchwalona w poprzedniej kadencji Sejmu. Nie jest
zatem prawdą, jak wskazano w interpelacji, że to obecny rząd zdecydował się na
zawężenie przedmiotowego progu.
-- 1 of 4 --
2/4
Niezależnie od powyższego wyjaśniam, że przed wejściem w życie rozporządzenia
2017/11291 obowiązek sporządzenia prospektu regulował art. 7 ustawy o ofercie
publicznej. Próg wartości oferty, z którym związany był obowiązek sporządzenia
prospektu, wynosił początkowo 1 mln euro. Na mocy ustawy z dnia
1 marca 2018 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz
niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 685), próg wartości oferty warunkujący
obowiązek sporządzenia prospektu został podwyższony do poziomu 2,5 mln euro.
Po wejściu w życie rozporządzenia 2017/1129 konieczne stało się dokonanie zmian
w ustawie o ofercie publicznej w celu zapewnienia zgodności przepisów ustawy z
przepisami tego rozporządzenia. W toku procedowania ww. zmian ustawodawca
zdecydował o utrzymaniu progu, którego przekroczenie warunkowało obowiązek
sporządzenia prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129,
na poziomie 2,5 mln euro (rozporządzenie 2017/1129 od momentu obowiązywania
dopuszczało górny próg zwolnienia z obowiązku sporządzenia prospektu w
wysokości 8 mln euro). Przyjmując próg w wysokości 2,5 mln euro w ustawie
nowelizującej2 ustawę o ofercie publicznej (dodany art. 37b) ustawodawca uznał, że
poziom tego progu był dostosowany do istniejącego w 2019 r. poziomu rozwoju
polskiego rynku kapitałowego oraz nie odbiegał od rozwiązań przyjętych w innych
państwach członkowskich Unii Europejskiej. Szczegółowe wyjaśnienia w tym
zakresie są zawarte w uzasadnieniu do rządowego projektu ww. ustawy
nowelizującej (str. 17-19 uzasadnienia, druk sejmowy nr 37553). W szczególności w
uzasadnieniu wskazano, że „Jak bowiem wynika z informacji otrzymanych z Urzędu
Komisji Nadzoru Finansowego, w 2017 r. na łączną liczbę 60 ofert publicznych, które
wiązały się z obowiązkiem sporządzenia prospektu, tylko cztery z tych ofert znajdowały
się w przedziale 2,5–5 mln euro, a dalsze 13 – w przedziale 5–8 mln euro. Z kolei w 2018 r.
na 30 ofert, z którymi związany był obowiązek prospektowy, w przedziale 2,5–5 mln euro
znajdowały się cztery oferty, a w przedziale 5–8 mln euro – pięć ofert. Liczba ofert, w
ramach których można byłoby rozpatrywać ewentualne zmiany progu prospektowego nie
wydaje się zatem na tyle duża, aby kwotę tę rozpatrywać w kategorii istotnych utrudnień
dla krajowych emitentów, pamiętając przy tym, że będzie to pociągać za sobą istotne
osłabienie pozycji inwestorów, którzy pożyczają tym emitentom swoje oszczędności.”.
Jak wspomniałem wcześniej, powyższy próg uległ następnie zwiększeniu do kwoty
5 mln euro na mocy ustawy z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym
dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom. Było to związane z
wejściem w życie tzw. rozporządzenia crowdfundingowego4, które ustanowiło dla
ofert z udziałem dostawców finansowania społecznościowego (tzw. oferty
crowdfundingowe) próg na poziomie 5 mln euro. Podwyższenie progu w art. 37b
ustawy o ofercie publicznej z 2,5 mln euro do 5 mln euro miało na celu ujednolicenie
wymogów informacyjnych w odniesieniu do ofert realizowanych z udziałem
dostawców usług finansowania społecznościowego lub bez ich udziału. Mając na
uwadze, że celem rozporządzenia crowdfundingowego jest wprowadzenie
dodatkowego źródła finansowania sektora MŚP oraz startupów, można przyjąć, że
zrównanie tych progów odpowiadało ówczesnym realiom gospodarczym.
1 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie
prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub
dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE.
L z 2017 r. Nr 168 z 30.06.2017, str. 12, z późn. zm.).
2 Ustawa z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz
niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2217, z późn. zm.).
3 https://www.sejm.gov.pl/sejm8.nsf/druk.xsp?nr=3755.
4 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 z dnia 7 października 2020 r. w
sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć
gospodarczych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) 2017/1129 i dyrektywę (UE) 2019/1937 (Dz. Urz.
UE. L z 20.10.2020 r. Nr 347, str. 1, z późn. zm.).
-- 2 of 4 --
3/4
Należy również podkreślić, że wysokość progu warunkującego obowiązek
sporządzenia prospektu, zarówno na poziomie 2,5 mln euro, jak i 5 mln euro, była
konsultowana z podmiotami działającymi na rynku kapitałowym w ramach
szerokich uzgodnień, konsultacji publicznych i opiniowania prowadzonych przez
Ministerstwo Finansów podczas procesów legislacyjnych dotyczących nowelizacji
ustawy o ofercie publicznej.
Zgodnie z art. 3 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, Polska powiadomiła Komisję
Europejską i ESMA5 o tym, czy i w jaki sposób zadecydowała o zastosowaniu
wyłączenia od obowiązku publikacji prospektu, w tym o kwocie pieniężnej, poniżej
której ma zastosowanie wyłączenie od obowiązku sporządzenia prospektu w Polsce.
Odnosząc się do kwestii dalszego funkcjonowania obowiązującego w ustawie o
ofercie publicznej progu, z którym jest związany obowiązek udostępnienia
prospektu emisyjnego, pragnę podkreślić, że zgodnie z art. 3 ust. 2 lit. b
rozporządzenia 2017/1129, państwo członkowskie może zadecydować o
wyłączeniu ofert publicznych papierów wartościowych z obowiązku publikacji
prospektu, pod warunkiem że łączna wartość każdej takiej oferty w Unii
Europejskiej jest niższa od kwoty pieniężnej obliczonej w okresie 12 miesięcy, która
nie przekracza 8 mln euro. Cel przyznania państwom członkowskim powyższego
upoważnienia został zawarty w motywie 13 do rozporządzenia 2017/1129.
Wskazano w nim, że mając na uwadze różne rozmiary rynków finansowych w całej
Unii, państwom członkowskim należy umożliwić wyłączenie ofert publicznych
papierów wartościowych o wartości nieprzekraczającej 8 mln euro. Państwa
członkowskie powinny w szczególności dysponować swobodą uznania w zakresie
ustanawiania w swoim prawie krajowym progu w przedziale od 1 mln euro do 8 mln
euro, wyrażonego jako łączna wartość oferty w Unii Europejskiej w okresie 12
miesięcy, poniżej którego wyłączenie powinno mieć zastosowanie z uwzględnieniem
poziomu krajowej ochrony inwestorów, jaki państwa członkowskie uznają za
stosowny. Polska skorzystała zatem z przewidzianego prawem unijnym
upoważnienia, co sprawia jednocześnie, że przewidzianego ustawą o ofercie
publicznej progu prospektowego nie należy rozpatrywać w kategorii tzw.
goldplatingu.
Przedstawiając powyższe zauważam również, że 5 czerwca 2026 r. wejdzie w życie
kolejny pakiet przepisów składających się na tzw. Listing Act6. Zmiany
rozporządzenia 2017/1129, jakie wprowadza Listing Act z dniem 5 czerwca 2026 r.,
przewidują m.in. zastąpienie możliwości określania własnego progu przez państwa
członkowskie systemem dwóch progów (motyw 8 do Listing Act). Polska będzie
mogła dokonać wyboru spośród następujących progów wartościowych: (1) progu
kwotowego na poziomie 5 mln euro albo (2) na poziomie 12 mln euro. Tak więc
ustawodawca unijny pozostawił państwom członkowskim możliwość dostosowania
wartości progu do rozmiarów krajowych rynków kapitałowych.
Odnosząc się natomiast do podniesionej w interpelacji kwestii wpływu
obowiązywania progu 5 mln euro, a nie np. 8 mln euro, należy wskazać, że zgodnie z
informacją przekazaną przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, w latach 2023-
2025 roku nie zostały przeprowadzone prospektowe oferty publiczne akcji i
obligacji, których zakładane wpływy brutto, w rozumieniu ustawy o ofercie
publicznej, mieściły się w przedziale pomiędzy 5 mln euro a 8 mln euro, a
prospektowe programy obligacji przekraczają próg 8 mln euro. 5 European Securities and Markets Authority.
6 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2809 z dnia 23 października 2024 r. w
sprawie zmiany rozporządzenia (UE) 2017/1129, (UE) nr 596/2014 i (UE) nr 600/2014 w celu zwiększenia
atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla spółek oraz ułatwienia małym i średnim
przedsiębiorstwom dostępu do kapitału (Dz. Urz. UE. L 2024/2809 z 14.11.2024).
-- 3 of 4 --
4/4
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
-- 4 of 4 --
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
1/4
Warszawa, 16 lipca 2025 roku
Sprawa: Interpelacja nr 10216
Znak sprawy: FN3.054.5.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w związku z interpelacją nr 10216 złożoną przez Pana Posła Dariusza Mateckiego w
sprawie zawężenia progu ustawowego dotyczącego obowiązku udostępnienia
prospektu emisyjnego w ustawie o ofercie publicznej, uprzejmie proszę o przyjęcie
poniższych wyjaśnień, uwzględniających stanowisko przedstawione przez Urząd
Komisji Nadzoru Finansowego.
Na wstępie zauważam, że sporządzany w związku z ofertą publiczną papierów
wartościowych lub ich dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym prospekt
odgrywa kluczową rolę w ochronie inwestorów, ponieważ eliminuje asymetrię w
dostępie do informacji pomiędzy nimi a emitentami. Umożliwia on zatem
inwestorom podjęcie świadomej decyzji o zakupie danych papierów wartościowych,
opartej na ocenie ryzyka i potencjalnych korzyści związanych z inwestycją. Ponadto,
obowiązek udostępniania prospektu stanowi skuteczny środek zwiększenia
zaufania do papierów wartościowych i w ten sposób przyczynia się do prawidłowego
funkcjonowania i rozwoju rynku papierów wartościowych. Sprawia to, że decyzje
związane z zawężeniem ustawowego progu dotyczącego obowiązku udostępnienia
prospektu wymagają odpowiedniej rozwagi uwzględniającej stopień rozwoju
krajowego rynku kapitałowego.
Odnosząc się do postawionych pytań wyjaśnienia również wymaga, że obowiązujący
obecnie w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592), dalej: „ustawa o ofercie
publicznej”, próg 5 mln euro dotyczący obowiązku udostępniania prospektu został
wprowadzony ustawą z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla
przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom (Dz. U. z 2024 r. poz. 984, z
późn. zm.), która to ustawa została uchwalona w poprzedniej kadencji Sejmu. Nie jest
zatem prawdą, jak wskazano w interpelacji, że to obecny rząd zdecydował się na
zawężenie przedmiotowego progu.
-- 1 of 4 --
2/4
Niezależnie od powyższego wyjaśniam, że przed wejściem w życie rozporządzenia
2017/11291 obowiązek sporządzenia prospektu regulował art. 7 ustawy o ofercie
publicznej. Próg wartości oferty, z którym związany był obowiązek sporządzenia
prospektu, wynosił początkowo 1 mln euro. Na mocy ustawy z dnia
1 marca 2018 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz
niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 685), próg wartości oferty warunkujący
obowiązek sporządzenia prospektu został podwyższony do poziomu 2,5 mln euro.
Po wejściu w życie rozporządzenia 2017/1129 konieczne stało się dokonanie zmian
w ustawie o ofercie publicznej w celu zapewnienia zgodności przepisów ustawy z
przepisami tego rozporządzenia. W toku procedowania ww. zmian ustawodawca
zdecydował o utrzymaniu progu, którego przekroczenie warunkowało obowiązek
sporządzenia prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129,
na poziomie 2,5 mln euro (rozporządzenie 2017/1129 od momentu obowiązywania
dopuszczało górny próg zwolnienia z obowiązku sporządzenia prospektu w
wysokości 8 mln euro). Przyjmując próg w wysokości 2,5 mln euro w ustawie
nowelizującej2 ustawę o ofercie publicznej (dodany art. 37b) ustawodawca uznał, że
poziom tego progu był dostosowany do istniejącego w 2019 r. poziomu rozwoju
polskiego rynku kapitałowego oraz nie odbiegał od rozwiązań przyjętych w innych
państwach członkowskich Unii Europejskiej. Szczegółowe wyjaśnienia w tym
zakresie są zawarte w uzasadnieniu do rządowego projektu ww. ustawy
nowelizującej (str. 17-19 uzasadnienia, druk sejmowy nr 37553). W szczególności w
uzasadnieniu wskazano, że „Jak bowiem wynika z informacji otrzymanych z Urzędu
Komisji Nadzoru Finansowego, w 2017 r. na łączną liczbę 60 ofert publicznych, które
wiązały się z obowiązkiem sporządzenia prospektu, tylko cztery z tych ofert znajdowały
się w przedziale 2,5–5 mln euro, a dalsze 13 – w przedziale 5–8 mln euro. Z kolei w 2018 r.
na 30 ofert, z którymi związany był obowiązek prospektowy, w przedziale 2,5–5 mln euro
znajdowały się cztery oferty, a w przedziale 5–8 mln euro – pięć ofert. Liczba ofert, w
ramach których można byłoby rozpatrywać ewentualne zmiany progu prospektowego nie
wydaje się zatem na tyle duża, aby kwotę tę rozpatrywać w kategorii istotnych utrudnień
dla krajowych emitentów, pamiętając przy tym, że będzie to pociągać za sobą istotne
osłabienie pozycji inwestorów, którzy pożyczają tym emitentom swoje oszczędności.”.
Jak wspomniałem wcześniej, powyższy próg uległ następnie zwiększeniu do kwoty
5 mln euro na mocy ustawy z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym
dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom. Było to związane z
wejściem w życie tzw. rozporządzenia crowdfundingowego4, które ustanowiło dla
ofert z udziałem dostawców finansowania społecznościowego (tzw. oferty
crowdfundingowe) próg na poziomie 5 mln euro. Podwyższenie progu w art. 37b
ustawy o ofercie publicznej z 2,5 mln euro do 5 mln euro miało na celu ujednolicenie
wymogów informacyjnych w odniesieniu do ofert realizowanych z udziałem
dostawców usług finansowania społecznościowego lub bez ich udziału. Mając na
uwadze, że celem rozporządzenia crowdfundingowego jest wprowadzenie
dodatkowego źródła finansowania sektora MŚP oraz startupów, można przyjąć, że
zrównanie tych progów odpowiadało ówczesnym realiom gospodarczym.
1 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie
prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub
dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE.
L z 2017 r. Nr 168 z 30.06.2017, str. 12, z późn. zm.).
2 Ustawa z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz
niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2217, z późn. zm.).
3 https://www.sejm.gov.pl/sejm8.nsf/druk.xsp?nr=3755.
4 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 z dnia 7 października 2020 r. w
sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć
gospodarczych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) 2017/1129 i dyrektywę (UE) 2019/1937 (Dz. Urz.
UE. L z 20.10.2020 r. Nr 347, str. 1, z późn. zm.).
-- 2 of 4 --
3/4
Należy również podkreślić, że wysokość progu warunkującego obowiązek
sporządzenia prospektu, zarówno na poziomie 2,5 mln euro, jak i 5 mln euro, była
konsultowana z podmiotami działającymi na rynku kapitałowym w ramach
szerokich uzgodnień, konsultacji publicznych i opiniowania prowadzonych przez
Ministerstwo Finansów podczas procesów legislacyjnych dotyczących nowelizacji
ustawy o ofercie publicznej.
Zgodnie z art. 3 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, Polska powiadomiła Komisję
Europejską i ESMA5 o tym, czy i w jaki sposób zadecydowała o zastosowaniu
wyłączenia od obowiązku publikacji prospektu, w tym o kwocie pieniężnej, poniżej
której ma zastosowanie wyłączenie od obowiązku sporządzenia prospektu w Polsce.
Odnosząc się do kwestii dalszego funkcjonowania obowiązującego w ustawie o
ofercie publicznej progu, z którym jest związany obowiązek udostępnienia
prospektu emisyjnego, pragnę podkreślić, że zgodnie z art. 3 ust. 2 lit. b
rozporządzenia 2017/1129, państwo członkowskie może zadecydować o
wyłączeniu ofert publicznych papierów wartościowych z obowiązku publikacji
prospektu, pod warunkiem że łączna wartość każdej takiej oferty w Unii
Europejskiej jest niższa od kwoty pieniężnej obliczonej w okresie 12 miesięcy, która
nie przekracza 8 mln euro. Cel przyznania państwom członkowskim powyższego
upoważnienia został zawarty w motywie 13 do rozporządzenia 2017/1129.
Wskazano w nim, że mając na uwadze różne rozmiary rynków finansowych w całej
Unii, państwom członkowskim należy umożliwić wyłączenie ofert publicznych
papierów wartościowych o wartości nieprzekraczającej 8 mln euro. Państwa
członkowskie powinny w szczególności dysponować swobodą uznania w zakresie
ustanawiania w swoim prawie krajowym progu w przedziale od 1 mln euro do 8 mln
euro, wyrażonego jako łączna wartość oferty w Unii Europejskiej w okresie 12
miesięcy, poniżej którego wyłączenie powinno mieć zastosowanie z uwzględnieniem
poziomu krajowej ochrony inwestorów, jaki państwa członkowskie uznają za
stosowny. Polska skorzystała zatem z przewidzianego prawem unijnym
upoważnienia, co sprawia jednocześnie, że przewidzianego ustawą o ofercie
publicznej progu prospektowego nie należy rozpatrywać w kategorii tzw.
goldplatingu.
Przedstawiając powyższe zauważam również, że 5 czerwca 2026 r. wejdzie w życie
kolejny pakiet przepisów składających się na tzw. Listing Act6. Zmiany
rozporządzenia 2017/1129, jakie wprowadza Listing Act z dniem 5 czerwca 2026 r.,
przewidują m.in. zastąpienie możliwości określania własnego progu przez państwa
członkowskie systemem dwóch progów (motyw 8 do Listing Act). Polska będzie
mogła dokonać wyboru spośród następujących progów wartościowych: (1) progu
kwotowego na poziomie 5 mln euro albo (2) na poziomie 12 mln euro. Tak więc
ustawodawca unijny pozostawił państwom członkowskim możliwość dostosowania
wartości progu do rozmiarów krajowych rynków kapitałowych.
Odnosząc się natomiast do podniesionej w interpelacji kwestii wpływu
obowiązywania progu 5 mln euro, a nie np. 8 mln euro, należy wskazać, że zgodnie z
informacją przekazaną przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, w latach 2023-
2025 roku nie zostały przeprowadzone prospektowe oferty publiczne akcji i
obligacji, których zakładane wpływy brutto, w rozumieniu ustawy o ofercie
publicznej, mieściły się w przedziale pomiędzy 5 mln euro a 8 mln euro, a
prospektowe programy obligacji przekraczają próg 8 mln euro. 5 European Securities and Markets Authority.
6 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2809 z dnia 23 października 2024 r. w
sprawie zmiany rozporządzenia (UE) 2017/1129, (UE) nr 596/2014 i (UE) nr 600/2014 w celu zwiększenia
atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla spółek oraz ułatwienia małym i średnim
przedsiębiorstwom dostępu do kapitału (Dz. Urz. UE. L 2024/2809 z 14.11.2024).
-- 3 of 4 --
4/4
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów
Jarosław Neneman
Podsekretarz Stanu
-- 4 of 4 --