+48 22 52 12 888 Al. Ujazdowskie 11
kontakt@ms.gov.pl 00-950 Warszawa P-33
www.gov.pl/sprawiedliwosc
Sekretarz Stanu
Arkadiusz Myrcha
BK-VII.0520.284.2025
Warszawa, 13 sierpnia 2025 r.
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
przedstawiam odpowiedź na interpelację nr 10213 Pana Posła Dariusza Mateckiego
w sprawie rozszerzenia definicji tajemnicy przedsiębiorstwa w polskim prawie ponad
wymagania unijne [przekazaną zgodnie z właściwością przez Ministra Rozwoju
i Technologii (znak DPG-VI.054.18.2025)].
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/943 z dnia 8 czerwca 2016 r.
w sprawie ochrony niejawnego know-how i niejawnych informacji handlowych (tajemnic
przedsiębiorstwa) przed ich bezprawnym pozyskiwaniem, wykorzystywaniem
i ujawnianiem (dalej: dyrektywa 2016/943) definiuje tajemnicę przedsiębiorstwa jako
informacje, które spełniają wszystkie (łącznie) następujące wymogi:
a) są poufne w tym sensie, że jako całość lub w szczególnym zestawie i zbiorze ich
elementów nie są ogólnie znane lub łatwo dostępne dla osób z kręgów, które zwykle
zajmują się tym rodzajem informacji;
b) mają wartość handlową dlatego, że są objęte tajemnicą;
c) poddane zostały przez osobę, która zgodnie z prawem sprawuje nad nimi kontrolę,
rozsądnym, w danych okolicznościach, działaniom dla utrzymania ich w tajemnicy.

-- 1 of 6 --

2
Transpozycji przepisów dyrektywy 2016/943 do polskiego porządku prawnego dokonano
ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz
niektórych innych ustaw. W zakresie definicji tajemnicy przedsiębiorstwa dokonano
nowelizacji art. 11 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
(Dz.U. z 2022 r. poz. 1233 z późn. zm., dalej: u.z.n.k.).
Definicja tajemnicy przedsiębiorstwa przed nowelizacją wynikającą z transpozycji
dyrektywy przedstawiała się następująco:
Przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się nieujawnione do wiadomości publicznej
informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne
informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których przedsiębiorca podjął
niezbędne działania w celu zachowania ich poufności .
Ustawa transponująca dyrektywę 2016/943 do polskiego porządku prawnego, czyli ww.
ustawa z dnia 5 lipca 2018 r., dostosowała regulacje krajowe do definicji tajemnicy
przedsiębiorstwa wynikającej z dyrektywy 2016/943 poprzez zmianę następujących
elementów definicji:
- posłużono się pojęciem działań, które „przy zachowaniu należytej staranności”
uprawniony podjął (powinien podjąć) w celu ochrony informacji stanowiących tajemnicę
przedsiębiorstwa przed ich pozyskaniem, ujawnieniem lub wykorzystaniem przez osobę
nieuprawnioną,
- doprecyzowano, że ochronie jako tajemnica przedsiębiorstwa podlegają informacje
poufne w tym sensie, że nie są znane w całości lub w ich szczególnym zbiorze lub
zestawieniu,
- doprecyzowano, że ochronie podlegają informacje, które nie zostały ujawnione
do wiadomości osób zwykle zajmujących się tym rodzajem informacji, ani nie są dla takich
osób łatwo dostępne.
W wyniku takiego dostosowania krajowej definicji tajemnicy przedsiębiorstwa do definicji
zawartej w dyrektywie 2016/943, obecnie przepis art. 11 ust. 2 u.z.n.k. stanowi:

-- 2 of 6 --

3
Przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne,
organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą,
które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są
powszechnie znane osobom, które zwykle zajmują się tym rodzajem informacji albo nie są
łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub
rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu
utrzymania ich w poufności.
Już z literalnego brzmienia tego przepisu wynika, że ochronie podlegają jedynie takie
informacje, które mają wartość gospodarczą, nie są powszechnie znane ani łatwo
dostępne w danej branży oraz są objęte realnymi działaniami poufności. Przesłanki te
muszą być spełnione łącznie, co potwierdza zarówno wykładnia systemowa,
jak i ugruntowane orzecznictwo sądów administracyjnych.
Należy zauważyć, że jeśli chodzi o element definicji odwołujący się do wartości
gospodarczej informacji, którego dotyczy interpelacja, to został on wprowadzony do
u.z.n.k. już ustawą z dnia 5 lipca 2002 r. o zmianie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej
konkurencji , a zmiana ta weszła w życie z dniem 10 listopada 2002 r.
Na skutek transpozycji przepisów dyrektywy 2016/943 do polskiego porządku prawnego
nie doszło zatem do rozszerzenia definicji tajemnicy przedsiębiorstwa o element
dotyczący wartości gospodarczej. Przepisy u.z.n.k. dotyczące tajemnicy przedsiębiorstwa
zostały dostosowane do przepisów dyrektywy jedynie w wyżej wskazanym zakresie,
w którym polska definicja pozostawała niezgodna z definicją unijną.
Podkreślenia wymaga, że dyrektywa 2016/934 w świetle jej założeń służy ustanowieniu
minimalnego standardu w zakresie zasad ochrony informacji poufnych przedsiębiorstwa,
jako narzędzia zarządzania konkurencyjnością oraz innowacyjnością. Przewiduje zatem,
co do zasady, model harmonizacji minimalnej – z szeregiem wyjątków zawartych
w szczególności w jej art. 3, art. 5 oraz art. 8, zmierzających w kierunku pełnego
ujednolicenia ustawodawstw państw członkowskich Unii Europejskiej, m.in. w zakresie
definicji zgodnego z prawem pozyskiwania, wykorzystywania i ujawniania tajemnicy

-- 3 of 6 --

4
przedsiębiorstwa, okoliczności, w których przedsiębiorca nie uzyska ochrony prawnej
mimo pozyskania, ujawnienia lub wykorzystania informacji stanowiącej tajemnicę jego
przedsiębiorstwa, czy terminu przedawnienia roszczeń z tytułu bezprawnych działań
odnoszących się do tajemnicy przedsiębiorstwa.
Przyjęty przez ustawodawcę europejskiego model harmonizacji minimalnej w procesie
implementacji dyrektywy 2016/943 oznacza, iż poziom ochrony informacji stanowiących
tajemnicę przedsiębiorstwa w systemach prawnych poszczególnych państw
członkowskich nie może być niższy, niż określony w dyrektywie. Natomiast, zgodnie z
postanowieniami TFUE, państwa członkowskie mogą przyjąć dalej idącą ochronę przed
bezprawnym pozyskiwaniem, wykorzystywaniem lub ujawnianiem tajemnic
przedsiębiorstwa, niż ochrona wymagana w dyrektywie .
Polski ustawodawca skorzystał z tej możliwości, wprowadzając szersze pojęcie informacji
o wartości gospodarczej. Jest to dopuszczalne, ponieważ wciąż zachowany jest wymóg
poufności i działań ochronnych, co sprawia, że rozwiązanie nie koliduje z dyrektywą. Takie
podejście wpisuje się również w potrzebę wzmocnienia ochrony know-how i baz danych
w polskich przedsiębiorstwach, szczególnie w sektorze MŚP, dla których tajemnica
przedsiębiorstwa często jest jedyną realną formą ochrony innowacji. Zastrzeżenie
tajemnicy wymaga obiektywnej weryfikacji, a organy publiczne mają obowiązek
wyważenia interesu poufności i prawa do informacji. To stanowisko znajduje pełne
zastosowanie także w polskim systemie prawnym, gdzie prawo do informacji publicznej
ma rangę konstytucyjną, a każde ograniczenie musi być proporcjonalne zgodnie z art. 31
ust. 3 Konstytucji RP.
Należy również wskazać, że w kontekście zgodności krajowej definicji tajemnicy
przedsiębiorstwa TSUE jednoznacznie wypowiedział się, że definicja zawarta w art. 11 ust.
2 u.z.n.k. odpowiada co do istoty definicji pojęcia tajemnicy przedsiębiorstwa zawartej
w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2016/943.

-- 4 of 6 --

5
Analizując zatem polski przepis w zestawieniu z unijnym standardem należy podkreślić, że
choć w art. 11 ust. 2 u.z.n.k. użyto pojęcia „wartość gospodarcza” bez jednoznacznego
powiązania jej z poufnością, to jednak sam przepis nadal wymaga poufności oraz podjęcia
działań ochronnych. Nie jest zatem możliwe, aby tajemnicą przedsiębiorstwa były
informacje powszechnie znane lub łatwo dostępne, nawet jeśli miałyby znaczenie
gospodarcze. Taką wykładnię potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku
z 16 lutego 2021 r. w sprawie III OSK 3172/21 wskazując, że przesłanka poufności musi
być oceniana obiektywnie, a nie według woli przedsiębiorcy. Podobnie orzekł Wojewódzki
Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 14 maja 2020 r. w sprawie VI SA/Wa
2590/19 stwierdzając, że informacja dostępna w branży nie może być kwalifikowana jako
tajemnica przedsiębiorstwa, nawet jeśli ma określoną wartość ekonomiczną
W świetle powyższego należy ocenić, że polska definicja tajemnicy przedsiębiorstwa,
mimo swojej szerszej redakcji, nie narusza prawa unijnego ani praw podstawowych.
Ochrona jest udzielana tylko informacjom rzeczywiście poufnym, posiadającym
gospodarczą wartość i odpowiednio zabezpieczonym. Interpelacja trafnie wskazuje
na ryzyko, że nieprecyzyjne brzmienie może być w praktyce interpretowane nadmiernie
szeroko, co mogłoby prowadzić do nadużyć i ograniczania jawności. Nie wynika jednak
z tego konieczność radykalnej zmiany ustawy. Zasadne jest raczej ewentualne rozważenie
doprecyzowania redakcji art. 11 ust. 2 u.z.n.k. poprzez wprost dodanie, że wartość
gospodarcza wynika z poufności, co wyeliminowałoby potencjalne nieporozumienia
interpretacyjne.
Zmiana ustawy nie jest zatem niezbędna w sensie prawnym, ponieważ aktualne brzmienie
pozostaje zgodne z dyrektywą 2016/943 i standardami rynku wewnętrznego UE. Może
być jednak wskazana ze względów klarowności i przejrzystości systemu prawa oraz w celu
ograniczenia ryzyka nadużyć w praktyce. Wprowadzenie wytycznych dla organów i sądów
dotyczących weryfikacji zastrzeżeń tajemnicy przedsiębiorstwa oraz monitorowanie
praktyki stosowania mogłoby być równie skuteczne, jak zmiana przepisu.
Uprzejmie wskazuję również, że poruszony w Interpelacji problem zakresu definicji
tajemnicy przedsiębiorstwa z uwagi na użycie w tej definicji sformułowania wartości

-- 5 of 6 --

6
gospodarczej nie pozostaje w bezpośrednim związku z transpozycją dyrektywy 2016/943
do polskiego prawa. Jednocześnie należy uznać, że definicja tajemnicy przedsiębiorstwa
zawarta w art. 11 ust. 2 u.z.n.k. jest zgodna z definicją tego pojęcia zawartą w dyrektywie
2016/943.
Informuję również, że Ministerstwo Sprawiedliwości nie dysponuje danymi
statystycznymi w zakresie liczby spraw sądowych rozpatrywanych z powołaniem się na
rozszerzoną definicję tajemnicy przedsiębiorstwa oraz efektów regulacji wskazanej
w interpelacji dla otoczenia gospodarczego.
Z wyrazami szacunku
Arkadiusz Myrcha
Sekretarz Stanu
/podpisano elektronicznie/

-- 6 of 6 --