Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa
tel.22 826 91 06
dok@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 1
1343224.3919407.3825521
PREZES
URZĘDU OCHRONY
KONKURENCJI I KONSUMENTÓW
TOMASZ CHRÓSTNY
Warszawa, 28 lipca 2025 r.
DOK-3.071.90.2025.NR
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację poselską nr 10209 posła Dariusza Mateckiego w sprawie
„ograniczenia zakresu prawa do milczenia w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów
jako przykładu nadregulacji względem dyrektywy ECN+”, przekazaną w dniu 9 lipca br. przez
Pana Ministra Jakuba Stefaniaka, Zastępcę Szefa Kancelarii Prezesa Rady Ministrów,
do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej jako: „Prezes Urzędu”
lub „Prezes UOKiK”) w celu udzielenia odpowiedzi, uprzejmie przedstawiam następujące
stanowisko.
Poseł Dariusz Matecki w swojej interpelacji podnosi, iż w jego ocenie art. 50 ustawy
z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2024 r., poz. 1616
ze zm., dalej: „ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów” lub „u.o.k.k.”) jest
niezgodny z art. 8 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1 z dnia 11 grudnia
2018 r. mającej na celu nadanie organom ochrony konkurencji państw członkowskich
uprawnień w celu skuteczniejszego egzekwowania prawa i zapewnienia należytego
funkcjonowania rynku wewnętrznego (dalej: „Dyrektywa ECN+”). Niezgodność ma polegać
na rozszerzeniu obowiązku udzielania informacji na żądanie Prezesa UOKiK także na osoby
fizyczne, osoby prawne i jednostki organizacyjne, które nie są przedsiębiorcami, jak również
na wprowadzeniu ograniczonego prawa do milczenia, które umożliwia odmowę udzielania
odpowiedzi tylko w sytuacji, gdy przekazanie informacji groziłoby odpowiedzialnością karną
osobie do której skierowano żądanie oraz jej bliskim. W konkluzji ww. interpelacji
wskazano, iż przedmiotowa regulacja z art. 50 u.o.k.k. ma naruszać m.in. zasadę prawa
do obrony i zakazu samooskarżenia, zwiększa represyjność postępowań przed Prezesem

-- 1 of 5 --

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa
tel.22 826 91 06
dok@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 2
1343224.3919407.3825521
UOKiK oraz generuje niepewność prawną i ryzyko dyskryminacji przedsiębiorców
działających w innych krajach UE.
Odpowiedź na pytanie 1 – „Dlaczego rząd zdecydował się rozszerzyć zakres obowiązku
informacyjnego na osoby fizyczne niebędące przedsiębiorcami, mimo że nie wymaga tego
Dyrektywa ECN+?”
Należy wskazać, iż zgodnie z art. 8 Dyrektywy ECN+ państwa członkowskie
zapewniają krajowym administracyjnym organom ochrony konkurencji możliwość żądania
od przedsiębiorstw i związków przedsiębiorstw dostarczenia w określonym i rozsądnym
terminie wszelkich niezbędnych informacji do celów stosowania art. 101 i 102 Traktatu
o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (dalej: „TFUE”)1. Ponadto, krajowe organy ochrony
konkurencji są także uprawnione do żądania od innych osób fizycznych lub prawnych
dostarczenia w określonym i rozsądnym terminie informacji, które mogą mieć znaczenie
dla stosowania postanowień art. 101 i 102 TFUE2. Możliwość żądania informacji została tym
samym rozszerzona na „inne osoby fizyczne i prawne” tj. podmioty inne
niż „przedsiębiorstwa i związki przedsiębiorstw”, o których mowa w art. 8 zdanie pierwsze
Dyrektywy ECN+. W konsekwencji, należy wskazać, iż przedmiotowy przepis Dyrektywy ECN+
wprost statuuje uprawnienie krajowych organów antymonopolowych do kierowania
wniosków o przekazanie informacji do podmiotów niebędących przedsiębiorcami, w tym
także do osób fizycznych nie prowadzących działalności gospodarczej.
Mając na względzie treść art. 8 Dyrektywy ECN+ art. 50 ust. 1 ustawy o ochronie
konkurencji i konsumentów został znowelizowany poprzez rozszerzenie katalogu podmiotów,
do których Prezes UOKiK może wystąpić z żądaniem udzielenia informacji, o niebędące
przedsiębiorcami osoby fizyczne i osoby prawne oraz jednostki organizacyjne niebędące
osobami prawnymi, którym przepisy odrębne przyznają zdolność prawną. Należy także
zauważyć, iż w uzasadnieniu projektu ustawy o zmianie ustawy o ochronie konkurencji
i konsumentów oraz niektórych innych ustaw (UC69), przewidującego ww. zmianę art. 50
ustawy w celu wdrożenia art. 8 Dyrektywy ECN+ wskazano, iż ww. rozszerzenie zakresu
podmiotowego w art. 50 u.o.k.k. powinno przyczynić do poprawy skuteczności
egzekwowania prawa konkurencji przez Prezesa UOKiK poprzez umożliwienie kierowania
wniosków o udzielenie informacji także do m.in.: aktualnych i byłych członków organów
przedsiębiorców czy aktualnych i byłych pracowników przedsiębiorcy zaangażowanego
w antykonkurencyjną praktykę.
1 por. zdanie pierwsze art. 8 dyrektywy ECN+.
2 por. zdanie ostatnie art. 8 dyrektywy ECN+.

-- 2 of 5 --

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa
tel.22 826 91 06
dok@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 3
1343224.3919407.3825521
Podsumowując, należy wskazać, iż przewidziane w art. 50 ust. 1 ustawy o ochronie
konkurencji i konsumentów rozszerzenie katalogu podmiotów, do których może zostać
skierowane żądanie udzielenie informacji, jest zgodne z art. 8 Dyrektywy ECN+.
Odpowiedź na pytanie 2 i 3 – „Czy dokonano analizy zgodności art. 50 ust. 4 ustawy z Kartą
Praw Podstawowych UE oraz orzecznictwem TSUE w zakresie prawa do obrony i zakazu
samooskarżenia?” oraz „Czy przeprowadzono ocenę skutków regulacji wskazującą
na potrzebę wyłączenia prawa do milczenia w sytuacjach innych niż zagrożenie
odpowiedzialnością karną?”
W pierwszej kolejności odnośnie do zakresu przedmiotowego Dyrektywy ECN+ należy
wskazać, iż akt ten obejmuje stosowanie art. 101 i 102 TFUE oraz stosowanie równoległe
w tej samej sprawie krajowych przepisów prawa konkurencji3. Z kolei, w świetle jej motywu
12, przedmiotowa dyrektywa nie powinna mieć zastosowania do przepisów krajowych
w zakresie, w jakim przewidują one nakładanie sankcji karnych na osoby fizyczne, ani też
do przepisów krajowych przewidujących nakładanie kar administracyjnych na osoby
fizyczne, które nie działają na rynku jako niezależne podmioty gospodarcze.
Przechodząc do kwestii praw procesowych strony, należy podkreślić, iż Dyrektywa
ECN+ w art. 3, art. 8 oraz w motywie 35 potwierdziła, wypracowane uprzednio na gruncie
orzecznictwa sądów unijnych, gwarancje poszanowania praw przedsiębiorstwa tj. prawa
do obrony, w tym prawa do bycia wysłuchanym, prawa do skutecznego środka odwoławczego
przed sądem oraz wolności od samooskarżania. Szczegółowy zakres wolności
przedsiębiorstwa od samooskarżania na gruncie postępowań antymonopolowych,
dotyczących naruszenia art. 101 oraz art. 102 TFUE, został wywiedziony z orzecznictwa
Trybunału Sprawiedliwości oraz Trybunału Sprawiedliwości UE, w szczególności z wyroku
z 18 października 1989 r., sygn. 374/87,w sprawie Orkem v. Komisja. Z kolei, jeżeli chodzi
o zakres prawa do milczenia osób fizycznych, wobec których toczy się postępowanie
administracyjne w sprawie o czyn niedozwolony zagrożony sankcjami administracyjnymi
mającymi charakter karny lub odpowiedzialności karnej, został on zinterpretowany przez
TSUE w wyroku z 2 lutego 2021 r., sygn. C 481/19, DB przeciwko Commissione Nazionale
per le Società e la Borsa (Consob).
Co równie istotne, wolność od samooskarżania, w zakresie wynikającym z unijnego
orzecznictwa sądowego, została ujęta już w rozporządzeniu Rady (WE) nr 1/2003 z dnia
16 grudnia 2002 r. w sprawie wprowadzenia w życie reguł konkurencji ustanowionych
w art. 81 i 82 Traktatu (dalej: „rozporządzenie 1/2003”) – w motywie 23, który stanowi,
iż „Przedsiębiorstwa stosujące się do decyzji Komisji nie mogą być zmuszone do przyznania
3 por. art. 1 ust. 2 Dyrektywy ECN+.

-- 3 of 5 --

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa
tel.22 826 91 06
dok@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 4
1343224.3919407.3825521
się, że dokonały naruszenia, jednak w każdym przypadku są one zobowiązane do udzielenia
odpowiedzi na pytania odnośnie do faktów i dostarczenia dokumentów, nawet jeżeli
te informacje mogą być wykorzystane do dokonania ustaleń dotyczących zaistnienia
naruszenia na niekorzyść tych lub innych przedsiębiorstw.”. Należy podkreślić, iż na gruncie
ww. rozporządzenia, krajowe organy ochrony konkurencji (w tym Prezes UOKiK)
są uprawnione od 2004 r. do stosowania przepisów Traktatu tj. do prowadzenia postępowań
oraz wydawania decyzji stwierdzających naruszenie art. 101 oraz 102 TFUE4, jak również
zobowiązane są do przestrzegania wynikających z przepisów prawa unijnego (w tym Karty
praw podstawowych Unii Europejskiej) oraz orzecznictwa TSUE zasad ogólnych oraz
gwarancji praw stron i uczestników postępowania, z uwzględnieniem wolności
od samooskarżania.
W tym kontekście, przewidziane w art. 50 ust. 4 u.o.k.k. prawo do odmowy udzielenia
informacji ze względu na grożącą odpowiedzialność karną, stanowi dodatkowe uregulowanie
umożliwiające adresatowi żądania Prezesa UOKiK powstrzymanie się od przekazania
informacji. Należy podkreślić, iż regulacja ta w żaden sposób nie ogranicza ani nie wyłącza
przysługującej stronie wolności od samooskarżania, o której mowa powyżej. Analogiczne
uprawnienie zostało przewidziane także w innych przepisach ustawy o ochronie konkurencji
i konsumentów, na podstawie których Prezes UOKiK może żądać informacji od określonych
podmiotów5. Celem tej regulacji jest zapewnienie gwarancji ochrony praw uczestników
postępowań przed Prezesem UOKiK, zwłaszcza mając na względzie możliwy zbieg przepisów
z zakresu ochrony konkurencji i konsumentów oraz przepisów karnych.
Dodatkową gwarancją praw strony – osoby fizycznej, jest regulacja zawarta w art. 50
ust. 5 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, zgodnie z którą informacje lub
dokumenty przekazane przez osobę fizyczną w odpowiedzi na żądanie Prezesa UOKiK nie
mogą być wykorzystane na niekorzyść tej osoby lub osób jej bliskich w postępowaniu
prowadzonym przez Prezesa Urzędu w sprawie nałożenia kary pieniężnej, o której mowa
w art. 106a i art. 106b u.o.k.k.
Podsumowując, z punktu widzenia oceny skutków regulacji należy stwierdzić, że
ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nie ogranicza ani nie wyłącza przewidzianej
w art. 8 Dyrektywy ECN+ wolności od samooskarżania. Zastrzeżeń do sposobu wdrożenia
dyrektywy w tym zakresie nie zgłosiła Komisja Europejska. Minister ds. Unii Europejskiej w
4 por. art. 3 rozporządzenia 1/2003.
5 por. art. 105d ust. 2 u.o.k.k. dotyczący uprawnień kontrolowanego w toku kontroli u przedsiębiorcy
przeprowadzanej przez organ antymonopolowy oraz uprawnień przeszukiwanego w toku przeszukania – art. 105q
pkt. 1 u.o.k.k.

-- 4 of 5 --

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa
tel.22 826 91 06
dok@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 5
1343224.3919407.3825521
toku prac legislacyjnych nad wdrożeniem ww. dyrektywy nie miał uwag do zaproponowanego
sposobu implementacji tego przepisu do polskiego systemu prawnego.
Odpowiedź na pytanie 4 – „Ilu obywateli (osób fizycznych) zostało objętych obowiązkiem
informacyjnym na podstawie „nowelizacji i w ilu przypadkach powołano się na prawo
do milczenia?”
Od dnia wejścia w życie przedmiotowej regulacji (tj. 20 maja 2023 r.) skierowano
4 wnioski o przekazanie informacji do osób fizycznych, niebędących przedsiębiorcami.
W żadnym przypadku nie powołano się na „prawo do milczenia”.
Odpowiedź na pytanie 5 – „Czy rząd planuje zmianę przepisów w celu ich dostosowania
do standardu unijnego i usunięcia nadmiarowych mechanizmów egzekwowania?”
Zmiany nie są planowane, wdrożenie art. 3 oraz 8 Dyrektywy ECN+ nastąpiło
w prawidłowy sposób.
Z poważaniem,
Tomasz Chróstny
Prezes
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
/podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/

-- 5 of 5 --