Interpelacja nr 10195
Interpelacja w sprawie zakazu promowania nabycia udziałów w spółkach z o.o. jako formy nadregulacji ograniczającej crowdfunding udziałowy
Zgłaszający:
•
Adresat:
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie zakazu promowania nabycia udziałów w spółkach z o.o. jako formy nadregulacji ograniczającej crowdfunding udziałowy
Interpelacja nr 10195
do ministra sprawiedliwości
w sprawie zakazu promowania nabycia udziałów w spółkach z o.o. jako formy nadregulacji ograniczającej crowdfunding udziałowy
Zgłaszający: Dariusz Matecki
Data wpływu: 09-06-2025
Interpelacja dotyczy kolejnego punktu wskazanego w raporcie Zespołu SprawdzaMY Rafała Brzoski, tym razem odnoszącego się do art. 1821 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten został wprowadzony w ramach tzw. ustawy crowdfundingowej, której celem miała być implementacja rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 w sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego.
W efekcie przyjętej regulacji została zakazana publiczna promocja oraz oferowanie nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób skierowany do nieoznaczonego adresata – co oznacza całkowite wyłączenie spółek z o.o. z możliwości pozyskiwania inwestorów metodą equity crowdfundingu.
Tymczasem rozporządzenie 2020/1503 w art. 2 ust. 1 lit. n w związku z ust. 2 wyraźnie przewiduje możliwość objęcia udziałów w spółkach z o.o. usługami finansowania społecznościowego, o ile nie występują ograniczenia, które uniemożliwiają ich zbycie – w tym ograniczenia w sposobie ich publicznego oferowania i reklamowania. Polska regulacja, wprowadzając całkowity zakaz takiej promocji, nie tylko wykracza poza wymogi unijne, ale wręcz narusza sens i cel rozporządzenia UE, które miało ułatwiać pozyskiwanie kapitału przez małe i średnie przedsiębiorstwa.
Zwracano na to uwagę już na etapie konsultacji publicznych projektu ustawy, ostrzegając przed zablokowaniem możliwości skorzystania z usług finansowania społecznościowego przez spółki z o.o. Mimo to przepis został uchwalony w formie, która eliminuje cały segment rynku z nowoczesnych form pozyskiwania kapitału.
W związku z wypowiedzią Donalda Tuska z dnia 22 maja 2025 roku, zapowiadającą przygotowanie ponad 100 ustaw deregulacyjnych do końca maja, konieczne jest uzyskanie odpowiedzi:
Czy rząd planuje nowelizację art. 1821 Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia spółkom z o.o. legalnego korzystania z usług equity crowdfundingu zgodnie z rozporządzeniem 2020/1503?
Czy rząd przeprowadził analizę skutków gospodarczych wprowadzonego ograniczenia dla sektora MŚP, w tym liczby podmiotów, które zostały wyłączone z rynku finansowania społecznościowego?
Czy zakaz promowania udziałów spółek z o.o. był zgłaszany Komisji Europejskiej jako środek krajowy wykraczający poza minimum unijne?
Czy art. 1821 został ujęty na liście regulacji przewidzianych do zmiany w ramach pakietu deregulacyjnego, o którym mówił premier Tusk?
Wprowadzony zakaz nie znajduje oparcia w przepisach prawa unijnego, jest przejawem nieuzasadnionej nadregulacji i ogranicza dostępność kapitału dla polskich przedsiębiorców, podważając tym samym konkurencyjność sektora MŚP.
Interpelacja nr 10195
do ministra sprawiedliwości
w sprawie zakazu promowania nabycia udziałów w spółkach z o.o. jako formy nadregulacji ograniczającej crowdfunding udziałowy
Zgłaszający: Dariusz Matecki
Data wpływu: 09-06-2025
Interpelacja dotyczy kolejnego punktu wskazanego w raporcie Zespołu SprawdzaMY Rafała Brzoski, tym razem odnoszącego się do art. 1821 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten został wprowadzony w ramach tzw. ustawy crowdfundingowej, której celem miała być implementacja rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 w sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego.
W efekcie przyjętej regulacji została zakazana publiczna promocja oraz oferowanie nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób skierowany do nieoznaczonego adresata – co oznacza całkowite wyłączenie spółek z o.o. z możliwości pozyskiwania inwestorów metodą equity crowdfundingu.
Tymczasem rozporządzenie 2020/1503 w art. 2 ust. 1 lit. n w związku z ust. 2 wyraźnie przewiduje możliwość objęcia udziałów w spółkach z o.o. usługami finansowania społecznościowego, o ile nie występują ograniczenia, które uniemożliwiają ich zbycie – w tym ograniczenia w sposobie ich publicznego oferowania i reklamowania. Polska regulacja, wprowadzając całkowity zakaz takiej promocji, nie tylko wykracza poza wymogi unijne, ale wręcz narusza sens i cel rozporządzenia UE, które miało ułatwiać pozyskiwanie kapitału przez małe i średnie przedsiębiorstwa.
Zwracano na to uwagę już na etapie konsultacji publicznych projektu ustawy, ostrzegając przed zablokowaniem możliwości skorzystania z usług finansowania społecznościowego przez spółki z o.o. Mimo to przepis został uchwalony w formie, która eliminuje cały segment rynku z nowoczesnych form pozyskiwania kapitału.
W związku z wypowiedzią Donalda Tuska z dnia 22 maja 2025 roku, zapowiadającą przygotowanie ponad 100 ustaw deregulacyjnych do końca maja, konieczne jest uzyskanie odpowiedzi:
Czy rząd planuje nowelizację art. 1821 Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia spółkom z o.o. legalnego korzystania z usług equity crowdfundingu zgodnie z rozporządzeniem 2020/1503?
Czy rząd przeprowadził analizę skutków gospodarczych wprowadzonego ograniczenia dla sektora MŚP, w tym liczby podmiotów, które zostały wyłączone z rynku finansowania społecznościowego?
Czy zakaz promowania udziałów spółek z o.o. był zgłaszany Komisji Europejskiej jako środek krajowy wykraczający poza minimum unijne?
Czy art. 1821 został ujęty na liście regulacji przewidzianych do zmiany w ramach pakietu deregulacyjnego, o którym mówił premier Tusk?
Wprowadzony zakaz nie znajduje oparcia w przepisach prawa unijnego, jest przejawem nieuzasadnionej nadregulacji i ogranicza dostępność kapitału dla polskich przedsiębiorców, podważając tym samym konkurencyjność sektora MŚP.
Odpowiedź urzędowa
Sekretarz stanu Arkadiusz Myrcha
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Bardzo konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
15%
Konkretność
85%
Odpowiedź wysoce rzeczowa – zawiera liczne dane twarde, kwoty, daty lub bezpośrednie odniesienie do zadanych pytań.
Twarde liczby / kwoty
0 kwot, 0 %
Precyzyjne daty
3
Odpowiedź na punkty
✓ Tak (Ad 1, Pkt...)
Gęstość faktów
5.6 / 1k zn.
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (3)
- Resort odnosi się punkt po punkcie do pytań posła
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
5317 znaków
+48 22 52 12 888 Al. Ujazdowskie 11
kontakt@ms.gov.pl 00-950 Warszawa P-33
www.gov.pl/sprawiedliwosc
Sekretarz Stanu
Arkadiusz Myrcha
BK-VII.0520.248.2025
Warszawa, 16 lipca 2025 r.
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w nawiązaniu do interpelacji nr 10195 Pana Posła Dariusza Mateckiego złożonej
do Prezesa Rady Ministrów i przekazanej następnie Ministrowi Sprawiedliwości w sprawie
zakazu promowania nabycia udziałów w spółkach z o.o. jako formy nadregulacji
ograniczającej crowdfunding udziałowy, uprzejmie przedstawiam następujące
informacje.
Ad 2 i 3
Stosownie do art. 1821 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), oferta nabycia
udziałów w spółce nie może być składana nieoznaczonemu adresatowi (§ 1). Nabycie
udziałów w spółce nie może być promowane przez kierowanie reklamy lub innej formy
promocji do nieoznaczonego adresata (§ 2).
Ten przepis został dodany na podstawie art. 48 pkt 1 ustawy z 7 listopada 2022 r.
o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy
kredytobiorcom (Dz. U. z 2023 r. poz. 414 ze zm.). Wskazana wyżej nowelizacja KSH została
wprowadzona w celu zapewnienia stosowania Rozporządzenia 2020/1503
z 7 października 2020 r. w sprawie europejskich dostawców usług finansowania
społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych oraz zmieniającego rozporządzenie
(UE) 2017/1129 i dyrektywę (UE) 2019/1937 (Dz. Urz. UE. L 2020 Nr 347, str. 1, dalej jako:
„Rozporządzenie 2020/1503").
-- 1 of 3 --
2
W interpelacji wskazano, że rozporządzenie 2020/1503 dopuszcza możliwość oferowania
udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach crowdfundingu,
pod warunkiem braku ograniczeń, które mogłyby skutecznie uniemożliwiać ich zbycie,
w tym ograniczenie w promocji. Polskie przepisy nie tylko wprowadzają taki zakaz (art.
1821 KSH), ale dodatkowo penalizują jego naruszenie, co w ocenie składającego
interpelację, stanowi drastyczne zaostrzenie wymogów względem podmiotów, które
chciałyby skorzystać z nowoczesnych form pozyskiwania kapitału.
Należy podkreślić, że wbrew stanowisku wyrażonym w interpelacji, art. 1821 KSH nie jest
niezgodny z przepisami Rozporządzenia 2020/1503. Rozporządzenie 2020/1503
pozostawiło bowiem państwom członkowskim decyzyjność w przedmiocie zezwolenia
na obrót udziałami spółek z ograniczoną odpowiedzialnością na platformach
crowdfundingowych, o ile spełniają one określone warunki, tj., jeśli przepisy krajowe
nie ograniczają możliwości obrotu takimi udziałami ani nie wprowadzają żadnych
ograniczeń w zakresie reklamowania i promocji ich nabycia. Polski ustawodawca
nie skorzystał jednak z tej możliwości, uznając, że udziały w polskim systemie prawnym
nie są przeznaczone do publicznego obrotu (jak - np. akcje). W uzasadnieniu do projektu
ustawy o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy
kredytobiorcom (druk nr 2269 Sejmu IX kadencji, s. 28-29, www.sejm.gov.pl) wskazano,
że „świadczą o tym m.in. wymóg formalny związany ze zbyciem udziału, tj. poświadczenie
podpisów zbywcy oraz nabywcy przez notariusza, zawarty w art. 180 § 1 KSH, oraz zakaz
wystawiania dokumentów na okaziciela na udziały lub prawa do zysku w spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością, zawarty w art. 174 § 6 KSH.”.
Zatem, ustawodawca wprowadzając wprost zakaz składania oferty nabycia
nieoznaczonemu adresatowi oraz zakaz promocji nabycia udziałów w spółkach
z ograniczoną odpowiedzialnością, doprecyzował dotychczasowe rozwiązania, które
w ocenie Departamentu Prawa Cywilnego i Gospodarczego Ministerstwa Sprawiedliwości,
1 por. R. Wojtaszko, Obrót prawami udziałowymi w spółkach z ograniczoną
odpowiedzialnością na platformach crowdfundingowych, Monitor Prawniczy 2025, nr 6,
s. 360-367.
-- 2 of 3 --
3
już przed nowelizacją wykluczały możliwość obrotu udziałami na platformach
finansowania społecznościowego (np. art. 174 § 6 KSH, zgodnie z którym na udziały lub
prawa do zysku w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela, jak również
dokumenty imienne lub na zlecenie).2
Wobec faktu, że udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością w polskim systemie
spółek handlowych nie są przeznaczone do publicznego obrotu, co wynika m.in.
z brzmienia art. 174 § 6 KSH, przyjąć należy, że ustawodawca nie ograniczył dodatkowo
obrotu udziałami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, albowiem ograniczenia
te już istniały. Wprowadzony w art. 1821 KSH zakaz stanowi jedynie potwierdzenie
wcześniejszej regulacji i doprecyzowuje dotychczasowe rozwiązania.3
Ad 1 i 4
W świetle powyższych informacji, brak jest podstaw do nowelizacji art. 1821 KSH w celu
umożliwienia spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością korzystania z usług equity
crowdfundingu, albowiem byłoby to sprzeczne z istotą spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością.
Jednocześnie uprzejmie informuję, że projekt deregulacyjny (UDER45), tj. projekt ustawy
o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych i niektórych innych ustaw, nie przewiduje
wprowadzania zmian we wskazanym zakresie.
Z wyrazami szacunku
Arkadiusz Myrcha
/podpisano elektronicznie/
2 por. R. Wojtaszko, Obrót prawami udziałowymi w spółkach z ograniczoną
odpowiedzialnością na platformach crowdfundingowych, Monitor Prawniczy 2025, nr 6,
s. 360-367.
3 por. R. Wojtaszko, Obrót prawami udziałowymi..., s. 360-367.
-- 3 of 3 --
kontakt@ms.gov.pl 00-950 Warszawa P-33
www.gov.pl/sprawiedliwosc
Sekretarz Stanu
Arkadiusz Myrcha
BK-VII.0520.248.2025
Warszawa, 16 lipca 2025 r.
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w nawiązaniu do interpelacji nr 10195 Pana Posła Dariusza Mateckiego złożonej
do Prezesa Rady Ministrów i przekazanej następnie Ministrowi Sprawiedliwości w sprawie
zakazu promowania nabycia udziałów w spółkach z o.o. jako formy nadregulacji
ograniczającej crowdfunding udziałowy, uprzejmie przedstawiam następujące
informacje.
Ad 2 i 3
Stosownie do art. 1821 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), oferta nabycia
udziałów w spółce nie może być składana nieoznaczonemu adresatowi (§ 1). Nabycie
udziałów w spółce nie może być promowane przez kierowanie reklamy lub innej formy
promocji do nieoznaczonego adresata (§ 2).
Ten przepis został dodany na podstawie art. 48 pkt 1 ustawy z 7 listopada 2022 r.
o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy
kredytobiorcom (Dz. U. z 2023 r. poz. 414 ze zm.). Wskazana wyżej nowelizacja KSH została
wprowadzona w celu zapewnienia stosowania Rozporządzenia 2020/1503
z 7 października 2020 r. w sprawie europejskich dostawców usług finansowania
społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych oraz zmieniającego rozporządzenie
(UE) 2017/1129 i dyrektywę (UE) 2019/1937 (Dz. Urz. UE. L 2020 Nr 347, str. 1, dalej jako:
„Rozporządzenie 2020/1503").
-- 1 of 3 --
2
W interpelacji wskazano, że rozporządzenie 2020/1503 dopuszcza możliwość oferowania
udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach crowdfundingu,
pod warunkiem braku ograniczeń, które mogłyby skutecznie uniemożliwiać ich zbycie,
w tym ograniczenie w promocji. Polskie przepisy nie tylko wprowadzają taki zakaz (art.
1821 KSH), ale dodatkowo penalizują jego naruszenie, co w ocenie składającego
interpelację, stanowi drastyczne zaostrzenie wymogów względem podmiotów, które
chciałyby skorzystać z nowoczesnych form pozyskiwania kapitału.
Należy podkreślić, że wbrew stanowisku wyrażonym w interpelacji, art. 1821 KSH nie jest
niezgodny z przepisami Rozporządzenia 2020/1503. Rozporządzenie 2020/1503
pozostawiło bowiem państwom członkowskim decyzyjność w przedmiocie zezwolenia
na obrót udziałami spółek z ograniczoną odpowiedzialnością na platformach
crowdfundingowych, o ile spełniają one określone warunki, tj., jeśli przepisy krajowe
nie ograniczają możliwości obrotu takimi udziałami ani nie wprowadzają żadnych
ograniczeń w zakresie reklamowania i promocji ich nabycia. Polski ustawodawca
nie skorzystał jednak z tej możliwości, uznając, że udziały w polskim systemie prawnym
nie są przeznaczone do publicznego obrotu (jak - np. akcje). W uzasadnieniu do projektu
ustawy o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy
kredytobiorcom (druk nr 2269 Sejmu IX kadencji, s. 28-29, www.sejm.gov.pl) wskazano,
że „świadczą o tym m.in. wymóg formalny związany ze zbyciem udziału, tj. poświadczenie
podpisów zbywcy oraz nabywcy przez notariusza, zawarty w art. 180 § 1 KSH, oraz zakaz
wystawiania dokumentów na okaziciela na udziały lub prawa do zysku w spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością, zawarty w art. 174 § 6 KSH.”.
Zatem, ustawodawca wprowadzając wprost zakaz składania oferty nabycia
nieoznaczonemu adresatowi oraz zakaz promocji nabycia udziałów w spółkach
z ograniczoną odpowiedzialnością, doprecyzował dotychczasowe rozwiązania, które
w ocenie Departamentu Prawa Cywilnego i Gospodarczego Ministerstwa Sprawiedliwości,
1 por. R. Wojtaszko, Obrót prawami udziałowymi w spółkach z ograniczoną
odpowiedzialnością na platformach crowdfundingowych, Monitor Prawniczy 2025, nr 6,
s. 360-367.
-- 2 of 3 --
3
już przed nowelizacją wykluczały możliwość obrotu udziałami na platformach
finansowania społecznościowego (np. art. 174 § 6 KSH, zgodnie z którym na udziały lub
prawa do zysku w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela, jak również
dokumenty imienne lub na zlecenie).2
Wobec faktu, że udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością w polskim systemie
spółek handlowych nie są przeznaczone do publicznego obrotu, co wynika m.in.
z brzmienia art. 174 § 6 KSH, przyjąć należy, że ustawodawca nie ograniczył dodatkowo
obrotu udziałami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, albowiem ograniczenia
te już istniały. Wprowadzony w art. 1821 KSH zakaz stanowi jedynie potwierdzenie
wcześniejszej regulacji i doprecyzowuje dotychczasowe rozwiązania.3
Ad 1 i 4
W świetle powyższych informacji, brak jest podstaw do nowelizacji art. 1821 KSH w celu
umożliwienia spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością korzystania z usług equity
crowdfundingu, albowiem byłoby to sprzeczne z istotą spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością.
Jednocześnie uprzejmie informuję, że projekt deregulacyjny (UDER45), tj. projekt ustawy
o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych i niektórych innych ustaw, nie przewiduje
wprowadzania zmian we wskazanym zakresie.
Z wyrazami szacunku
Arkadiusz Myrcha
/podpisano elektronicznie/
2 por. R. Wojtaszko, Obrót prawami udziałowymi w spółkach z ograniczoną
odpowiedzialnością na platformach crowdfundingowych, Monitor Prawniczy 2025, nr 6,
s. 360-367.
3 por. R. Wojtaszko, Obrót prawami udziałowymi..., s. 360-367.
-- 3 of 3 --