Interpelacja nr 10194
Interpelacja w sprawie obowiązku dwukrotnego zawiadamiania o zamiarze transgranicznego przekształcenia spółki jako przejawu nadregulacji
Zgłaszający:
•
Adresat:
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie obowiązku dwukrotnego zawiadamiania o zamiarze transgranicznego przekształcenia spółki jako przejawu nadregulacji
Interpelacja nr 10194
do ministra sprawiedliwości
w sprawie obowiązku dwukrotnego zawiadamiania o zamiarze transgranicznego przekształcenia spółki jako przejawu nadregulacji
Zgłaszający: Dariusz Matecki
Data wpływu: 09-06-2025
Interpelacja dotyczy kolejnego punktu wskazanego w raporcie Zespołu SprawdzaMY Rafała Brzoski, w którym zidentyfikowano nadregulację polegającą na wprowadzeniu obowiązku dwukrotnego zawiadamiania wspólników o zamiarze dokonania reorganizacji spółki – w tym w szczególności transgranicznego przekształcenia – na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Przepisy art. 5166a, 55010 i 5808 Kodeksu spółek handlowych, dodane ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r., implementują dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132, jednak istotnie wykraczają poza jej treść, nakładając na zarząd reorganizowanej spółki dodatkowy obowiązek podwójnego zawiadomienia wspólników o planowanej operacji (łączenia, podziału lub przekształcenia spółki).
Dyrektywa 2017/1132 nie wymaga obowiązku podwójnego zawiadamiania. Tymczasem polski ustawodawca – w odróżnieniu od innych przepisów KSH (np. art. 5166 § 3, 5508 § 2 czy 5806 § 3), które przewidują możliwość zrezygnowania z takiego wymogu w przypadku złożenia stosownych oświadczeń przez wspólników – nie zawarł analogicznego mechanizmu w odniesieniu do transgranicznych reorganizacji.
W konsekwencji powstaje sytuacja, w której nawet jednomyślni wspólnicy małej spółki, chcący możliwie szybko dokonać transgranicznego przekształcenia, muszą spełnić wymóg formalny, który nie ma uzasadnienia w prawie unijnym i stanowi barierę administracyjną.
W świetle deklaracji Donalda Tuska z dnia 22 maja 2025 r., który zapowiedział przygotowanie ponad 100 ustaw deregulacyjnych do końca maja, konieczne jest uzyskanie odpowiedzi:
Czy rząd planuje nowelizację art. 5166a, 55010 i 5808 Kodeksu spółek handlowych, tak aby umożliwić odstąpienie od obowiązku dwukrotnego zawiadomienia wspólników, jeżeli wszyscy wyrażą na to zgodę?
Czy została przeprowadzona analiza skutków gospodarczych tego obowiązku dla spółek działających w formule transgranicznej?
Czy rząd uznaje ten wymóg za przejaw nadregulacji i czy znajduje się on na liście rozwiązań legislacyjnych przeznaczonych do zmiany w ramach zapowiadanego pakietu deregulacyjnego?
Czy rząd dostrzega ryzyko fragmentaryzacji rynku unijnego wynikające z przyjęcia przez Polskę przepisów bardziej rygorystycznych niż te wymagane przez dyrektywy UE?
Obowiązek podwójnego zawiadamiania – bez możliwości jego uchylenia przez wspólników – jest zbędnym obciążeniem proceduralnym, które utrudnia rozwój i reorganizację spółek, a tym samym ogranicza konkurencyjność polskiej gospodarki.
Interpelacja nr 10194
do ministra sprawiedliwości
w sprawie obowiązku dwukrotnego zawiadamiania o zamiarze transgranicznego przekształcenia spółki jako przejawu nadregulacji
Zgłaszający: Dariusz Matecki
Data wpływu: 09-06-2025
Interpelacja dotyczy kolejnego punktu wskazanego w raporcie Zespołu SprawdzaMY Rafała Brzoski, w którym zidentyfikowano nadregulację polegającą na wprowadzeniu obowiązku dwukrotnego zawiadamiania wspólników o zamiarze dokonania reorganizacji spółki – w tym w szczególności transgranicznego przekształcenia – na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Przepisy art. 5166a, 55010 i 5808 Kodeksu spółek handlowych, dodane ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r., implementują dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132, jednak istotnie wykraczają poza jej treść, nakładając na zarząd reorganizowanej spółki dodatkowy obowiązek podwójnego zawiadomienia wspólników o planowanej operacji (łączenia, podziału lub przekształcenia spółki).
Dyrektywa 2017/1132 nie wymaga obowiązku podwójnego zawiadamiania. Tymczasem polski ustawodawca – w odróżnieniu od innych przepisów KSH (np. art. 5166 § 3, 5508 § 2 czy 5806 § 3), które przewidują możliwość zrezygnowania z takiego wymogu w przypadku złożenia stosownych oświadczeń przez wspólników – nie zawarł analogicznego mechanizmu w odniesieniu do transgranicznych reorganizacji.
W konsekwencji powstaje sytuacja, w której nawet jednomyślni wspólnicy małej spółki, chcący możliwie szybko dokonać transgranicznego przekształcenia, muszą spełnić wymóg formalny, który nie ma uzasadnienia w prawie unijnym i stanowi barierę administracyjną.
W świetle deklaracji Donalda Tuska z dnia 22 maja 2025 r., który zapowiedział przygotowanie ponad 100 ustaw deregulacyjnych do końca maja, konieczne jest uzyskanie odpowiedzi:
Czy rząd planuje nowelizację art. 5166a, 55010 i 5808 Kodeksu spółek handlowych, tak aby umożliwić odstąpienie od obowiązku dwukrotnego zawiadomienia wspólników, jeżeli wszyscy wyrażą na to zgodę?
Czy została przeprowadzona analiza skutków gospodarczych tego obowiązku dla spółek działających w formule transgranicznej?
Czy rząd uznaje ten wymóg za przejaw nadregulacji i czy znajduje się on na liście rozwiązań legislacyjnych przeznaczonych do zmiany w ramach zapowiadanego pakietu deregulacyjnego?
Czy rząd dostrzega ryzyko fragmentaryzacji rynku unijnego wynikające z przyjęcia przez Polskę przepisów bardziej rygorystycznych niż te wymagane przez dyrektywy UE?
Obowiązek podwójnego zawiadamiania – bez możliwości jego uchylenia przez wspólników – jest zbędnym obciążeniem proceduralnym, które utrudnia rozwój i reorganizację spółek, a tym samym ogranicza konkurencyjność polskiej gospodarki.
Odpowiedź urzędowa
Podsekretarz stanu Maria Ejchart
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Bardzo konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
20%
Konkretność
80%
Odpowiedź wysoce rzeczowa – zawiera liczne dane twarde, kwoty, daty lub bezpośrednie odniesienie do zadanych pytań.
Twarde liczby / kwoty
0 kwot, 0 %
Precyzyjne daty
2
Odpowiedź na punkty
Brak podziału
Gęstość faktów
9.1 / 1k zn.
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (2)
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
2713 znaków
+48 22 52 12 888 Al. Ujazdowskie 11
kontakt@ms.gov.pl 00-950 Warszawa P-33
www.gov.pl/sprawiedliwosc
Podsekretarz Stanu
Maria Ejchart
BK-VII.0520.246.2025
Warszawa, 20 lipca 2025 r.
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
przedstawiam odpowiedź na interpelację nr 10194 Pana Posła Dariusza Mateckiego
w sprawie obowiązku dwukrotnego zawiadamiania o zamiarze transgranicznego
przekształcenia spółki jako przejawu nadregulacji.
Zgłoszona w interpelacji kwestia dotyczy art. 516⁶a, art. 550¹⁰ oraz art. 580⁸ ustawy z dnia
15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18 z zm.), dodanych
ustawą implementującą dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121
(zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132) w zakresie transgranicznych reorganizacji
spółek.
W ocenie Pana Posła, nałożony przez ustawodawcę obowiązek dwukrotnego
zawiadamiania wspólników, bez możliwości jego uchylenia nawet w przypadku
jednomyślnej zgody, stanowi nieproporcjonalne obciążenie proceduralne i nie znajduje
uzasadnienia w prawie Unii Europejskiej.
Resort brał udział w opracowaniu przepisów wdrażających dyrektywę 2019/2121/UE
w związku z czym chcę podkreślić, że intencją projektodawcy było zapewnienie wysokiego
poziomu transparentności procesu reorganizacji transgranicznych – z uwagi na ich złożony
charakter i wielość interesów podlegających ochronie, w tym wspólników, wierzycieli oraz
pracowników spółek. Obowiązek wielokrotnego zawiadamiania miał z założenia
-- 1 of 2 --
2
wzmacniać bezpieczeństwo prawne i przeciwdziałać ryzyku naruszenia praw
zainteresowanych podmiotów. Jednocześnie należy zauważyć, że analiza przepisów
dyrektywy 2019/2121/UE, w tym art. 86g i art. 86h, nie wskazuje na konieczność
ustanawiania obowiązku wielokrotnego zawiadamiania wspólników. Dyrektywa wymaga
publikacji planu przekształcenia i udostępnienia informacji zainteresowanym podmiotom,
lecz nie wyklucza bardziej elastycznych rozwiązań, w szczególności w sytuacjach, gdy
wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na pominięcie jednego z etapów informacyjnych.
Dyrektywa 2019/2121/UE wyraźnie dopuszcza istnienie uproszczeń i elastyczność
w procedurze reorganizacyjnej, o ile nie narusza to interesów chronionych podmiotów.
Mając na uwadze powyższe, ministerstwo uznaje za zasadne dokonanie przeglądu
przepisów art. 516⁶a, art. 550¹⁰ oraz art. 580⁸ Kodeksu spółek handlowych, ponieważ
zgłoszony w interpelacji postulat jest uzasadniony w świetle obowiązującego prawa
unijnego oraz systemowych rozwiązań przyjętych w krajowym porządku prawnym, przez
co zasługuje na pozytywne rozpatrzenie.
Z wyrazami szacunku
Maria Ejchart
Podsekretarz Stanu
/podpisano elektronicznie/
-- 2 of 2 --
kontakt@ms.gov.pl 00-950 Warszawa P-33
www.gov.pl/sprawiedliwosc
Podsekretarz Stanu
Maria Ejchart
BK-VII.0520.246.2025
Warszawa, 20 lipca 2025 r.
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
przedstawiam odpowiedź na interpelację nr 10194 Pana Posła Dariusza Mateckiego
w sprawie obowiązku dwukrotnego zawiadamiania o zamiarze transgranicznego
przekształcenia spółki jako przejawu nadregulacji.
Zgłoszona w interpelacji kwestia dotyczy art. 516⁶a, art. 550¹⁰ oraz art. 580⁸ ustawy z dnia
15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18 z zm.), dodanych
ustawą implementującą dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121
(zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132) w zakresie transgranicznych reorganizacji
spółek.
W ocenie Pana Posła, nałożony przez ustawodawcę obowiązek dwukrotnego
zawiadamiania wspólników, bez możliwości jego uchylenia nawet w przypadku
jednomyślnej zgody, stanowi nieproporcjonalne obciążenie proceduralne i nie znajduje
uzasadnienia w prawie Unii Europejskiej.
Resort brał udział w opracowaniu przepisów wdrażających dyrektywę 2019/2121/UE
w związku z czym chcę podkreślić, że intencją projektodawcy było zapewnienie wysokiego
poziomu transparentności procesu reorganizacji transgranicznych – z uwagi na ich złożony
charakter i wielość interesów podlegających ochronie, w tym wspólników, wierzycieli oraz
pracowników spółek. Obowiązek wielokrotnego zawiadamiania miał z założenia
-- 1 of 2 --
2
wzmacniać bezpieczeństwo prawne i przeciwdziałać ryzyku naruszenia praw
zainteresowanych podmiotów. Jednocześnie należy zauważyć, że analiza przepisów
dyrektywy 2019/2121/UE, w tym art. 86g i art. 86h, nie wskazuje na konieczność
ustanawiania obowiązku wielokrotnego zawiadamiania wspólników. Dyrektywa wymaga
publikacji planu przekształcenia i udostępnienia informacji zainteresowanym podmiotom,
lecz nie wyklucza bardziej elastycznych rozwiązań, w szczególności w sytuacjach, gdy
wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na pominięcie jednego z etapów informacyjnych.
Dyrektywa 2019/2121/UE wyraźnie dopuszcza istnienie uproszczeń i elastyczność
w procedurze reorganizacyjnej, o ile nie narusza to interesów chronionych podmiotów.
Mając na uwadze powyższe, ministerstwo uznaje za zasadne dokonanie przeglądu
przepisów art. 516⁶a, art. 550¹⁰ oraz art. 580⁸ Kodeksu spółek handlowych, ponieważ
zgłoszony w interpelacji postulat jest uzasadniony w świetle obowiązującego prawa
unijnego oraz systemowych rozwiązań przyjętych w krajowym porządku prawnym, przez
co zasługuje na pozytywne rozpatrzenie.
Z wyrazami szacunku
Maria Ejchart
Podsekretarz Stanu
/podpisano elektronicznie/
-- 2 of 2 --