Interpelacja nr 10189
Interpelacja w sprawie obowiązku podwójnej publikacji sprawozdania o podatku dochodowym jako formy nadregulacji w ustawie o rachunkowości
Zgłaszający:
•
Adresat:
Podatki i Finanse (75%)
Treść wystąpienia poselskiego
Interpelacja w sprawie obowiązku podwójnej publikacji sprawozdania o podatku dochodowym jako formy nadregulacji w ustawie o rachunkowości
Interpelacja nr 10189
do ministra finansów
w sprawie obowiązku podwójnej publikacji sprawozdania o podatku dochodowym jako formy nadregulacji w ustawie o rachunkowości
Zgłaszający: Dariusz Matecki
Data wpływu: 09-06-2025
Interpelacja odnosi się do kolejnego przypadku nadregulacji wskazanego w raporcie Zespołu SprawdzaMY Rafała Brzoski.
Chodzi o art. 63m ust. 4 oraz art. 63n ust. 5 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120, 295 i 1598 oraz z 2024 r., poz. 619, 1685, 1863), który ma na celu implementację przepisów dyrektywy 2013/34/UE. Dyrektywa ta zobowiązuje określone podmioty (głównie jednostki dominujące przekraczające próg 750 mln euro przychodów, oraz ich jednostki zależne) do publikowania informacji o podatku dochodowym – w tym w szczególności poprzez ich udostępnienie na stronie internetowej.
Zgodnie z art. 48d ust. 2 w zw. z art. 48b dyrektywy, państwa członkowskie mogą wprowadzić wyjątek od tego obowiązku – jeżeli sprawozdanie zostało już złożone w odpowiednim rejestrze handlowym. Polski ustawodawca nie tylko nie skorzystał z tej możliwości, ale nałożył na zobowiązane jednostki podwójny obowiązek – sprawozdanie musi być jednocześnie:
opublikowane na stronie internetowej podmiotu, oraz
złożone do Krajowego Rejestru Sądowego.
Taka konstrukcja prawna znacząco zwiększa koszty administracyjne i nakłady organizacyjne po stronie podmiotów zobowiązanych. Dotyczy to w szczególności dużych grup kapitałowych, które prowadzą działalność międzynarodową i są objęte dodatkowymi wymogami compliance w różnych jurysdykcjach. Polska jest jednym z nielicznych państw, które w tym zakresie zdecydowały się na wprowadzenie równoległego obowiązku raportowania, zamiast ograniczenia się do jednej formy zgodnej z unijnym minimum.
W związku z publiczną zapowiedzią z 22 maja 2025 roku o przygotowaniu ponad 100 ustaw deregulacyjnych, konieczne jest uzyskanie odpowiedzi:
Czy została przygotowana ustawa deregulacyjna zmieniająca art. 63m ust. 4 i art. 63n ust. 5 ustawy o rachunkowości, która usuwa zbędny obowiązek podwójnej publikacji sprawozdania?
Czy rząd przeprowadził ocenę skutków finansowych i organizacyjnych, jakie ponoszą podmioty objęte obowiązkiem równoczesnego składania sprawozdania do KRS i publikowania go w Internecie?
Czy analizowano rozwiązania przyjęte przez inne państwa członkowskie UE, które skorzystały z możliwości zwolnienia z publikacji online w przypadku złożenia sprawozdania w rejestrze?
Czy rząd planuje uproszczenie tego obowiązku w ramach zapowiedzianych działań deregulacyjnych, aby ograniczyć biurokrację i zmniejszyć koszty raportowania dla największych podatników?
Utrzymywanie obowiązku podwójnej publikacji informacji o podatku dochodowym jest przykładem nieuzasadnionej nadregulacji, która nie przynosi dodatkowych korzyści interesowi publicznemu, a jedynie obciąża przedsiębiorców działających zgodnie z prawem.
Interpelacja nr 10189
do ministra finansów
w sprawie obowiązku podwójnej publikacji sprawozdania o podatku dochodowym jako formy nadregulacji w ustawie o rachunkowości
Zgłaszający: Dariusz Matecki
Data wpływu: 09-06-2025
Interpelacja odnosi się do kolejnego przypadku nadregulacji wskazanego w raporcie Zespołu SprawdzaMY Rafała Brzoski.
Chodzi o art. 63m ust. 4 oraz art. 63n ust. 5 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120, 295 i 1598 oraz z 2024 r., poz. 619, 1685, 1863), który ma na celu implementację przepisów dyrektywy 2013/34/UE. Dyrektywa ta zobowiązuje określone podmioty (głównie jednostki dominujące przekraczające próg 750 mln euro przychodów, oraz ich jednostki zależne) do publikowania informacji o podatku dochodowym – w tym w szczególności poprzez ich udostępnienie na stronie internetowej.
Zgodnie z art. 48d ust. 2 w zw. z art. 48b dyrektywy, państwa członkowskie mogą wprowadzić wyjątek od tego obowiązku – jeżeli sprawozdanie zostało już złożone w odpowiednim rejestrze handlowym. Polski ustawodawca nie tylko nie skorzystał z tej możliwości, ale nałożył na zobowiązane jednostki podwójny obowiązek – sprawozdanie musi być jednocześnie:
opublikowane na stronie internetowej podmiotu, oraz
złożone do Krajowego Rejestru Sądowego.
Taka konstrukcja prawna znacząco zwiększa koszty administracyjne i nakłady organizacyjne po stronie podmiotów zobowiązanych. Dotyczy to w szczególności dużych grup kapitałowych, które prowadzą działalność międzynarodową i są objęte dodatkowymi wymogami compliance w różnych jurysdykcjach. Polska jest jednym z nielicznych państw, które w tym zakresie zdecydowały się na wprowadzenie równoległego obowiązku raportowania, zamiast ograniczenia się do jednej formy zgodnej z unijnym minimum.
W związku z publiczną zapowiedzią z 22 maja 2025 roku o przygotowaniu ponad 100 ustaw deregulacyjnych, konieczne jest uzyskanie odpowiedzi:
Czy została przygotowana ustawa deregulacyjna zmieniająca art. 63m ust. 4 i art. 63n ust. 5 ustawy o rachunkowości, która usuwa zbędny obowiązek podwójnej publikacji sprawozdania?
Czy rząd przeprowadził ocenę skutków finansowych i organizacyjnych, jakie ponoszą podmioty objęte obowiązkiem równoczesnego składania sprawozdania do KRS i publikowania go w Internecie?
Czy analizowano rozwiązania przyjęte przez inne państwa członkowskie UE, które skorzystały z możliwości zwolnienia z publikacji online w przypadku złożenia sprawozdania w rejestrze?
Czy rząd planuje uproszczenie tego obowiązku w ramach zapowiedzianych działań deregulacyjnych, aby ograniczyć biurokrację i zmniejszyć koszty raportowania dla największych podatników?
Utrzymywanie obowiązku podwójnej publikacji informacji o podatku dochodowym jest przykładem nieuzasadnionej nadregulacji, która nie przynosi dodatkowych korzyści interesowi publicznemu, a jedynie obciąża przedsiębiorców działających zgodnie z prawem.
Odpowiedź urzędowa
Podsekretarz stanu Jurand Drop
Audyt odpowiedzi: Wskaźnik lania wody & konkretności
Bardzo konkretna
Automatyczna analiza lingwistyczno-statystyczna pisma resortu
Lanie wody
30%
Konkretność
70%
Odpowiedź wysoce rzeczowa – zawiera liczne dane twarde, kwoty, daty lub bezpośrednie odniesienie do zadanych pytań.
Twarde liczby / kwoty
0 kwot, 0 %
Precyzyjne daty
4
Odpowiedź na punkty
Brak podziału
Gęstość faktów
5.8 / 1k zn.
- Wymienia precyzyjne daty lub terminy (4)
Urzędowe załączniki i odpowiedzi:
Pełna treść wyekstrahowana z załącznika PDF (odpowiedź urzędowa)
5503 znaków
tel.: +48 22 694 55 55 ul. Świętokrzyska 12
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl 1/2
Warszawa, 1 lipca 2025 roku
Sprawa: Interpelacja nr 10189
Znak sprawy: DWR8.054.2.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 10189 Pana Dariusza Mateckiego, Posła na
Sejm RP, uprzejmie proszę o przyjęcie poniższego stanowiska.
W interpelacji wskazano, że odnosi się ona: „do kolejnego przypadku nadregulacji
wskazanego w raporcie Zespołu SprawdzaMY Rafała Brzoski”. Należy zauważyć, że
w raporcie „Goldplating i nadregulacja” (pkt 8) postulowano by znieść obowiązek
składania sprawozdania o podatku dochodowym w Krajowym Rejestrze Sądowym
(KRS) twierdząc, że: „Konieczność każdorazowego publikowania sprawozdania
także w KRS zwiększa koszty i nakłady organizacyjne po stronie podmiotów
zobowiązanych”. Ponadto błędnie stwierdzono, że: „Przepisy unijne przewidują
więc, że sprawozdanie powinno być co do zasady opublikowane w Internecie, a
państwa członkowskie mogą wprowadzić wyjątek, zgodnie z którym publikacja w
rejestrze zwalnia z obowiązku publikacji w Internecie, lub nie wprowadzać takiego
wyjątku i pozostać przy bezwzględnej zasadzie publikacji na stronie internetowej”.
Odnosząc się do powyższych stwierdzeń raportu, należy wskazać, że po pierwsze,
zgodnie z art. 48d ust. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z
dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych,
skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych
rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady
2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz. Urz.
UE L 182 z 29.06.2013 r., str. 19 z późn. zm.), dalej: „dyrektywa 2013/34/UE”,
sprawozdanie o podatku dochodowym publikuje się zgodnie z art. 14-28
dyrektywy 2017/1132 oraz, w stosownych przypadkach, zgodnie z art. 36 ww.
dyrektywy. Przy czym przez „publikację”, zgodnie z dyrektywą 2017/1132 należy
rozumieć złożenie danego dokumentu do rejestru sądowego lub rejestru
przedsiębiorstw (w przypadku Polski to złożenie do Krajowego Rejestru
Sądowego). Zatem wynikający z art. 63m ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994
r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.), dalej: „ustawa o
-- 1 of 2 --
2/2
rachunkowości”, obowiązek złożenia sprawozdania o podatku dochodowym do
KRS jest wykonaniem zobowiązania wynikającego z ww. art. 48d ust. 1 dyrektywy
2013/34/UE.
Po drugie, zgodnie z art. 48d ust. 2 dyrektywy 2013/34/UE, sprawozdanie o
podatku dochodowym, opublikowane przez jednostkę zgodnie z ust. 1 (czyli
złożone do odpowiedniego rejestru sądowego), podlega również udostępnieniu na
stronie internetowej jednostki. Zatem wynikający z art. 63m ust. 4 pkt 2 ustawy o
rachunkowości obowiązek zamieszczenia ww. sprawozdania na stronie
internetowej jednostki jest wykonaniem zobowiązania wynikającego z ww. art. 48d
ust. 2 dyrektywy 2013/34/UE.
Po trzecie, zgodnie z art. 48d ust. 3 dyrektywy 2013/34/UE, państwa członkowskie
mogą zwolnić jednostki z obowiązku określonego w ust. 2 (czyli z udostępniania
sprawozdania o podatku dochodowym na stronie internetowej jednostki),
w przypadku gdy sprawozdanie to: „jest równocześnie udostępniane ogółowi
społeczeństwa w elektronicznym formacie raportowania nadającym się do odczytu
maszynowego, na stronie internetowej rejestru, o którym mowa w art. 16
dyrektywy (UE) 2017/1132, oraz nieodpłatnie każdej stronie trzeciej znajdującej
się w Unii”.
Konkludując, przepisy unijne przewidują, że sprawozdanie o podatku dochodowym
podlega bezwzględnemu obowiązkowemu złożeniu do rejestru sądowego. Podlega
ono także udostępnieniu na stronie internetowej jednostki, jednak państwa
członkowskie mogą zwolnić jednostki z tego obowiązku pod pewnymi warunkami.
Nie jest zatem możliwe zwolnienie jednostek z obowiązku przekazywania
sprawozdania o podatku dochodowym do KRS.
Jednocześnie należy podkreślić, że nieskorzystanie z opcji dla państwa
członkowskiego dotyczącej zwolnienia z udostępnienia na stronie internetowej nie
można utożsamiać z „goldplatingiem” i nadregulacją. Polska nie skorzystała z tej
możliwości kierując się potrzebą zapewnienia szerokiej dostępności sprawozdania
o podatku dochodowym dla interesariuszy (taki cel przyświecał przyjęciu
dyrektywy 2021/2101 zmieniającej dyrektywę 2013/34/UE, która wprowadziła
obowiązek sporządzania i udostępniania ogółowi społeczeństwa sprawozdania o
podatku dochodowym), przy jednoczesnym uznaniu, że jego zamieszczanie na
stronie internetowej nie powinno stanowić znaczącego obciążenia. Należy bowiem
podkreślić, że zgodnie z ww. dyrektywą, a w ślad za nią przepisami krajowymi ją
implementującymi, sporządzanie i udostępnianie ww. sprawozdania szerokiemu
ogółowi społeczeństwa jest jednym z instrumentów wpływania na jednostki
ponadnarodowe, by płaciły podatki w kraju, w którym wygenerowały przychody, a
nie przenosiły zysków do jurysdykcji oferujących korzystniejsze zasady
opodatkowania.
Zważywszy na powyższe, wskazany w raporcie Zespołu SprawdzaMY postulat by
sprawozdanie o podatku dochodowym nie podlegało złożeniu do KRS, jako
niezgodny z art. 48d dyrektywy 2013/34/UE, nie może zostać zrealizowany. Zatem
nie planowane jest podjęcie prac legislacyjnych w tym zakresie.
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów
Jurand Drop
podsekretarz stanu
-- 2 of 2 --
fax: +48 22 694 36 84 00-916 Warszawa
gov.pl/finanse
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl 1/2
Warszawa, 1 lipca 2025 roku
Sprawa: Interpelacja nr 10189
Znak sprawy: DWR8.054.2.2025
Kontakt: Kancelaria MF
tel.: +48 22 694 55 55
e-mail: kancelaria@mf.gov.pl
Pan
Szymon Hołownia
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Szanowny Panie Marszałku,
w odpowiedzi na interpelację nr 10189 Pana Dariusza Mateckiego, Posła na
Sejm RP, uprzejmie proszę o przyjęcie poniższego stanowiska.
W interpelacji wskazano, że odnosi się ona: „do kolejnego przypadku nadregulacji
wskazanego w raporcie Zespołu SprawdzaMY Rafała Brzoski”. Należy zauważyć, że
w raporcie „Goldplating i nadregulacja” (pkt 8) postulowano by znieść obowiązek
składania sprawozdania o podatku dochodowym w Krajowym Rejestrze Sądowym
(KRS) twierdząc, że: „Konieczność każdorazowego publikowania sprawozdania
także w KRS zwiększa koszty i nakłady organizacyjne po stronie podmiotów
zobowiązanych”. Ponadto błędnie stwierdzono, że: „Przepisy unijne przewidują
więc, że sprawozdanie powinno być co do zasady opublikowane w Internecie, a
państwa członkowskie mogą wprowadzić wyjątek, zgodnie z którym publikacja w
rejestrze zwalnia z obowiązku publikacji w Internecie, lub nie wprowadzać takiego
wyjątku i pozostać przy bezwzględnej zasadzie publikacji na stronie internetowej”.
Odnosząc się do powyższych stwierdzeń raportu, należy wskazać, że po pierwsze,
zgodnie z art. 48d ust. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z
dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych,
skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych
rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady
2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz. Urz.
UE L 182 z 29.06.2013 r., str. 19 z późn. zm.), dalej: „dyrektywa 2013/34/UE”,
sprawozdanie o podatku dochodowym publikuje się zgodnie z art. 14-28
dyrektywy 2017/1132 oraz, w stosownych przypadkach, zgodnie z art. 36 ww.
dyrektywy. Przy czym przez „publikację”, zgodnie z dyrektywą 2017/1132 należy
rozumieć złożenie danego dokumentu do rejestru sądowego lub rejestru
przedsiębiorstw (w przypadku Polski to złożenie do Krajowego Rejestru
Sądowego). Zatem wynikający z art. 63m ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994
r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.), dalej: „ustawa o
-- 1 of 2 --
2/2
rachunkowości”, obowiązek złożenia sprawozdania o podatku dochodowym do
KRS jest wykonaniem zobowiązania wynikającego z ww. art. 48d ust. 1 dyrektywy
2013/34/UE.
Po drugie, zgodnie z art. 48d ust. 2 dyrektywy 2013/34/UE, sprawozdanie o
podatku dochodowym, opublikowane przez jednostkę zgodnie z ust. 1 (czyli
złożone do odpowiedniego rejestru sądowego), podlega również udostępnieniu na
stronie internetowej jednostki. Zatem wynikający z art. 63m ust. 4 pkt 2 ustawy o
rachunkowości obowiązek zamieszczenia ww. sprawozdania na stronie
internetowej jednostki jest wykonaniem zobowiązania wynikającego z ww. art. 48d
ust. 2 dyrektywy 2013/34/UE.
Po trzecie, zgodnie z art. 48d ust. 3 dyrektywy 2013/34/UE, państwa członkowskie
mogą zwolnić jednostki z obowiązku określonego w ust. 2 (czyli z udostępniania
sprawozdania o podatku dochodowym na stronie internetowej jednostki),
w przypadku gdy sprawozdanie to: „jest równocześnie udostępniane ogółowi
społeczeństwa w elektronicznym formacie raportowania nadającym się do odczytu
maszynowego, na stronie internetowej rejestru, o którym mowa w art. 16
dyrektywy (UE) 2017/1132, oraz nieodpłatnie każdej stronie trzeciej znajdującej
się w Unii”.
Konkludując, przepisy unijne przewidują, że sprawozdanie o podatku dochodowym
podlega bezwzględnemu obowiązkowemu złożeniu do rejestru sądowego. Podlega
ono także udostępnieniu na stronie internetowej jednostki, jednak państwa
członkowskie mogą zwolnić jednostki z tego obowiązku pod pewnymi warunkami.
Nie jest zatem możliwe zwolnienie jednostek z obowiązku przekazywania
sprawozdania o podatku dochodowym do KRS.
Jednocześnie należy podkreślić, że nieskorzystanie z opcji dla państwa
członkowskiego dotyczącej zwolnienia z udostępnienia na stronie internetowej nie
można utożsamiać z „goldplatingiem” i nadregulacją. Polska nie skorzystała z tej
możliwości kierując się potrzebą zapewnienia szerokiej dostępności sprawozdania
o podatku dochodowym dla interesariuszy (taki cel przyświecał przyjęciu
dyrektywy 2021/2101 zmieniającej dyrektywę 2013/34/UE, która wprowadziła
obowiązek sporządzania i udostępniania ogółowi społeczeństwa sprawozdania o
podatku dochodowym), przy jednoczesnym uznaniu, że jego zamieszczanie na
stronie internetowej nie powinno stanowić znaczącego obciążenia. Należy bowiem
podkreślić, że zgodnie z ww. dyrektywą, a w ślad za nią przepisami krajowymi ją
implementującymi, sporządzanie i udostępnianie ww. sprawozdania szerokiemu
ogółowi społeczeństwa jest jednym z instrumentów wpływania na jednostki
ponadnarodowe, by płaciły podatki w kraju, w którym wygenerowały przychody, a
nie przenosiły zysków do jurysdykcji oferujących korzystniejsze zasady
opodatkowania.
Zważywszy na powyższe, wskazany w raporcie Zespołu SprawdzaMY postulat by
sprawozdanie o podatku dochodowym nie podlegało złożeniu do KRS, jako
niezgodny z art. 48d dyrektywy 2013/34/UE, nie może zostać zrealizowany. Zatem
nie planowane jest podjęcie prac legislacyjnych w tym zakresie.
Z wyrazami szacunku
Z upoważnienia Ministra Finansów
Jurand Drop
podsekretarz stanu
-- 2 of 2 --